【合同范文】20XX中外合资公司章程（2）[1].docx

第 1 页 20XX 中外合资公司章程（2）1 特征码 OWkXfClvSXaxmZOoEpkp 中外合资经营企业章程 （）这是为拟设立的中外合资企业提供的章程参考格式。 合资企业应根据合资企业的合同及合资企业经营管理的具体要 求和条件填写，或增减或改写有关条款。 （）中外合资经营企业章程参考格式： 中外合资经营企业章程（参考格式） 第一章 总则 第一条 根据中华人民共和国中外合资经营企业法 ，中 国公司（以下简称甲方）与国公司（以下简称乙 方）于年月日在中国签订的建立合资经 营有限责任公司合同（以下简称合营公司） ，制订本公 司章程。 第二条 合营公司名称为有限责任公司。 外文名称为： 合营公司的法定地址为：省市路号。 第三条 甲、乙双方的名称、法定的地址为： 甲方：中国公司 第 2 页 省市路号。 乙方：国公司 国。 第四条 合营公司为有限责任公司。 第五条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。 其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。 第二章 宗旨、经营范围 第六条 合营公司宗旨为：使用先进技术，生产和销售 产品，达到水平，获取甲乙双方满意的经济利益。 （注： 每个合营企业都可以根据自己的特点写。 ） 第七条 合营公司经营范围为：设计、制造和销售产 品以及对销售后的产品进行维修服务。 第八条 合营公司生产规模为： 年（表示量的单位） 年 年 第九条 合营公司向国内、外市场销售其产品，其销售比 例如下： 年：出口占百分之； 中国内销售占百分之。 年：出口占百分之； 中国内销售占百分之。 第 3 页 （注：销售渠道、方法、责任可根据各自情况而定。 ） 第三章 投资总额和注册资本 第十条 合营公司的投资总额为人民币元。 合营公司注册资本为人民币元。 第十一条 甲、乙方出资如下： 甲方：认缴出资额为人民币元，占注册资本百分之 。 其中：现金元； 机械设备元； 厂房元； 土地使用权元； 工业产权元； 其它元。 乙方：认缴出资额为人民币元，占注册资本百分之 。 其中：现金元； 机械设备元； 工业产权元； 其它元。 第十二条 甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。 第十三条 甲、乙方缴付出资额后，经合营公司聘请在中 第 4 页 国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据此发给 出资证明书。出资证明书主要内容是：合营公司名称、成立日 期、合营者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。 第十四条 合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。 第十五条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都 须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。 第十六条 合营合同注册资本的增加、转让，应由董事会 一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登 记手续。 第四章 董事会 第十七条 合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高 权力机构。 第十八条 董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权 主要如下： 决定和批准总经理提出的重要报告； （如生产规划、年度营业报告、资金、借款等） 批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案； 通过公司的重要规章制度； 决定设立分支机构； 修改公司规章； 讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合 第 5 页 并； 负责合营公司终止和期满时的清算工作； 其它应由董事会决定的重大事宜。 第十九条 董事会由名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派名。董 董事任期为四年，可以连任。 第二十条 董事会董事长由甲、乙双方协商确定或由董事 会选举产生。 第二十一条 甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面 通知董事会。 第二十二条 董事会例会每年召开次。经三分之一以 上的董事提议，可以召开董事临时会议。 第二十三条 董事会会议原则上在公司所在地举行。 第二十四条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺 席时由副董事长召集并主持。 第二十五条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各 董事，写明会议内容、时间和地点。 第二十六条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委 第 6 页 托代理人出席董事会。 第二十七条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三 分之二，不够三分之二人数时，通过的决议无效。 第二十八条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并 由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。 第二十九条 下列事项须董事会一致通过。 （注：每个合营企业可根据各自情况而定。 ） 第三十条 下列事项须董事会三分之二以上董事或过半数 董事通过。 （注：每个合营企业可根据各自情况而定。 ） 第五章 经营管理机构 第三十一条 合营公司设经营管理机构，下设生产、技术、 销售、财务、行政等部门。 （注：根据具体情况写。 ） 第三十二条 合营公司设总经理一人，副总经理人， 正、副总经理由董事会聘请。 第三十三条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各 项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。 副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理 的职责。 第三十四条 合营公司日常工作中重要问题的决定，应由 总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项， 由董事会具体规定。 第 7 页 第三十五条 总经理、副总经理的任期为年。经董事 会聘请，可以连任。 第三十六条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可 兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。 第三十七条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的 总经理或副总经理、不得参与其它经济组织对本合营公司的商 业竞争行为。 第三十八条 合营公司设总工程师、总会计师和审计师各 一人，由董事会聘请。 第三十九条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。 总会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公 司开展全面经济核算，实行经济责任制。 审计师负责合营公司的财务审计工作，审查稽核合营公司 的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。 第四十条 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审 计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报 告。 以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议， 可随时解聘。如触犯刑法的，要依法追究刑事责任。 第六章 财务会计 第四十一条 合营公司的财务会计按照中华人民共和国财 第 8 页 政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。 第四十二条 合营公司会计年度采用日历年制，自一月一 日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 第四十三条 合营公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文 写。 第四十四条 合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币 同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管 理局公布汇价计算。 第四十五条 合营公司在中国银行或中国银行同意的的其 它银行开立人民币及外币帐户。 第四十六条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷 记帐法记帐。 第四十七条 合营公司财务会计帐册上应记载如下内容： 一、合营公司所有的现金收入、支出数量； 二、合营公司所有的物资出售及购入情况； 三、合营公司注册资本及负债情况； 四、合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。 第四十八条 合营公司财务部门应在每一个会计年度头三 个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计 师审核签字后，提交董事会会议通过。 第四十九条 合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司 帐簿。查阅时，合营公司应提供方便。 第 9 页 第五十条 合营公司按照中华人民共和国中外合资经营 企业税法施行细则的规定，由董事会决定其 固定资产的折旧年限。 第五十一条 合营公司的一切外汇事宜，按照中华人民 共和国外汇管理暂行条例和有关规定以及合营合同的规定办 理。 第七章 利润分配 第五十二条 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备 基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金。提取的比例由董 事会确定。 第五十三条 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后 的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。 第五十四条 合营公司每年分配利润一次。每个会计年度 后三个月内颁布利润分配方案及各方应分的利润额。 第五十五条 合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得 分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度 利润分配。 第八章 职工 第 10 页 第五十六条 合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、 工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照 中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定及其实施 办法办理。 第五十七条 合营公司所需要的职工，可以由当地劳动部 门推荐，或者经劳动部门同意后，由合营公司公开招收，但一 律通过考试，择优录用。 第五十八条 合营公司有权对违犯合营公司的规章制度和 劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重， 可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。 第五十九条 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据 合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。 合营公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提 高，适当提高职工的工资。 第六十条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事 宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常 条件下从事生产和工作。 第九章 工会组织 第六十一条 合营公司职工有权按照中华人民共和国工 会法的规定，建立工会组织，开展工会活动。 第六十二条 合营公司工会是职工利益的代表，它的任务 第 11 页 是：依法维护职工的民主权力和物质利益；协助合营公司安排 和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、 技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努 力完成合营公司的各项经济任务。 第六十三条 合营公司工会代表职工和合营公司签订劳动 合同，并监督合同的执行。 第六十四条 合营公司工会负责人有权列席有关讨论合营 公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职 工的意见和要求。 第六十五条 合营公司工会参加调解职工和合营公司之间 发生的争议。 第六十六条 合营公司每月按合营公司职工实际工资总额 的百分之二拨交工会经费。合营公司工会按照中华全国总工会 制定的工会经费管理办法使用工会经费。 第十章 期限、终止、清算 第六十七条 合营期限为年。自营业执照签发之日起 计算。 第六十八条 甲、乙方如一致同意延长合营期限，经董事 会会议作出决议，应在合营期满前六个月内原审批机构提交书 面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手 续。 第六十九条 甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大 第 12 页 利益时，可提前终止合营。合营公司提前终止合营，需董事会 召开全体会议作出决定并报原审批机构批准。 第七十条 发生下列情况之一时，甲、乙任何一方有权依 法终止合营。 （注：每个合资企业可根据自己的情况而定。 ） 第七十一条 合营期满或提前终止合营时，董事会应提出 清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合营 公司财产进行清算。 第七十二条 清算委员会任务是对合营公司的财产、债权、 债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方 案，提请董事会通过后执行。 第七十三条 清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。 第七十四条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营 公司现存财产中优先支付。 第七十五条 清算委员会对合营公司的债务全部清偿后所 剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。 第七十六条 清算结束后，合营公司应向审批机构提出报 告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时 对外公告。 第七十七条 合营公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。 第 13 页 第十一章 规章制度 第七十八条 合营公司董事会制定的规章制度有： 经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序； 职工守则； 劳动工资制度； 职工考勤、升级与奖惩制度； 职工福利制度； 财务制度； 公司解散时的清算程序； 其它必要的规章制度。 第十二章 附则 第七十九条 本章程的修改，必须经董事会会议一致通过 决议，并报原审批机构批准。 第八十条 本章程用中文和文书写，两种文本具有同 等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。 第八十一条 本章程须中华人民共和国对外经济贸易部 （或其委托的审批机构）批准才能生效。 第 14 页 第八十二条 本章程于一九××年×月×日由甲、乙双方 的授权代表在中国签字。 中国公司代表 ×国公司代表