【合同范文】加盟合同-生产及装配特许协议（车辆生产行业）[1].docx

第 1 页 加盟合同:生产及装配特许协议（车辆生产行业）1 特征码 KlHOHpgfyuYpFAmMzMex 本协议由中国_公司（以下简称甲方）与_公 司（以下简称乙方）于_年_月_日订 立。鉴于甲方希望生产及装配，该产品规格列于本合同附录 A。 “许可证产品”意指包括所有改进、增加和修正的部件，无 论其是现在完成的抑或将来完成的，均构成许可证产品不可分 割的一部分。上述附录 A 在任何情况下只有以双方书面协议形 式方能修改；鉴于上述内容，乙方希望甲方自取得生产及装配 许可证产品的权利；鉴于甲方期望与乙方依本协议进行合作以 生产及装配上述许可证产品。据此，甲方与乙方双方就下列内 容达成一致： A 生产及装配的权利 1 （1）甲方作为在生产及装配许可证产品的权利所有人，特授予 乙方生产及装配许可证产品，以及依照本协议条款出售许可证 产品。但是，这一授权仅限于在附录 A 所列明的许可证产品车 型以及由甲方提出的涉及许可证产品的改进和技术解决方案， 这种改进和技术解决方案是为使许可证产品更具竞争力，提高 效率，更适合于市场并使生产效率提高并降低成本。其目的是 第 2 页 为使现有甲方的设计在生产上有合理的延续性。 （2）并未列明在附录 A 中的有关许可证产品“新的更新的型” 的生产及装配的权利不包含在授权范围之内。所谓“新的更 新的型”是指与附录 A 所列任何一种型在外观、性能或机械功 能方面明显有区别。 “新的更新的车型”可以在任何时候基于 双方商讨同意后加入本协议。 （3）在“新的更新的车型”加入本协议之中时，本协议有关 此类新的更新的车型内容的有效期限自将此车型加入附录 A 之日起 5 年。 2甲方同意在本协议有效期内，除非有乙方的书面许诺，则自 身不从事且亦不再授权他人在_国生产及组装许可证产 品，仅限于乙方在从事该许可证产品的生产及组装。 3乙方同意，本协议项下的授权不得自愿或非自愿地由乙方再 行转让。双方同意甲方可以通过其子公司、分支机构，或甲方 受证人及分合同执行人履行其合同义务并行使其权利。 4在本协议项下所授予的权利明确限制零部件的生产和采购以 及更换零件的供应仅得用于许可证产品的组装。乙方同意自身 不使用，亦不以任何方式向第三者出售、转化此类零部件以组 装许可证产品之外的设备或为许可证产品之外的设备更换零件。 5乙方同意不在不符合甲方生产规范所生产的许可证产品上标 识甲方的车型号。乙方亦同意须得到甲方批准后方可在许可证 第 3 页 产品上标识替代牌号。 6乙方同意在未得到甲方事先许可的情况下，不在许可证产品 上标识任何甲方的商标或商业名称，乙方亦同意本协议并不视 为构成甲方对于其商标或商业名称的许可。乙方明确同意如果 因任何原因本协议终止，其将不得继续使用甲方的商标或商业 名称，即使此时依规定商标或商业名称许可协议并未终止的情 况下亦如此。 7乙方须确认许可证产品是基于甲方的许可制造的，此类确认 文件的形式和存放须经由甲方批准。 8如果自本协议生效之日起十（10）个月内未采取生产许可证 产品的积极步骤，则甲方有权选择是否将非独占地生产及销售 许可证产品的权利扩展及其他人。甲方将在采取扩展许可的行 动之前 3 个月向乙方发出通知，以使乙方可以选择是否采取生 产许可证产品的积极步骤。 B提供技术文件和技术援助 1甲方将在收到乙方书面请求之后的 90 天内向其提供依商标 许可和技术援助协议。 C更换零件 1乙方同意将保存有关更换零件的充分的纪录并允许甲方根据 其需要查阅此类纪录。 2乙方应向甲方按季提供生产报告，如属尚未开始生产的情况， 也应如实反映。 第 4 页 D部件及更换零件的供应： 1甲方同意依本协议规定就其便利提供毛坯或成品形式的部件， 以满足乙方生产许可证产品的需要。这类部件将是与现行甲方 设计或依乙方订单相一致。 2乙方同意依本协议仅向甲方购买此类部件，这些部件是由甲 方秘密设计，或依甲方秘密标准生产，或以甲方秘密工具生产 的，但由当地供货商依分合同供应的在生产的部件。 3甲方或其指定的子公司、分支机构或受证人可以甲方公布的 许可证产品的净出口价格为基础出售部件。如果不存在净出口 价格，则其价格是可以商讨的。双方确认此公布的净出口价格 可由甲方于任何时候修改，其编制发票时的价格依订单发出之 日生效的价格为准。 4乙方同意于当月 15 日向甲方或其所指定的子公司、分支机 构、受证人下达确定的部件订单，并为甲方作出生产此类型号 和数量部件所需不少于 4 个月的预先通知。乙方亦将尽其最大 努力向甲方提出其后 8 个月的生产计划预计需求量。关于供货 计划（订单）的修正（无论是增加或减少、新的零部件序号的 增加或前一计划数量的全部删除） ，均由甲方在当月 15 日前收 到请求后在确定计划的当月和下月的一日或二日进行确认。 5甲方同意将由甲方或 第 5 页 或其子公司、分支机构或受证人向乙方供应更换零件，该更换 零件价格为甲方所确定的净出口更换零件价格。 6乙方同意另行下达购买更换零件的订单，该订单与用于完整 的许可证产品及其附件生产相区别。购买更换零件的订单应是 具名的，即：_。 7 （1）所有购买车辆或部件的由乙方下达给甲方或其指定子公司、 分支机构、受证人的订单应同时伴有进口许可（如果必要的话） 以及由一家中国银行确认的以美元标识的不可撤销信用证或其 他双方同意的支付手段。该不可撤销信用证须在包装工厂启运 之前至少两周送达甲方。 （2）所有购买更换零件的由乙方下达给甲方或其指定子公司、 分支机构、受证人的订单应同时伴有进口许可（如果必要的话） 以及由一家中国银行确认的以美元标识的不可撤销信用证或其 他双方同意的支付手段。该不可撤销信用证须在包装工厂启运 之前至少两周送达甲方。 （3）乙方同意通过一家外国银行设立一项担保金，金额为 _美元。该担保金将作为依上述 a 款和 b 款同意之开证 能力的担保。 （4）甲方同意自本协议终止或为满足用户需求而生产的许可证 第 6 页 产品停止生产之日起 5 年内向乙方供应许可证产品所需更换零 部件。此类供应应是以装运前预付现金或其他双方同意的方式 支付。 8所有由乙方购买的货物均在甲方所属工厂交付给乙方。包装 费用、内陆运输费用、装船费用、海运杂费以及保险费不论由 乙方出具指令与否。经甲方判别和斟酌后由乙方支付，仓储费 用、保险费（内陆） 、异议费用和其他费用，包括所有签证、认 证和领事认证费用，以及所有银行费用和税费，均由乙方支付。 9甲方将从速满足已确认订单的要求并同意在任何情况下尽其 最大努力按乙方所提出经确认的订单规定的日期或提前装运货 物，但甲方不承担因非其所能合理控制的因素而未能按时装运 或确认订单的责任。 10乙方须监督全部货物到港事宜的办理，并应在收到货物 60 天之内以书面形式通知甲方（最好是使用甲方标准溢短装及损 害报告程序）关于所收到货物溢短装或货物损害索赔要求。如 乙方未能在上述规定期间提供信息，则免除_更正其错 误的责任。如果通知按时送达，甲方将有一段合理的时间审核 乙方的索赔要求，并依乙方的指令或要求，作出如下选择： （1）延展或拒绝延长信用证以更换受损害部件； （2）拒绝或给予乙方双方事先商定并由乙方进行的重复性工作 费用； 第 7 页 （3）建议处置不当部件或溢装货物； （4）建议对短装货物的处理方法。 溢装部分和不当部件依甲方的要求运返预定地点的运费由甲方 承担。 11甲方向乙方保证依本协议项下交付的所有部件和零件在依 甲方标准组装车辆时就通常使用和服务目的在材料和工艺方面 是无瑕疵的。基于本担保，甲方的责任限于在由其所指定的工 厂修理或更换经甲方确认并发现有缺陷的部件或零件。本担保 将在乙方收到部件或零件之日 15 个月后或向以该部件或零件装 配许可证产品的用户交付之日 12 个月后终止，二者以先达到者 计。 12甲方不承担由于任何非因部件或零件缺陷而引起的不论是 否属于本担保项下的任何直接或间接损失的赔偿责任。上述担 保内容将优先于任何其他担保内容、明示及暗示担保内容，而 且任何人，包括甲方的代理人或代表均无权给予涉及部件和零 件的以甲方为名义的任何其他担保责任。 13凡涉及外埠零部件供应商时，乙方可被授予与甲方相类似 的特权，但此特权不得超过外埠零部件供应商可能基于任何担 保给予甲方的类似特权范围。 E实施 1乙方同意依照由甲方向其提供的文件、秘密技术和生产及装 配许可证产品并生产及装配许可证产品的部件和工具。除非因 第 8 页 生产能力、履约无力或材料适用方面的原因不得不使用其他设 计方案，则乙方须依甲方的设计方案执行。乙方有责任保证由 其依甲方零件序号所生产和供应的全部零件在所有方面须与甲 方基于同样零件序号所生产的零件相同。除非此类零件是绝对 相同，否则不得使用甲方的零件序号。任何改变或变更须依商 标许可和技术援助协议第 C1部分规定的方式进行。 2甲方有权在任何时间内对由乙方或其供应商生产的许可证产 品或部件进行检验，以判定其材料和工艺是否符合中方规定的 图纸和规格标准。乙方同意就类似的检验提供合作及必需的设 施。 3乙方确认由其生产的许可证产品须严格依照甲方规定的设计 方案、图纸和规格进行生产，除非依 C1的规定进行修正则 不在此列 3 同时许可证产品应具有与甲方所生产的产品相同的 质量特征。然而，甲方并不承担对于乙方生产的许可证产品任 何担保责任。 F短期服务 1依乙方的要求及甲方视其服务需要，甲方准备向乙方派出技 术生产和实施操作人员。此类人员的数目，停留时间和期间， 以及费用由双方协商决定。 G许可证产品销售 1双方同意依本协议某 第 9 页 国的许可证产品及许可证产品的工具应由甲方的分销商或分支 机构在某国销售，如果没有此类分销商或分支机构则可由甲方 与乙方双方协商确定其他分销 2除在某国生产的许可证产品 之外，甲方产品在某国的销售应建立在分销合同的基础上。本 协议不得构成对甲方或其授权人销售甲方产品、附件和工具的 阻碍，但依分销合同在某国生产的许可证产品则不在此列。 2所有由乙方在某国生产的许可证产品的出口只能通过甲方的 分销商进行。 （1）双方同意许可证产品不得以违背本协议规定的方式直接或 间接地在某国销售从而导致产品的出口行为；而且该许可证产 品不得以未经甲方许可的出口交易方式自某国出口。 （2）乙方将直接自分销商或其他用户接受由乙方自定价格、交 货条件和其他条件的许可证产品订单。乙方在直接向此类分销 商或用户收运货物并出具发票的同时，应依每批货物价格计向 甲支付 5的使用费，除非在特定情况下由甲方以书面形式同 意以另一比率或支付条件之外不得变更。上述使用费应在乙方 向其用户出具发票时支付，但在任何情况下不得迟于发运日或 使用费支付指令发出日 30 天。此笔使用费包括了甲方的担保管 理费用和在销售国内的产品售后支持费用。 第 10 页 （3）双方同意甲方就分销商或用户的义务弃不导致对乙方的责 任，而且就乙方的义务亦不导致对此类分销商或用户的责任。 3甲方同意鼓励其在国际市场的或其他由甲方指定市场的分销 商和用户考虑以乙方作为许可证产品的主要供货渠道，同时乙 方与甲方承认上述分销商或用户并不受其主要供货渠道的约束。 H协议的有效期 本协议自首签之日起 5 年内有效；4 年之年末本协议可商讨其 续展问题。任何一方在协议最后有效日内或随后的任何时间之 前 90 天以书面通知方式终止本协议。如果没有此类一方对另一 方的通知则本协议仍然有效。 1作为本协议的一个基本条件，乙方须依本协议规定积极地生 产和销售许可证产品；甲方与乙方将在协议首签之日商定年度 生产目标。任何一方将保留在乙方未能依乙方与甲方双方商定 的年度生产目标生产时审核本协议条款的权利。 2在任何一方未能履行协议规定的条款或条件，而且在收到另 一方书面通知之后 90 天内未对其不履行进行补救的情况下，发 出通知的一方可依通知终止协议。 3任何一方可以在对方破产或资不抵债的情况下终止本协议。 4双方一致同意亦可终止本协议。 5如本协议因任何理由而终止，所有由甲方提供的图纸、图片、 规格以及其他全部生产和操作资料，包括全部复制品，均返还 第 11 页 甲方，同时乙方应停止生产上述许可证产品、或部件、或零件。 本协议的终止不得影响乙方对甲方的既存债务。 6如本协议因任何理由而终止，依 G3b 规定的任何未付使 用费，或由乙方向甲方采购的部件或更新零件货款，均应立即 得到清偿。 I一般条款 1除非另有书面通知，则有关的通知及联络均一下述邮政地址 为准：_ 2甲方同意向乙方提供必需的销售规格图表、销售目录、操作 手册以及零件目录的复制件，以英文方式表述。 （1）甲方同意尽可能提供可供复制的文件资料。 （2）甲方不承担就上述资料翻译成另一种文字或转换度量制式 的责任。 （3）乙方同意就上述书面订单形式索取的资料支付费用，其包 括由甲方确认的管理费用和支出。 3甲方同意保护乙方不受由于甲方许可证产品设计缺陷引起任 何责任、费用及支出的损害，而且乙方同意保护甲方不受由于 乙方方在生产许可证产品过程中使用材料或工艺方面缺陷而引 起任何责任、费用及支出的损害。 4本协议构成协议双方生产及装配许可证产品的完整的合意内 容，在此之前任何超出本协议范围的口头或书面的允诺不再产 生约束力。任何协议的修改内容须经双方授权代表签署书面意 第 12 页 见。 5本协议的附件构成本协议不可分割的一部分。 6任何一方在任何时间内未能对另外一方采取行动或未能就某 种原因终止协议，其并不影响该方要求全部履行协议或在其后 任何时间内终止本协议的权利；并且，违反本协议条款的任何 一方的自动其权并不构成其后违约的自动弃权。 7除非商标许可与技术协助协议在首签之日后由甲方和乙方双 方同意的其后时间计 60 天内能得到有关权力机关许可，则依甲 方的选择可终止本协议。 8除另有规定外，所有双方之间的纠纷或争议，无论是否与本 协议有关，抑或是违约或过失行为（包括但不限于涉及本协议 存续的纠纷，以及仲裁条款的有效性的争议）如友好协商解决 不成则提交仲裁。仲裁应依联合国国际贸易法委员会仲裁规则 进行，除非该程序规则进行了修改。仲裁庭的仲裁决定或裁决 是终局的，任何一方可以要求由管辖权的法院作为申请权利。 双方须以良好诚信的态度遵守仲裁庭的决定。仲裁员应以中华 人民共和国的法律作为实体法律。 9本协议将在得到所有有关权力机关的 第 13 页 认可后生效。 本文件一式两份，双方各执一份。 甲方（盖章）：_ 乙方（盖章）： _ 代表（签字）：_ 代表（签字）： _ _年_月_日 _年_ 月_日