1、XX能源股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为规范XX能源股份有限公司（以下简称公司）的关联交易，维护公司及公司股东的合法权益，根据公司法、证券法、公司治理准则、企业会计准则-关联方关系及其交易的披露、上海证券交易所股票上市规则、关于规范公司与关联方资金往来及公司对外担保若干问题的通知等相关法律、法规及规范性文件和公司章程等有关规定，制订本制度。第二条本制度所称关联交易，是指公司及公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。第三条本制度适用于公司及公司控股子公司。第二章关联人与关联交易第一节关联人第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第五条具有以下情形之一的法人或其
2、他组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司2控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由本制度第六条所列的公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。（六）公司与上述第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以
3、上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司董事、监事和高级管理人员；（三）前条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。第七条具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同3为公司的关联
4、人：（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。第二节关联交易第八条公司的关联交易包括但不限于下列事项:（一）购买或者出售资产（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或者接受劳务；（
5、十四）委托或者受托销售；（十五）在关联人财务公司存贷款；（十六）与关联人共同投资；（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项;（十八）上海证券交易所认定的其他交易。第三章关联交易的基本原则第九条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：（一）诚实信用原则；（二）合法合规原则；（三）平等、自愿、等价、有偿原则；（四）公平、公开、公正、公允原则；（五）关联董事和关联股东回避表决的原则；（六）有利于公司生产经营和发展的原则。第十条公司的关联交易应当签署书面协议，协议内容应当明确具体,至少应包括交易价格、定价原则、定价依据、交易总量或其确定方法、付款时间及方式等主要条款。第四章关联交易的审批权限第十
6、一条公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的5%以上，应当比照上海证券交易所股票上市规则第9.7条的规定,聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或评估，并将该交易提交股东大会审议。公司与关联人发生的第八条第（十一）项至第（十七）项所列与日常经营相关的关联交易所涉及到的交易标的可以不进行审计或评估。公司与关联人发生的本条所述以外的其他关联交易的审批权限均应按最新法规、规章执行。第十二条公司董事会根据股东大会授权，审议批准交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含本数）至
7、5%（不含本数）的关联交易（公司提供对内担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）。第五章关联交易审议的回避第十三条公司股东大会、董事会审议关联交易事项时，关联股东、关联董事应当回避表决，也不得代理其他股东、董事行使表决权。本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高
8、级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。第十四条关联股东或关联董事回避后，在计算赞成率时，关联股东所
9、持股份及关联董事所占票数不计入计算基数。第六章关联交易的审议程序第十五条公司拟进行的关联交易应先由董事长或总经理提出建议，公司各相关部门准备相关材料，形成初步方案，经董事长或总经理会议审阅后提交董事会专门委员会审议。董事会专门委员会审议通过后提交董事会或股东大会批准后实施。第十六条公司拟进行的关联交易相关资产如需审计评估，则应在审计评估后提交董事会或股东大会审议。第七章关联交易的披露第十七条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。第十八条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司
10、提供担保除外），应当及时披露。第十九条公司披露关联交易事项时，应当向上交所提交下列文件：（一）关联交易公告文稿；（二）与交易有关的协议或者意向书；（三）董事会决议、决议公告文稿；（四）交易涉及到的政府批文（如实用）；（五）中介机构出具的专业报告（如实用）；（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；（七）独立董事的意见；（）上交所要求的其他文件。第二十条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：（一）交易概述及交易标的基本情况；（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；（三）董事会表决情况（如适用）；（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面
11、值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；（）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）上海证券交易所股票上市规则第9.13条规定的其
12、他内容;（十）中国证监会和上交所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。公司为关联人和持股5%以下的股东提供担保的，还应当披露包括截止披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。第二十一条公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第十七条、第十八条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十二条公司进行前条之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下
13、标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十六条、第十八条的规定。已经按照本制度第十六条、第十八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十三条公司与关联人进行本制度第八条第（十一）项至第（十七）项所列日常生产经营关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，
14、根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议10没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交
15、股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。第二十四条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。第二十五条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券
16、或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；（五）上海证券交易所认定的其他交易。第五章关联交易的风险防范第二十六条公司在关联交易前应认真对关联交易项目进行调研、分析和论证，必要时可聘请专业机构进行可行性分析，确保关联交易项目的合理性和科学性。第二十七条公司董事、监事和高级管理人员在审议关联交易事项时应认真审阅相关材料，客观公正地发表意见。公司独立董事和监事应当充分发挥监督作用，特
17、别要关注在关联交易中是否存在被控股股东及其关联方占用或转移资金、资产及其他资源的情况，如果发现异常情况应立即报告董事会，董事会应及时采取相应措施。第二十八条公司控股股东不得借关联交易占用公司资产和损害公司及投资者的利益。第五章附则第二十九条本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。第三十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行并修订，报股东大会通过。第三十一条本制度经公司股东大会审议通过后生效。第三十二条本制度由公司董事会负责解释。XX能源股份有限公司二O一七年六月二十三日
