【合同范文】国际贸易合同-立中外合资经营企业合同（汽车制造）[1].docx

第 1 页 国际贸易合同:立中外合资经营企业合同（汽车制造） 1 特征码 uUdvtXUqUUUOdTKeBMJS 目录 ）合同宗旨 ）合营公司的成立、名称和法定地址 ）合营公司的经营范围 ）车型范围、数量和生产能力 ）资本、投资比例和资金筹措 ）增资和资本转让 ）利润率 ）利润汇给和资本汇回 ）董事会和管理机构 ）技术和专有技术的转让 ）国产率 ）地址、基础设施和公用服务 ）进出口 ）外汇平衡和支付 ）关税 第 2 页 ）会计 ）报表和审计 ）职工管理 ） 公司派遣的雇员 ）保险 ）合同的生效和期限 ）清算和分配 ）部分失效 ）不可抗力 ）未行使权利 ）争议的解决 ）合同文字 ）通知 ）附件 附件一：技术转让协议 附件二：职责范围 本合营合同在 年 月 日签订于中华人民共和国 市，合同 各方为： 以下简称甲方） ，其法定地址在 ； 以下简称乙方） ，其法定地址在 ； 第 3 页 以下简称丙方） ，其法定地址在 ； 以下简称丁方） ，其法定地址在 ； 上述四方按照平等互利原则，经过友好谈判，决定根据一 九七九年七月八日颁布的中华人民共和国中外合资经营企业 法 （以下简称合资法 ） ，在中国 共同建立一个合资经营公 司（以下简称合营公司） 。建立这一合营公司的目的是： 采用甲方公司的最新技术，制造汽车和发动机； 采用现代化的管理方法经营合营公司，为中国汽车工业作 出贡献。 为此，甲、乙、丙、丁四方现达成协议如下： 第一条 合同宗旨 本合同宗旨为： 规定合营公司的建立； 规定合营公司的法律地位和性质； 规定合营公司的经营范围； 第 4 页 规定合同各方与合营公司有关的权利和义务。 第二条 合营公司的成立、名称和法定地址 合同各方同意按合资法建立合营公司，根据合 资法第四条，合营公司的形式为有限责任公司。 合营公司的名称为： 中文： 英文： 缩写为： 。 合营公司的法定地址为 。 合营公司应在中国对外经济贸易部（以下简称“经贸 部” ）批准本合同后的一个月内，向工商行政管理局办理登记。 合营公司自营业执照签发之日起即告成立。 合营公司为中国法人，受中国法律的管辖和保护。 商标“ ”已由甲方在国际上向瑞士日内瓦世界工业产 第 5 页 权组织国际局注册，注册号为 ，并单独在 国家注册，在北京 商标注册号为 。甲方许可合营公司在本合同期限内有权使用这 一商标作为合营公司名称的一个组成部分，但是“ ”这一商标 在中国要继续得到注册，并且甲方应能继续按本合同、章程和 技术转让协议的规定在合营公司中施加其影响，特别是对合营 公司所制造汽车的质量施加影响。 在本合同终止时，合营公司应不经甲方提出要求立即改变 公司名称、新的公司名称不得把“ ”这一商标或其任何缩写作 为一个组成部分，也不得有任何其他类似于上述商标 标的组成部分。同样，如果甲方在合营公司资本中的份额不论 由于何种原因而减少，致使甲方认为它将丧失按本合同、技术 转让协议和合营公司章程的规定继续在合营公司充分施加影响 的法律上的或实施上的可能性，特别是对于合营公司所制造汽 车的质量充分施加影响，则经甲方提出书面要求，合营公司应 立即以同样方式改变其公司名称。如合营公司未履行这一义务， 则甲方根据本合同有权办理一切手续，以改变合营公司或其合 法继承者的公司名称。 第 6 页 第三条 合营公司的经营范围 合营公司的主要业务活动如下： 制造汽车； 制造发动机； 制造零部件； 进口为制造、装配、测试、服务、培训以及辅助业 务活动所需的各种货物； 有关法律和法规允许时进口整车； 在国内销售合营公司所制造的汽车。 在国内销售维修服务配件； 出口汽车、零部件、配件、附件和冲压模具； 售后服务。 为了实现其主要业务，合营公司可以按合营公司章程 的规定开展与主要业务有关的任何其他活动。 第四条 车型范围、数量和生产能力 合营公司在建立后最初 年（以下称为“第一阶段” ） 第 7 页 内制造轿车。有关要制造的轿车及其制造的具体细节应在合营 公司和甲方将要签订的技术转让协议中商定。以后，合营公司 将制造由甲方或其附属公司所开发的其他车型。制造上述车型 也应在技术转让协议中予以规定。 在第一阶段，合营公司应具有以下装配制造能力； 汽车厂 有冲压车间、拼装车间、油漆车间和总装车间， 生产能力为 班年产 辆，包括配件； 发动机厂 发动机制造是指生产 发动机，其制造设备的生 产能力年度 台，其中每年至少应有 台装配成 发动机，以满足 在中国销售的轿车对发动机的需要。 汽车厂和发动机厂投产时间按时间进度表。 乙方保证购买合营公司生产的 轿车数量如下：（略） 如果需求量高于上述数量，合营公司将要求中国有关部门 对进口散装车所需的外汇予以支持，并从国内提供足够的原材 料、零部件和能源。 第 8 页 在本合同期限内，合营公司生产的汽车应逐步做到在 价格上具有竞争力，但是，要有下列条件： 国产零部件要有货供应，并在价格和质量上具有竞 争力； 产量要增加； 国内汽车工业的发展要得到合理保护。 甲方保证在发动机投产 年后购买由合营公司制造的 发动机，但是 发动机到甲方的入库价要不高于甲方制造的 发 动机的入库价，质量按甲方标准和交货条件方面均具有竞争力。 价格和交货条件应在甲方和合营公司将要签订的购货协议中规 定。 第五条 资本、投资比例和资金筹措 合营公司的注册资本应为人民币 元。 合同各方在合营公司注册资本中投资比例和认缴额应 为： 甲方 ，计人民币 元； 第 9 页 乙方 ，计人民币 元； 丙方 ，计人民币 元； 丁方 ，计人民币 元； 合同各方对合营公司注册资本的出资如下： 甲方 实物，合人民币 元， 现金，相当于人民币 元的 币； 乙方 实物，合人民币 元； 现金，计人民币 元； 丙方 现金，相当于人民币 元； 丁方 现金，计人民币 元。 合同各方应按上述规定的比例分期缴付其认缴额。各 期出资缴付的 第 10 页 时间、金额、出资方式由董事会根据合营公司的需要决定。合 同各方第一次现金出资应在第一次董事会会议后天内付讫。 合同各方对合营公司的各期出资应按以下方式记入合营公司帐 册： 实物出资在房屋，机器设备等以及投资前费用作为 资产入帐之时视为付讫； 现金出资在现金存入合营公司所指定的中国银行的 帐户之时视为付讫。 合同各方按章程规定付讫出资后，合营公司应向有关合同 方出具出资证明书。 合同任何一方未按本条第款规定的日期付讫出资额 时，如出资逾期不超过天，则该违约方应以其应当出资的 货币，就其应缴付的出资额，根据中国银行当时的短期贷款利 率，自逾期第一天起，按逾期天数支付利息，作为合资公司的 第 11 页 财务收益。如出资逾期超过天，则违约方除应支付本款前 述利息外，每逾期天，应向其他各方缴付其应缴出资额的 的违约金。违约金应以与出资相同的货币支付。如逾期长达 天，则采用下列程序： 如违约方为甲方，则乙、丙、丁方公司有权根据本 合同第二十一条第款共同或单独要求终止本合同，并就此项 违约提出索赔。 如违约方中有一方为乙方，则甲方有权根据本合同 第二十一条第款要求终止本合同，并就此项违约提出索赔。 如违约方为丙方和丁方两方或其中一方，则其余各 方应继续履行本合同。并有权就此项违约提出索赔。丙方和 （或）丁方已缴付的出资，应按其在合营公司注册资本中出资 的面值，由乙方购买。 如果乙方和甲方在没有丙方和丁方两方或其中一方 参加的情况下继续经营合营公司，任何一方在此后再逾期 天不付讫其出资，则本数、各节同样适 用。 第 12 页 合营公司以其全部财产对其债务和义务承担责任，合 同各方对合营公司的责任以各自认缴的注册资本为限。 注册资本中现金和（或）实物的外汇出资，应按出资 之日国家外汇管理局公布的官方汇率折算成人民币入帐。现金 外汇出资应存入合营公司的银行帐户。 在本合营合同签字之前，乙方和丙方已代表合营公司 提出申请，要求在本合同批准后天内确定人民币贷款限额， 以筹措投资和日常业务，诸如支付进口物品，许可证咨询费、 特殊服务费、股利、外籍职工薪金等所需的资金。这一货款限 额为人民币，但可以用于人民币付款，也可以按兑现之日国家 外汇管理局公布的官方汇率兑换成外汇。外汇在经批准的外汇 额度内提供。上述货款条件的优惠程度应不低于给于其他中外 合营企业的贷款条件。 在开始留存储备金之前，合营公司的注册资本应为总 投资（固定资产和流动资产）的 ，总投资的其余 应通过 银行贷款解决。此后，合营公司资本结构中的 ； 的产权一负 债比率应视为一条长期的资金筹措准则。 第六条 增资和资本转让 第 13 页 董事会一致决议后，经合同各方书面同意，可以增加 合营合同的注册资本。但是，合同各方在新增注册资本中的比 例应与原注册资本中的比例相同。 董事会一致决议后，经合同其他各方事先书面同意， 合同一方方可将其在合营公司的全部或部分注册资本转让给本 合同另一方或第三者，或将其本合同所规定的权利和义务转让 给本合同另一方或第三者。如合同一方欲转让其全部或部分注 册资本，合同其他各方享有优先购买权。合同一方向第三者转 让其合营公司注册资本的条件，不得优惠于其原先向合同其他 各方提供的转让条件。 合同一方转让其在合营公司的全部或部分注册资本， 或接纳新的合营者，应由合同各方签署书面文件。上述书面文 件应视为合同的补充。 增资和资本转让应在合营公司章程中更详细地予以规 定。 发生上述增资、资本转让和接纳新合营者时，合营公 司应在经贸部批准后个月内向工商局办理变更登记手续。 第 14 页 尽管上述各款规定，合同各方同意，甲方可以将其在 合营公司注册资本的份额不超过 的部分转让给 投资公司或 一家由甲方选择的 国银行。在此情况下， 公司还可将 公司有 权委派的五名合营公司董事中一名或几名董事的委派权转让给 投资公司或上述银行。 第七条 利润率 合同各方应按投资比例，分享利润，分担亏损。 根据本条第款按注 册资本的投资比例分配给合同各方的净利润，为利润总额减去 根据中国税法规定缴纳的所得税以及提取的储备基金、职工奖 励及福利基金和企业发展基金（以下简称“三项基金” ） 。三项 基金提取的金额由董事会决定。 合同各方同意，合营公司应在其建立后第四个全会计年度 第 15 页 内实现金额为注册资本 （百分之 百分之 ）的税后（汇出 税除外）净利润分配，自其建立后第五个全会计年度起，实现 每年金额为注册资本 （百分之百分之 百分之 ）的净利润 分配。 然而，初期亏损应在第二个全会计年度末予以平衡。 最初和以后的销售价格应按本合同附件五确定。 第八条 利润汇给和资本汇回 分配的净利润，汇给 公司的为 币，汇给 公司的为 币，汇给 公司和 公司的为 币，就在年度会计报表通过后立即 （不迟于二十天）分别转入各方所指定的银行帐户。任何未支 付的金额，应自年度会计报表通过之日起（二十）天后， 币和 分别按违约之日（三）个月货款的 银行同业拆放利率 加（百分之二）的年利息率计算利息， 币按违约之日 （三）个月贷款的 银行利率加（百分之二）的年利息率 计算利息。上述利率有效期为（三）个月。三个月后，重新 适用上述方法。 在本合同终止时，合同任何一方都应获得符合其权利 第 16 页 的结算，结算的金额应根据合营公司的价格（以下称“估价” ） 计算。各方在结算中所得份额应相应于其在合营公司的投资比 例。 汇给甲方及丙方的利润和汇回甲方及丙方的出资，应 适用国家外汇管理局在上述汇给和汇回之日所公布的对于 币和 币的官方利率。 第九条 董事会和管理机构 董事会由 名董事组成，甲方委派 名，其中一名为第 一副董事长，乙方委派 名，其中一名为董事长，丙方委派 名， 为第二副董事长，丁方委派 名。董事会应于合同生效后个月 内举行第一次会议，即董事会成立会议，由董事长召集。 董事会人选由合同各方各自书面委派或调换。 董事会是合营公司的最高权力机构，负责合营公司业 务的决策和监督，并为此定期举行会议。董事会的职权应在公 司章程中具体订明。 董事会应建立执行管理委员会，由一名总经理、一名 第 17 页 副总经理和一名或几名执行经理（以下统称“执行经理” ）组成。 董事会应采用其认为合适的合营公司组织机构。合营 公司建立后第 年的年底将形成的组织机构，见本合同附件六。 合营公司各部门的职责范围见本合同附件七。董事会 可按其认为适合的方式对各部门的职责范围随时加以修改。 第十条 技术和专用技术的转让 制造合营公司的产品所需的技术和专有技术的转让，应在 合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中予以规定。 第十一条 国产率 合营公司制造的各种车型的国产率最终目标为 。合同各方应共同努力，促使本合同附件八中商定的 外购件和自制件的 车国产率发展计划得以实现。 乙方、丙方和丁方保证国产率发展计划所需的先决条 件得以完全实现。为此，除了要遵循经济和质量标准外，还要 第 18 页 及时发展原材料和零部件的生产能力。因此，有必要实现以下 （但不限于以下）先决条件： 合营公司应可以自由选择中国协作厂； 合营公司的中国协作厂应作出设备投资，和（或） 购买按照甲方的质量标准制造 零部件和在后阶段制造甲方许可 的合营公司其他产品所需的技术许可证和（或）专有技术； 合营公司及其协作厂制造零部件所需的材料应在中 国 计划中予以考虑，并提供给合营公司及其协作厂。 合营公司及其协作厂期望始终取得优惠进口关税税率，并 能迅速办理结关手续。 甲方应在技术转让协议范围内尽其最大努力向合营公 司提供 帮助和咨询，以期达到国产率目标。此外，甲方还应尽最大努 第 19 页 力促使 国内外可能的外购件协作厂以转让技术和提供服务的方 式对可能的中国合作者予以援助。同样，乙方、丙方和丁方应 促使其各自的上级组织和上述协作厂、将来可能的中国合作者 在技术转让过程中对上述协作厂予以充分合作。 如果合营公司及其协作厂的国产零部件未能保持甲方 的质量标准，从而造成停产的危险，则有关零部件应由甲方提 供。 如果国产件的入库价高于甲方交付的零部件的合营公 司入库价，则有关零部件应由甲方提供。 有关国产率的具体技术问题应在技术转让协议中予以 规定。 第十二条 场地、基础设施和公用服务 第四条第款所述的第一阶段使用的合营公司汽车厂 和发动机厂应在乙方目前使用的 汽车厂。 上述厂区要设有必要的厂外基础设施，如能源供应、 污水处理和废物处理，直到厂区边界为止。此外，应建造一条 第 20 页 铁路连接线和公路连接线， 路应对外封闭。 上述厂外基础设施的费用将由 市政府负担。 但是，如果合营公司在上述基础设施之外就其他只供合营 公司使用的厂外基础设施提出特殊要求，则合营公司应支付一 部分合理的建造费用。 乙方和丙方已代表合营公司向 有关部门申请提供合营 公司需用的工厂场地（包括附件九甲中的平面布置图和将来扩 展用地）和本合同附件九乙中合营公司所需的厂外基础设施以 及公用服务。 合营公司建立后，应按经批准的上述申请书向土地主 管部门订立土地使用合同。 第十三条 进出口 在投资和生产阶段，合营公司需进口以下（但不限于 以下）货物； 生活资料，包括办公设备； 第 21 页 散装车、零部件、配件和附件； 整车，通过中国进出口部门进口，或者在中国有关 法律或法规允许时由合营公司自行进口； 工艺材料和原材料； 机器、模具、工具和设备的配件和附件； 售后服务和培训用的工具和设备； 样品； 技术资料和业务文件。 合营公司还应做好以下各项工作： 迅速结关； 落实国内运输； 安排在港口的中间储存。 合营公司将按本合同第十四条第款自行出口 发动机 和冲压模 具。 整车出口事宜将由合营公司董事会讨论决定。 第十四条 外汇平衡和支付 第 22 页 合同各方均应尽力支持合营公司尽快达到外汇平衡。 为了使合营公司能够继续经营，乙方、丙方和丁方应 负责根据中国主管部门所批准的可行性报告（附件十）中规定 的外汇缺额取得外汇额度。 如果由于应由 方面负责的，而为合营公司所不能控制的， 不可预见的原因，致使合营公司需要更多的外汇，则乙方、丙 方和丁方应负责取得额外的外汇额度以弥补缺额。如果是其他 不可预见的原因，则合营公司将在乙方、丙方和丁方协助下借 贷外汇。上述贷款应较之其他贷款优先偿还。 甲方保证按本合同第四条规定购买 发动机。此外，还 保证，自营业执照签发后第 年起，每年购买价值 美元的中国 制造的冲压模具，但是上述模具在价格、质量和交货条件方面 对甲方来说要具有国际竞争力。如上述购买冲压模具和 发动机 的先决条件未予满足，则应适用本条第款。 甲方发运给合营公司的所有货物，将采用中国银行所 开立的不可撤回的信用证来支付。 第 23 页 合营公司发运给甲方的所有货物，将采用一家第一流 银行所开立的不可撤回的信用证来支付。 第十五条 关税 合同各方期望，合营公司经按中国法律提出特别申请后将 会取得优惠关税待遇。 第十六条 会计 合营公司应完善、准确、适当地记帐和记录，以真实 和清楚地反映合营公司财务状况，并说明公司的经济业务。 合营公司的一切自制会计凭证、帐簿、报表用中文和 英文书写。 合营公司以人民 币为记帐本位币，合营公司也可就外汇经济业务员另立外币帐 第 24 页 簿，其中也应记载汇率和折合的人民币金额。 合营公司的会计年度采用日历制。合营公司第一个会 计年度，从营业执照签发之日起至当年十二月三十一日止。 第十七条 报表和审计 为了促进有效的合作，合营公司应建立一个报表制度， 向合同各方报告合营公司业务的发展情况。 其中尤其应包括以下报表： 月度报表 财务报表，包括损益计算书、资产负债表和外汇平衡 表； 散装车到货量、散装车库存量和在运量、国产材料和 零部件的库存量以及已装配好汽车的库存量； 产量和职工人数； 新车销售量； 配件和附件的库存量、销售量和购入量。 第 25 页 年中报表 周转性财务预测； 按国产率发展计划的国产率； 当时的能源需要、能源消耗和能源费用； 厂总工时。 年度报表 下两年的详细公司预测（预算） ； 合营公司长期发展规划； 售后服务工作。 此外，合营公司应定期向合同各方提供中国公布的， 与合营公司业务有关的经济政策、市场发展情况以及法律和法 规。 合营公司应以合同各方各自要求的形式，向合同各方 提供与本第款提到的文件有关的其他资料。 合同各方有权派其授权代表检查合营公司的帐簿和其 第 26 页 他业务文件。 合同各方有权为自己的目的自费聘请在中国或国外的公证 会计师审查合营公司帐簿、资产负债表和损益计算书。这一审 查权还意味着合营公司有义务向上述会计师提供一切所需的数 据和文件。 此外，合营公司将允许合同各方的授权代理人进入其各部 分场地。 第十八条 职工管理 合营公司董事会应根据各部门具体需要。系统和定期 地决定公司的职工总人数和对职工素质的要求（人事计划） 。董 事会作决定时，应考虑组织机构表所规定的外籍职工的职位。 执行管理委员会应有权雇用和解雇合营公司的职员和 工人，决定雇用职工的条件，建立奖金奖励制度，以提高生产 率。 高级职员（执行经理、部门经理、分部经理）的薪金、 社会保险、福利、差旅费等的标准，由董事会决定。执行经理 第 27 页 由董事会个别地与其签订书面雇用合同。部门和分部经理以及 其余外籍职工由执行管理委员会个别地与其签订书面雇用合同。 公营公司职工（包括技术人员和管理人员，但外籍职 工除外） ，经中国劳动部门推荐，由合营公司经过考核，自行录 用，其薪金、工资标准和奖金、津贴等，根据“按劳分配”的 原则，参照职工的能力和技术水平，由合营公司决定。合营公 司开始时的职工薪金、工资和其他有关各项费用，已在可行性 报告中确定。随着生产发展以及职工业务能力和技术水平的提 高，合营公司应根据其利润率、生产率和竞争能力以及中国的 实际情况逐步调整职工薪金和工资。 第十九条 外籍雇员 甲方应与合营公司商定，在甲方的可能范围内向合营 公司派遣其专家，作为合营公司的临时雇员（即外籍职工） 。甲 方应按合营公司提出的具体职务要求选派专家。然而，合营公 司有权辞退任何证明是不称职的外籍职工，拒绝接受或辞退任 何证明其健康状况不足以胜任其职务要求的外籍职工。 合营公司应与各外籍职工分别订立雇用合同，雇用合 第 28 页 同应包括本合同附件十一所规定的主要条款。 各外籍职工的报酬总额应按甲方标准，雇用合同中所 规定的外籍职工所有人员费用（包括奖金） ，应由合营公司负担。 合营公司应负责办理，或者必要时向中国有关部门申 请以下（但不限于以下）各项： 在 批准并可在 续签的签证，包括有效期为 个月的 多次出入境签证，以及居住、工作和旅行许可证； 根据 正规学校标准提供教育条件。 外籍职工的住房在本合同附件中规定。 第二十条 保险 合营公司对其资产保火险、营业中断险和一般责任险。 一切可能涉及合同各方利益的与保险有关事项，合营 第 29 页 公司 应尽快提请合同各方注意。 合营公司对以人民币投保的项目，以人民币支付保险 费；以外汇投保的，则以外汇支付保险费。中国保险公司在赔 付损失时亦同。 第二十一条 合同的生效和期限 本合同已经合同各方正式授权代表签署，将报请甲方 主管委员会以及乙方、丙方和丁方主管领导确认。在确认以后， 本合同应报请经贸部审批，并在批准后生效。 本合同经甲方主管委员会确认后，甲方应即通知乙方、 丙方和丁方。本合同经乙方、丙方和丁方的主管领导确认后， 乙方、丙方和丁方应即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到经 贸部批准本合同的通知后，应立即通知甲方。 第 30 页 甲方主管委员会以及乙方、丙方和丁方的主管领导应 在签约后个月内确认或不确认本合同。本合同在上述主管委 员会和主管领导确认之后，方可报请经贸部审批。 如果上述主管委员会和主管领导在规定的个月期限内未 确认本合同，或者经贸部在本合同报请审批后个月内未批准 本合同，则合同各方不再承担任何义务。 本合同生效后，有效期为 年。 如果在本合同期满前至少年合同所有各方均未通知合同 其余各方，其打算在本合同期满时终止本合同的意图，则乙方、 丙方和丁方应在本合同期满 个月前，共同向经贸部提出申请， 要求将本合同延长 年，经经贸部批准后生效。合营公司应在批 准后个月内向工商局办理合营公司期限延长的登记手续。 仅由中国的合同一方或两方通知甲方其打算退出本合同的 意图，则不影响本合同在其余各方之间的有效性。 对于进一步延长本合同期限，本款规定同样适用。 合营公司董事会可决定解散合营公司，从而决定提前