河北太行水泥股份有限公司.docx
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1、河北太行水泥股份有限公司河北省邯郸市峰峰矿区建国路2号首次公开发行人民币普通股招股说明书主承销商北京市西城区白云路10号河北太行水泥股份有限公司招股说明书|单位(人民币元)面值发行价格发行费用募集资金每股1.005.730.2185.512合计50,000,000286,500,00010,920,000275,580,000发行方式:100%向二级市场投资者定价配售发行股票类型:人民币普通股发行日期:2002年8月7日申请上市证券交易所:上海证券交易所主承销商:ZG华融资产管理公司招股说明书正式签署日期:2002年7月31日河北太行水泥股份有限公司董事会声明本公司董事会已批准本招股说明书及其
2、摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的falv责任。ZG证监会、其他ZF机关对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或者保证,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法等规定,股票依法发行后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。特别风险提示本公司董事会特别提醒投资者注意下列投资风险,并仔细阅读本招股说明书中风险因素及对策的叙述。1、本公司主营业务为水泥生产与销售,该产品生产技术成熟,面临较为激烈的市场竞争风险。2、本公司拥有的三条立波
3、尔窑目前处于良好运行状态,但投入运行时间均已超过30年,存在固定资产使用状况风险。3、本公司本次新股发行后,募集资金的到位将使公司净资产大幅度增加,存在净资产收益率下降风险。4、本公司部分水泥产品属三废综合利用产品,根据国家现行税务政策,享受相应的税收优惠。如果国家税务政策进行调整,则将一定程度影响本公司盈利能力。5、本公司控股股东河北太行华信建材有限责任公司在本次发行结束后将持有本公司50.98%的股权,占绝对控股地位,其有可能对本公司经营决策、人事等方面进行控制,或者通过关联交易对本公司产生不利影响,存在大股东控股风险。目录第一章概览一、发行人基本情况1-1-1-9二、主要财务数据1-1-
4、1-10三、本次发行情况1-1-1-10四、募集资金用途简介1-1-1-11第二章本次发行概况一、本次发行的基本情况1-1-1-12二、本次发行的有关当事人1-1-1-12三、预计工作时间表1-1-1-16第三章风险因素及对策一、生产技术相对公开风险1-1-1-17二、行业准入门槛较低风险1-1-1-17三、固定资产使用状况风险1-1-1-18四、市场竞争加剧风险1-1-1-19五、市场分割风险1-1-1-20六、产品商业周期风险1-1-1-20七、原材料供应及价格波动风险1-1-1-21八、能源供应风险1-1-1-22九、交通运输风险1-1-1-21十、产品和业务较为集中风险1-1-1-22
5、H-一、产品价格下降风险1-1-1-23十二、环保风险1-1-1-23十三、经营场所相对集中风险1-1-1-24十四、融资能力限制风险1-1-1-24十五、大股东控股风险1-1-1-25十六、公司内部激励机制和约束机制不健全风险1-1-1-25十七、募集资金投向风险1-1-1-25十八、产业政策变化风险1-1-1-26十九、水泥生产标准变化风险1-1-1-26二十、受宏观经济形势影响风险1-1-1-27二4一、税收优惠政策风险1-1-1-28二十二、ZG加入WTO对水泥行业带来风险1-1-1-28二十三、股市风险1-1-1-29第四章本公司基本情况一、本公司简况l-l-l30二、本公司历史沿革
6、及经历的改制与重组情况1-1-1-30三、自公司设立以来股本结构变化及重大资产重组行为1-1-1-33四、本公司历次验资、资产评估、审计情况1-1-1-33五、本公司与生产经营相关的资产权属证书变更情况1-1-1-35六、本公司职工及SH保障情况1-1-1-35七、本公司独立运营情况1-1-1-36八、本公司股本情况1-1-1-37九、本公司内部职工股情况1-1-1-39十、本公司主要股东持股比例及关联关系1-1-1-40十一、本公司发起人相关基本情况1-1-1-40十二、本公司相关承诺情况介绍1-1-1-40十三、本公司组织结构框架图1-1-1-40十四、本公司内部组织机构设置及运行情况1-
7、1-1-42第五章本公司业务和技术一、水泥行业国内、外基本情况1-1-1-45二、影响水泥行业发展的有利因素和不利因素分析1-1-1-46三、本公司主要竞争优势、劣势分析1-1-1-47四、本公司主营业务相关情况1-1-1-48五、本公司与业务相关的主要固定资产及无形资产情况1-1-1-51六、本公司境外经营业务情况1-1-1-52七、本公司主要产品质量控制情况1-1-1-53八、本公司主要供应商及销售客户情况1-1-1-53九、本公司股票公开发行前三年资产重组情况1-1-1-54十、本公司采用的先进生产技术情况介绍1-1-1-55十一、本公司主导产品及拟投资项目技术水平1-1-1-56十二、
8、本公司持有重大知识产权、非专利技术情况1-1-1-56十三、本公司研究开发情况1-1-1-57十四、本公司技术创新及技术储备情况1-1-1-57十五、本公司企业文化建设情况1-1-1-58第六章关联交易与同业竞争一、本公司同业竞争相关情况1-1-1-59二、本公司关联方及关联关系情况1-1-1-59三、本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与关联方的关系1-1-1-60四、本公司关联交易介绍1-1-1-60五、本公司近三年关联交易对财务状况及经营成果影响情况1-1-1-64六、本公司章程中对关联交易决策程序的规定1-1-1-65七、本公司减少关联交易的措施1-1-1-65八、本公司律师和
9、主承销商意见1-1-1-66第七章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况1-1-1-67二、本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员配偶持股情况及变动情况1-1-1-69三、其他相关情况1-1-1-69第八章本公司治理结构一、本公司股东权利、义务、股东大会职责的规定及议事规则情况二、本公司章程中保护中小股东利益的规定及执行情况1-1-1-74三、本公司董事会构成及议事规则1-1-1-74四、本公司监事会构成及议事规则1-1-1-75五、本公司重大生产经营决策程序和规则1-1-1-77六、本公司内部控制制度介绍及管理层对内部控制制度的自我评
10、估意见1-1-1-79七、本公司董事长、总经理、财务负责人、技术负责人近三年变动情况及原因1-1-1-79八、本公司对董事、监事、高级管理人员及核心技术人员履行诚信义务的限制性规定1-1-1-79第九章财务会计信息一、本公司资产负债表、利润表、现金流量表1-1-1-81二、本公司会计报表编制基准1-1-1-84三、本公司报告期利润形成的有关情况1-1-1-84四、本公司最近一期末财务报表中相关情况1-1-1-86五、本公司设立时资产评估情况1-1-1-89六、本公司发行前历次资产评估情况1-1-1-90七、本公司历次验资报告情况1-1-1-91八、本公司财务报告期间的财务指标1-1-1-91九
11、本公司预期利润率1-1-1-93十、其他重要事项披露1-1-1-93十一、本公司管理层对公司财务分析的简明结论性意见1-1-1-96第十章业务发展目标一、本公司未来两年内发展计划1-1-1-100二、拟定上述计划所依据的假设条件及可能遇到的困难1-1-1-102第十一章募集资金运用一、预计募集资金总量及投向1-1-1-103二、董事会和股东大会的意见1-1-1-103三、募集资金运用对本公司主要财务状况及经营成果的影响1-1-1-103四、募集资金的具体使用情况1-1-1-104五、募集资金投资计划表1-1-1-109第十二章发行定价及股利分配政策一、本次股票发行定价情况说明1-1-1-11
12、0二、本公司股利分配政策1-1-1-111第十三章其他重要事项一、本公司信息披露制度及为投资者服务计划1-1-1-113二、本公司重大合同情况1-1-1-113三、重大诉讼及仲裁事项1-1-1-114第十四章本公司董事及有关中介机构声明第十五章附录和备查文件1-1-1-122释义以下简称除非正文中另有规定,否则均指以下含义:本公司、发行人、太行股份:指河北太行水泥股份有限公司。太行集团:指河北太行集团公司(前身为河北省邯郸水泥厂)。太行华信:指河北太行华信建材有限责任公司。熟料:指水泥生产过程中一种半制成品,以石灰石、砂岩(或粘土)、铁粉为原料经粉磨后高温煨烧而成。销售半径:指由于水泥特有的单
13、位价值较低、单位重量较大等特点,超过一定运输距离后运输成本的上升将使水泥销售受到重大不利影响。主机运转率:指主机设备实际运转时间与日历时间的比,是衡量水泥工业设备管理状况的重要指标。Mpa:法定压力计量单位,本文中所指为水泥试体单位面积所承受压力。湿法技术:指原料加水粉磨后,生料以泥浆状态入回转窑的水泥熟料生产技术。干法技术:指生料以干粉状态入回转窑的水泥熟料生产技术。半干法技术:立窑技术:指干粉生料加水成球后,入回转窑的熟料生产技术。指干粉生料加水成球后入固定式立筒窑的熟料生产技术。旋窑技术:立波尔窑生产技术:指采用带一定斜度的旋转筒式回转窑烧成熟料的生产技术。指窑尾带加热机的半干法水泥熟料
14、生产技术。新型干法窑外分解技术:指窑尾带预热器与分解炉的水泥熟料生产技术董事会:指河北太行水泥股份有限公司董事会。本次发行:主承销商、华融公司:指本公司本次首次公开发行的50,000,OOOA股股票。指ZG华融资产管理公司。元:指人民币元。致投资者对本招股说明书有任何疑问,请咨询本次发行主承销商及发行人,投资者应依据本招股说明书所载资料作出投资决策。本公司并未授权任何人士向任何投资者提供与本招股说明书所载不同的资料。任何未经本公司及主承销商授权刊登的资料或声明均不应成为投资者依赖的资料。本招股说明书的摘要同时刊登于ZG证券报、上海证券报、证券时报、证券日报。第一章概览本概览仅对招股说明书全文作
15、扼要提示,投资者做出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人基本情况1、发起人简介本公司发起人为原河北太行水泥集团公司(前身为河北省邯郸水泥厂),该厂是我国建材行业第一批大型一档企业之一,1969年建成投产,主要产品为多品种硅酸盐水泥。1993年2月27日,经邯郸市人民ZF199359号文关于邯郸水泥厂组建河北太行集团公司的批复批准,河北省邯郸水泥厂改制更名为河北太行集团公司(以下简称太行集团)。经gwy有关部门批准,ZG华融资产管理公司和ZG信达资产管理公司对太行集团实施债转股,2002年3月15日原太行集团依法更名为河北太行华信建材有限责任公司(以下简称太行华信)。2、设立情况19
16、93年2月27日,经河北省体改委冀体改委股字19938-1号文关于同意河北省邯郸水泥厂设立河北太行水泥股份有限公司的批复批准,由河北省邯郸水泥厂以独家发起、定向募集方式设立本公司。河北省邯郸水泥厂将其经评估确认的10,118万元经营性净资产投入本公司,按1.26:1的比例折为8,000万股,占总股本的80%,同时以1.26元股的价格发行内部职工股2,000万股,占总股本的20%。3、主营业务简介本公司主营业务为普通硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥及熟料的制造与销售,同时兼营承包境外建材行业工程及境内国际招标工程,境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员等业务。2001年本
17、公司销售水泥196.9万吨,据国家建筑材料工业局信息中心统计,在全国水泥生产企业排名第16位。二、主要财务数据经2002年7月15日中喜会计师事务所有限责任公司审计并出具中喜审字(2002)第00297号审计报告,本公司近三年又一期主要财务数据如下表所示。1、资产负债表数据单位:人民币元项目2002年6月30日2001年12月31日2000年12月31日1999年12月31日流动资产301,577,379.46259,069,845.93257,932,134.40243,816,382.14总资产680,055,535.63644,474,340.10666,880,564.87714,87
18、4,297.16负债合计298,677,492.10285,177,777.41334,461,180.44399,037,206.10股东权益合计381,378,043.53359,296,562.69332,419,384.43315,837,091.062、利润表数据单位:人民币元项目2002年1-6月2001年2000年1999年主营业务收入192,585,378.15354,161,637.76336,631,312.24323,214,372.98主营业务利润66,312,679.38141,122,534.29147,161,413.18127,147,155.63营业利润26,
19、678,683.7247,588,451.6944,785,183.0825,087,854.97利润总额32,207,624.5251,318,902.0247,851,141.4429,377,861.45净利润21,361,480.8440,145,209.1536,882,615.2917,359,936.62三、本次发行情况1、本次发行一般情况股票种类:人民币普通股每股发行价:5.73元本次公开发行数量:5,000万股发行市盈率:19.98倍2、发行前后股权结构变化情况股份本次发行前本次发行后股数(万股)比例股数(万股)比例总股本14,000100%19,000100%发起人持股9,
20、68669.18%9,68650.98%社会法人持股2,31416.53%2,31412.18%社会公众股005,00026.32%内部职工股2,00014.29%2,00010.52%四、募集资金用途简介根据本公司2000年度股东大会决议及2001年度股东大会对董事会的授权,本次计划募集资金预计为28,650万元,扣除发行费用1,092万元,将全部用于以下项目:控股设立河北省冀中水泥有限责任公司(建设日产熟料4000吨水泥生产线)、立波尔窑烧成系统技改工程、粉料输送及原煤均化(节能)技改工程。实际募集资金数量不足拟投资项目资金需求量,将向银行巾请贷款解决资金不足问题。第二章本次发行概况一、本
21、次发行的基本情况1、股票种类:人民币普通股(A股)2、每股面值:1元3、预计发行股份数量:5,000万股4、公开发行股份数量占发行后总股本的比例:26.32%5、每股发行价:5.73元6、发行市盈率:19.98倍7、发行方式:采用向二级市场投资者定价配售方式,本次发行的市值配售计算日为刊登招股说明书当日。8、承销方式:余额包销9、发行前每股净资产:2.72元10、发行后每股净资产:3.46元11、发行对象:falv规定可以从事股票投资的合格投资者。12、预计实收募集资金:27,558万元13、发行费用概算:1,092万元上述发行费用包括承销费用788万元、审计费用70万元、评估费用73万元、律
22、师费用38万元、发行手续费用120万元、审核费3万元。二、本次新股发行的有关当事人1、发行人:河北太行水泥股份有限公司董事长:邱承玉注册地址:河北省邯郸市峰峰矿区建国路2号电话:0310-5013722传真:0310-5015753联系人:臧志宪郑宝金2、主承销商:ZG华融资产管理公司法定代表人:杨凯生注册地址:北京市西城区白云路10号电话:010-63409999-50725091传真:010-63434167联系人:司颖许欣刘存义3、副主承销商:国信证券有限责任公司法定代表人:胡关金注册地址:深圳市红岭中路1012号电话:010-66211979传真:010-66211976联系人:林郁松
23、4、副主承销商:河北省证券有限责任公司法定代表人:武铁锁注册地址:河北省石家庄市裕华东路81号电话:0311-6081028传真:0311-6982188联系人:崔胜朝武海南5、副主承销商:佛山证券有限责任公司法定代表人:刘学民注册地址:佛山市季华五路17号电话:010-85285007传真:010-85285004联系人:陈少羽杨明6、分销商:西部证券股份有限公司法定代表人:刘春茂注册地址:陕西省西安市东新街232号电话:029-7406130传真:029-7406134联系人:冷劲松7、分销商:北京证券有限责任公司法定代表人:卢克群注册地址:北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦电话:01
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