关于a公司b项目合作的尽职调查报告可编辑.doc

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1、关于a公司“b”项目合作的尽职调查报告 正 文 目 录第一部分 企业及项目概况4一、企业基本概况4二、项目基本概况5第二部分 关于a公司的法律评析6一、a公司的主体资格6二、a公司的法定代表人8三、a公司的设立9四、a公司的名称(公司名称发生过变更时才需要写本项)10五、a公司的住所11六、a公司的章程11七、a公司的股东13八、a公司的股本15九、a公司的独立性17十、a公司的关联关系18十一、a公司的经营22十二、a公司的业务发展目标23十三、a公司的主要财产和财产权利23十四、a公司的财务状况、重大债权、债务24十五、a公司的税务28十六、a公司的组织机构、议事规则及规范运作30十七、a

2、公司的董事、监事及高级管理人员35十八、a公司的劳动关系39十九、a公司的环境卫生和产品质量、技术等40二十、a公司的诉讼、仲裁或行政处罚44二十一、a公司享受的优惠政策44第三部分 关于项目的法律评析45一、项目的背景45二、项目负责人介绍45三、项目合作享有的优惠政策45四、项目合作有关的产业政策45五、项目合作的授权及批准46六、项目合作的资金运用47七、项目合作的实施进展48八、项目合作应考虑的其他问题60九、项目合作的补充说明61第四部分 附文61一、合作双方应注意的问题61二、结语64北京市D律师事务所关 于a公司“b”项目合作的尽职调查报告(2008)D书字号致:a公司 依据中华

3、人民共和国合同法、中华人民共和国律师法等相关法律法规的规定,北京市D律师事务所(以下称本所)受a公司之委托,作为a公司“b”项目合作的特聘法律顾问,出具本尽职调查报告。 本尽职调查报告是依据本尽职调查报告出具日以前发生或存在的事实和我国现行法律、法规的有关规定发表的法律意见。 为出具本尽职调查报告,本所依据中国现行的法律、法规、项目合作国际惯例及本所与a公司签订的委托合同的要求,对与出具本尽职调查报告有关的所有文件资料及证言进行审查、判断,包括但不限于涉及的公司主体资格、公司的设立及独立性、公司的章程、公司的股东及股本结构、公司的经营及业务发展目标、公司的主要资产及财务状况、公司组织机构及议事

4、规则、公司的税务、公司的环境保护、公司的产品质量及技术标准、公司的诉讼与仲裁、项目的背景、项目合作享有的优惠政策、项目合作的授权与批准、项目的资金运用、项目的实施进展。本所就有关事项对a公司相关人员进行了必要的询问和调查,对a公司提交的包括但不限于项目申请方提交材料登记表中的材料进行了调查和审查。 a公司保证已经提交了本所认为出具尽职调查报告所需的材料,并对该材料的完整性、真实性、合法性负责,并保证上述文件所有签字与印章真实、复印件与原件一致。 对于出具本尽职调查报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖a公司出具的说明、承诺、中介机构的专业报告或意见以及相关政府部门的批准或说明文件

5、发表意见。 在本尽职调查报告中,本所仅对本次项目合作发表法律层面的意见,而不对有关会计、审计及评估等专业事项发表意见。本所在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告或评估报告书中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对该数据或结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的确认和保证。 本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对a公司的行为和本次项目合作的合法性、真实性、有效性进行了充分的核查和验证,保证本尽职调查报告不存在虚假记载、误导性陈述。 本所同意对出具的法律意见承担相应的法律责任。 本尽职调查报告仅供a公司作为本次项目合作的参考,不对本次项目合作的结果进行承诺。本尽职调查报告不得

6、用于项目合作以外的其他目的。 本所同意a公司在本次同c公司项目合作过程中使用或引用本尽职调查报告的部分或全部内容,但在作上述使用或引用时,不得因使用或引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对本尽职调查报告的内容进行再次审阅并确认。 本所依据委托合同的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对a公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上,出具如下法律意见。 第一部分 企业及项目概况一、企业基本概况1、公司的地址:2、公司的地理位置:3、公司的成立日期:(看工商档案,参照营业执照上的日期),4、公司的经营期限:5、公司的企业营业执照号:6、公司的企业组织机构代码号:7、公司

7、的注册资本:8、公司的实收资本:9、公司的性质:10、公司的主要经营范围:11、公司的法定代表人:12、公司的股东人数:二、项目基本概况 (一)项目名称、项目地址、项目承办单位 1、项目名称: 2、项目地址: 3、项目承办单位: (二)项目负责人: (三)项目总投资、项目合作期限、经济效益等 1、项目总投资: 2、公司投资: 3、投资公司投资: 4、项目合作期: 5、项目合作方式: 6、项目建成投产后年销售收入: 7、项目建成投产后年税后利润: 8、项目投资回收期: 9、项目内部收益率: 第二部分 关于a公司的法律评析一、a公司的主体资格 依据a公司的企业法人营业执照、企业工商档案及其他相关证

8、件,本所在此次调查中查明: 1、a公司经工商行政管理局注册并领有工商行政管理局颁发的企业法人营业执照(注册号为:),法定代表人为先生(女士)。企业类型为。 2、a公司领有质量技术监督局颁发的中华人民共和国组织机构代码证(代码:)。 3、a公司领有国家税务局颁发的税务登记证(国税-号)。 4、a公司领有地方税务局颁发的税务登记证(地税号)。 5、a公司领有银行颁发的开户许可证(核准号:)。 6、a公司设立的其他前置许可证件。 本所经综合评定以上各项认为:上述各项说明a公司合法成立,有效存续,符合中华人民共和国公司法及其他相关法律、法规的规定,具备项目合作的主体资格。 附:中华人民共和国公司法之相

9、关规定 第六条 设立公司,应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的,由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司;不符合本法规定的设立条件的,不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的,应当在公司登记前依法办理批准手续。 公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项,公司登记机关应当提供查询服务。 第七条 依法设立的公司,由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的,公司应当依法办

10、理变更登记,由公司登记机关换发营业执照。 二、a公司的法定代表人 依据本所对a公司工商档案的查询以及实地调查,本所查明: 1、设立时候的法定代表人 2、法定代表人的变更(按时间先后顺序写) 附:中华人民共和国公司法之相关规定 第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。公司法定代表人变更,应当办理变更登记。三、a公司的设立 依据本所对a公司工商档案的查询以及实地调查,本所查明:1、名称预先核准2、住所证明3、公司章程4、股东协议5、高级管理人员的任命(董事会、监事会、执行董事、监事、法定代表人)6、股东以实物、专有技术等出资的资产评估报告7、验资报告

11、8、特殊批准程序(如股份有限公司、外商投资企业、国有资产投资、经营项目涉及经批准方可经营的等)9、设立时的营业执照 本所经综合评定以上各项认为: a公司设立时所签的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的文件目前不存在导致a公司设立不成或使设立行为存在法律障碍。 a公司设立过程中有关资产评估、验资事项已履行了必要法定程序,符合当时法律、法规和其他规范性文件的规定。 a公司设立的资格、条件、方式、程序等符合当时国家法律、法规和其他规范性文件的规定。手续完备,依法成立。 附:中华人民共和国公司法(设立时的公司法)之相关规定 第二十三条 设立有限责任公司,应当具备下列条件: (一)股东符合法定人数;

12、 (二)股东出资达到法定资本最低限额; (三)股东共同制定公司章程; (四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构; (五)有公司住所。 第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 四、a公司的名称(公司名称发生过变更时才需要写本项) 依据本所对a公司工商档案的查询以及实地调查,本所查明: 1、公司设立时的名称(名称预先核准) 2、公司名称的历次变更 本所经综合评定以上各项认为: 依据本所的调查及相关法律规定,本所认为:a公司名称经过法定核准,公司名称的变更符合法定程序,合法有效。 五、a公司的住所 依据本所对a公司工商档案的查询以及实地调查,本所查明: 1、公司设立时的住所(

13、住所证明、自有产权写明房产证号、租赁的写清租赁协议基本内容;注意比较工商档案中的住所证明和营业执照中的地址、章程中的住所规定是否一致。) 2、公司住所的历次变更(同上) 附:中华人民共和国公司法之相关规定第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。六、a公司的章程 公司章程,是公司的组织及运行规范,是对公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、议事规则、权利义务分配等内容进行记载的基本文件。 依据本所对a公司工商档案的查询以及实地调查,本所查明: 1、设立时候的章程制订 (需要写明:章程的制订主体、时间、内容、签字、盖章) 依据本所的调查及相关法律规定,本所认为:a公司的股东已经制定公司章程,并且该公

14、司章程的制定已履行法定程序,该公司章程的内容基本符合中华人民共和国公司法要求应当载明的事项及现行法律、法规和其他规范性文件的规定。 2、章程的修改、是否涉及登记事项 依据本所的调查及相关法律规定,本所认为:a公司对其章程的(历次)修改符合法定程序,合法有效。 附:中华人民共和国公司法(最初制定章程之时的公司法,章程有变更的直接附现行的公司法)之相关规定 第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项: (一)公司名称和住所; (二)公司经营范围; (三)公司注册资本; (四)股东的姓名或者名称; (五)股东的出资方式、出资额和出资时间; (六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则; (七)公司

15、法定代表人; (八)股东会会议认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章。七、a公司的股东 依据本所对a公司工商档案的查询以及实地调查,本所查明: 1、设立时候的股东(需要写明依据) 2、股东的历次变更、是否办理变更登记手续(需要写明依据) 依据本所的调查及相关法律规定,本所认为:a公司的股东具备法律、法规和其他规范性文件规定的股东任职资格。 a公司的股东人数、出资比例符合法律、法规和其他规范性文件的规定。 a公司的股东行使股东权利符合法律、法规和其他规范性文件的规定,没有滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。 a公司股东的历次变更符合法律、法规和其他规范性文件的规定。 附:中

16、华人民共和国公司法之相关规定 第三十二条 有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书。 出资证明书应当载明下列事项: (一)公司名称; (二)公司成立日期; (三)公司注册资本; (四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期; (五)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。 第三十四条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请

17、求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第三十五条 股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 第三十六条 公司成立后,股东不得抽逃出资。 第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当

18、购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。 经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。 八、a公司的股本 依据本所对a公司工商档案的查询以及实地调查,本所查明: 1、设立时候: 评估报告(以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资的) 验资报告(注意实物出资是否办理过户等财产转移手续) 以高新技术成果出资入股,作价金额超过公司注册资本20%的,有科技管理部门出具的出资入股高新技术成果认定书。 2、历次变更:(每一次

19、增资、减资是否履行法定程序,有评估、验资、过户手续) 3、股份存在转让限制(股份是否存在质押等转让限制情形、股权纠纷、潜在纠纷的书面声明,可查阅有关合同尤其是贷款合同、工商登记资料) 依据本所的调查及相关法律规定,本所认为:a公司设立时的股东出资及时到位,出资方式合法,履行了资产评估手续和验资手续;股本的历次变更符合当时法律、法规和规范性文件的规定,符合法律、法规和其他规范性文件规定的股东出资要求。 附:中华人民共和国公司法之相关规定 第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低

20、限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。 第二十七条 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自

21、所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第二十九条 股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 九、a公司的独立性 依据a公司提供的相关材料、本所的调查及相关法律规定,本所认为: a公司的资产独立于公司股东或其他由a公司股东出资设立的公司,a公司具有独立完善的生产、经营、管理、销售系统,a公司的工作人员及机构独立,a公司的财务独立。 附:中华人民共和国公司法之相关规定 第三条 公司

22、是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 十、a公司的关联关系 依据中华人民共和国公司法第二十一条、第二百一十七条;企业会计准则第36号-关联方披露的规定,本所经审核认为:未发现a公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用关联关系损害公司利益。 附:中华人民共和国公司法之相关规定 第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第

23、二百一十七条 本法下列用语的含义: (一)高级管理人员,是指公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 (二)控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 (三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间

24、的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 附:企业会计准则第36号-关联方披露之相关规定 第三条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方。 控制,是指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 共同控制,是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政

25、策的制定。 第四条 下列各方构成企业的关联方: (一)该企业的母公司。 (二)该企业的子公司。 (三)与该企业受同一母公司控制的其他企业。 (四)对该企业实施共同控制的投资方。 (五)对该企业施加重大影响的投资方。 (六)该企业的合营企业。 (七)该企业的联营企业。 (八)该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人,是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。 (九)该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员,是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员,是指在处理与企业

26、的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。 (十)该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 第七条 关联方交易,是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为,而不论是否收取价款。 第八条 关联方交易的类型通常包括下列各项: (一)购买或销售商品。 (二)购买或销售商品以外的其他资产。 (三)提供或接受劳务。 (四)担保。 (五)提供资金(贷款或股权投资)。 (六)租赁。 (七)代理。 (八)研究与开发项目的转移。 (九)许可协议。 (十)代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。 (十一)关键管理人员薪酬。十一、a公司的经营 1、依据a

27、公司的企业法人营业执照显示:a公司的经营范围为,符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。 (注意章程上的规定,两者是否一致) 依据a公司提供的相关材料、本所的调查及相关法律规定,本所认为:a公司现在的生产经营符合其经营范围的规定。 2、重要的生产、经营许可证情况。(行业准入的许可证件、资质证件) 3、重要的生产、经营合同凭证及合同的履行情况。 4、重要的客户资源。 5、重要的荣誉证书。 附:中华人民共和国公司法之相关规定 第五条 公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。 公司的合法权益受法律保护,不受侵犯。 第十二条

28、 公司的经营范围由公司章程规定,并依法登记。公司可以修改公司章程,改变经营范围,但是应当办理变更登记。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。 十二、a公司的业务发展目标 依据a公司向本所提供的及其他相关文件显示:a公司拟建设b项目,并为上述项目投产及建设做了部分准备工作。上述项目是公司的业务发展目标。 本所经审核认为:a公司业务发展目标符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。十三、a公司的主要财产和财产权利 1、近期资产评估报告 2、资产清单 3、土地(所有权、拥有或租赁的使用权、期限、担保,可查阅权属凭证、相关合同、支付凭证,并向政府部门核实是否担保或其

29、他限制) 4、房屋(所有人、期限、是否设定抵押) 5、机器设备(是否有购买发票) 6、汽车(机动车辆登记证) 7、无形资产(拥有或授权使用的商标、专利、版权、特许经营权等权属凭、相关合同。是否已经有权利证书、权利期限、担保、是否有资产评估报告) 8、其他产权证件 9、基本账户的对账单(余额),公司还有其他一般存款账户的也尽量调取到该账户的对账单 a公司除向本所提供,未向本所提供其他产权证件。 (需查阅权属凭证、相关合同、支付凭证,并向政府部门核实是否担保或其他限制。律师需对财产权利的合法有效性、是否存在法律纠纷或潜在纠纷做出判断;公司尚未取得财产的所有权或使用权完备的权属证书,律师需对取得该权

30、属证书是否存法律障碍做出判断。) 十四、a公司的财务状况、重大债权、债务 1、银行资信证明 2、其他资信评级或者证明 3、上一年度的资产负债表(大项列全即可) 4、上一年度的损益表(大项列全即可,缺少的话需要写明) 5、上一年度的现金流量表(大项列全即可) 6、上一年度的审计报告(是否有符合法律规定的审计结论,是否为针对工商年检的专项审计) 7、本年近期的资产负债表(近期资产负债表的每一细项均列全,按照资产负债表的顺序写,先左后右。在列资产负债表时,尤其注意应付福利账户、固定资产折旧、坏账准备这几项,如果这几项是空白,也要列出并写明该项为零或空白。) 8、本年近期的损益表(大项列全即可) 9、

31、本年近期的现金流量表(大项列全即可) 10、贷款卡信息 11、借贷合同(写明借贷双方、起止日、金额、利息等) 12、担保合同(抵押、质押、保证) 13、其他重大的债权债务 依据a公司提供的相关材料,本所经审核认为: 1、a公司提供的年度财务报表均经过会计师事务所审计,该审计结论认为a公司提供的会计报表符合国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定,在所有重大方面公允反映了a公司的财务状况。 2、未发现a公司有其他重大债权、债务问题。 3、未发现a公司以公司的财产为他人债务提供抵押或质押担保。 4、未发现a公司有重大资产变化及其他分立、合并情形。 5、未发现a公司目前正在履行的以及已经履行完毕的

32、重大合同存在法律障碍。 附:中华人民共和国公司法之相关规定 第一百六十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 第一百六十五条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。 财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第一百六十六条 有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。 股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司,供股东查阅;公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定

33、公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或者股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配,但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会、股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份

34、不得分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百七十一条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。 对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 十五、a公司的税务 1、国税登记证 2、国税证明 3、地税登记证 4、地税证明 5、纳税评级 6、登记、申报、缴纳 7、减税和免税情形

35、提供证明依据。 本所经审核认为:a公司的纳税情况符合中华人民共和国税收征收管理法及其他相关法律法规的规定。 附:中华人民共和国税收征收管理法之相关规定 第十五条 企业,企业在外地设立的分支机构和从事生产、经营的场所,个体工商户和从事生产、经营的事业单位(以下统称从事生产、经营的纳税人)自领取营业执照之日起三十日内,持有关证件,向税务机关申报办理税务登记。税务机关应当自收到申报之日起三十日内审核并发给税务登记证件。 工商行政管理机关应当将办理登记注册、核发营业执照的情况,定期向税务机关通报。 本条第一款规定以外的纳税人办理税务登记和扣缴义务人办理扣缴税款登记的范围和办法,由国务院规定。 第十六

36、条 从事生产、经营的纳税人,税务登记内容发生变化的,自工商行政管理机关办理变更登记之日起三十日内或者在向工商行政管理机关申请办理注销登记之前,持有关证件向税务机关申报办理变更或者注销税务登记。 第十九条 纳税人、扣缴义务人按照有关法律、行政法规和国务院财政、税务主管部门的规定设置帐簿,根据合法、有效凭证记帐,进行核算。 第二十五条 纳税人必须依照法律、行政法规规定或者税务机关依照法律、行政法规的规定确定的申报期限、申报内容如实办理纳税申报,报送纳税申报表、财务会计报表以及税务机关根据实际需要要求纳税人报送的其他纳税资料。 扣缴义务人必须依照法律、行政法规规定或者税务机关依照法律、行政法规的规定

37、确定的申报期限、申报内容如实报送代扣代缴、代收代缴税款报告表以及税务机关根据实际需要要求扣缴义务人报送的其他有关资料。 第三十一条 纳税人、扣缴义务人按照法律、行政法规规定或者税务机关依照法律、行政法规的规定确定的期限,缴纳或者解缴税款。 纳税人因有特殊困难,不能按期缴纳税款的,经省、自治区、直辖市国家税务局、地方税务局批准,可以延期缴纳税款,但是最长不得超过三个月。十六、a公司的组织机构、议事规则及规范运作 注意列举的条文仅适用有限责任公司,依据企业情况不同选择适用。一人公司、国有独资公司、股份有限公司适用中华人民共和国公司法其他相应条文,并注意结论的修改。 (依据工商档案中的章程写明) 1

38、股东会,股东。 2、董事会,执行董事,董事长,董事。 3、监事会,监事。 依据a公司提供的相关材料、本所实地调查及相关法律规定,本所经审核认为: 1、a公司在公司章程中明确规定了股东会、董事会、监事会的议事规则,以及公司股东、董事、监事的任职条件。a公司已建立了符合法律、法规要求的股东会、董事会、监事会的议事规则。 2、a公司历次股东会的召开及决议内容,合法、合规、真实有效。公司历次董事会的召开及决议内容,合法、合规、真实有效。 附:中华人民共和国公司法之相关规定 第三十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依照本法行使职权。 第三十八条 股东会行使下列职权: (一

39、)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会或者监事的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第四十五

40、条 有限责任公司设董事会,其成员为三人至十三人;但是,本法第五十一条另有规定的除外。 两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 第四十六条 董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。董事任期届满,连选可以连任。 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当

41、依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。 第四十七条 董事会对股东会负责,行使下列职权: (一)召集股东会会议,并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项; (十)制定公司的基本管理制度; (

42、十一)公司章程规定的其他职权。 第五十一条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。 执行董事的职权由公司章程规定。 第五十二条 有限责任公司设监事会,其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一至二名监事,不设监事会。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履

43、行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。 第五十四条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权: (一)检查公司财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高

44、级管理人员予以纠正; (四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议; (五)向股东会会议提出提案; (六)依照本法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)公司章程规定的其他职权。 十七、a公司的董事、监事及高级管理人员 (依据a公司的工商档案) 法定代表人 董事长、 董事 监事 经理 副经理 财务负责人 公司章程规定的其他人员 本所经审核认为: 1、未发现a公司的董事、监事和高级管理人员的任职资格有不符合法律、法规及公司章程规定的情形。 2、未发现a公司的董事、监事和高级管理人员的任职变动有违背法律、法规及公司章程规定的情形。 3、未发现a公司的董事、监事和高级管理人员有自营或为他人经营与a公司同类或相竞争的业务,或者其他损害a公司利益行为的情形。 附: