财务案例研究期末复习指导(doc 13)(1).docx

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1、财务案例研究期末复习指导2004.3一、课程说明财务案例研究是播送电视大学会计学专业（本科）限选课程，它是为进一步提高同学们理论层次和管理能力而设置的一门专业课。本课程的文字教材是汤谷良媚著的财务案例研咒.中央播送电视大学出版社2002年出版.二、考试说明考试的性质及方式本课程考核对象为电大开放教育试点本科会计学专业的学生,本课程考试为全省统一命时的开卷考试.考试内容以文字教材、教学大纲和考核说明为依据.期末考试的答胭时限为120分神.考试期间可以携带计兜器等计算工具.（二）考试成绩计核方法本课程采用形成性考核和终结性考核相结合的方式.形成性考核主要包括4次平时作业.形成性考核成统占学期总成绩

2、的20%,终结性考收（期末芍试）成绩占学期总成绩的80（三）试题类型及比例根据财务案例研究3课程的性质，以及重分析推论、理论联系实际的原则我们把试翘类型规定为客观遨和主观起.客观时为名词解择,主观虺包括单项案例分析题和标合案例分析跑,命起内容主要用烧教材及习超.名词解狎独立谈出关联交易同业竞争竞价法公司债券准利率转股价格现金流最净现值法内涵报帧率法敏感性分析内部控制预算SS控授权控制全面预算全面预算管理财务总监委派制目标利润目标分耨业绩评价净资产收益率般利政策可持续增长率盈利获现率母公司转移价格财务公司向并购混合并购纵向并购一元化多元化财务战略现佥流吊估价二）JM1.案例分析案例一：华南石油化

3、工股份若限公司治理结构1.法人治理结构的功能与要戊。（1）法人治理结构包括四大机内：股东大会、董事会、经理层和监事会。（2）股东大会是公司的权力机构,旅里会是公司的经营决策机构.经理层蟠于执行机构,监事会是监15机构.（3）股东会议的祖成及功能：（参看教材）Q）茶齿会及其功能：（参行教材）（5）经理及其功能：（参看教材）（6）监事会及其功能：（参看教材）2.本案例提出保护中小股东权益措施的必要性是什么？具体有哪些保护措施？必要性：尽量防止中小股东遭欺诈或压制的状况发生.保护措施：（I）制定了一系列的投资者效劳方案：（2）认应作好公司的信息披露工作；（3）标准关联交易，防止同业竞争：（4）通过独

4、立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等方法,加强对中小投资者的保护.3.本案例中,对笊事会的权费是否进行了麻化？尚有哪些法乏？质化的度应如何掌握？在本案例中该公司对股东大会普通议会和特别议会通过的”项没有出现数侦化的限定，同时在近千会下设的委员会的具体联健中也没有出现能够埴化的条款，而是更多地使用了“重大”事项这一常用的提法，使投资者无法洋细明了该公M治理结构的具体状态及具体监控和制约的机制.对“度”确实定,我们认为首先装持的一个原则就玷公司立法规定属于股东大会的权力苞围不能以政程或其他方式划归市事会的权力范围：第二个原则就是投权比例既彳利于调动加厚会的积极性，同时使股东大会又

5、能对我大投资工程保存决策权，有效雄护股东利益，两个目标皆不可偏废.案例二，贵州仙酒股份有限公司的改制上市1 .改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的因素.（1）总股本设计要点。无论是组建一个新的股份公司,还是把原有企业改组为股份公E,往往都需要初步确定一个目标股本总额.贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股减持的需求,并考虑：满足法律对上市股份公司股份急救的下限要求公司法3第一百五十：条中明确规定，股份有限公司即谙股票上市，其股本总额不少于人民币五F万元。股本收益率，即短股的税后利润,这直接关系到发行价和二缎市场股价走势：既不能过大（影响的股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力）.净资产收

6、益率,法律要求不能低于同期垠行存款利率.社会公众股规模的限制，法律规定发行后总股本低于4亿股的.公众股在总股本中所占的比例不得低于25%：到达或超过4亿股的，不得低于15%.黄州仙的发行后总股本低于I亿股，其公众股所占比例为28.6%.（2）股权结构对于股份有限公M.国家控股分为绝对控股和相对控股.绝对控股是指国家持股比例高于50%：相对控股是指国家持股比例而于30%低于50%,但因股权分散.国家对股份公司具有控制性影响，不需由国家控股的行业和企业，国家持股比例由国家股持股单位自行决定，计豫持股比例一般应以同一持股单位的股份为准，不允许将一个以上国家股持股单位或国有法人股持股单位的股份加和计总

7、股权结构的设置必须考虑国家法律规定，尤其是对公司治理结构的影响,防止“一股独大”提高上市公司治理效率.同时考虑行业特征及对国计民生的影响.2 .上市发行定价的根本方法.根据世界各国和中国的新股定价的经验，目前上市发行定价的根本方法有：议价法和竞价法。（1）议价法是指由股票发行人与主承带商协商确定发行价格。议价法一般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式.固定价格方式根本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行公开出售。市场询价方式当新股销普采用包销方式时，一般果用市场询价方式,这种方式确定新股发行价格一般包括两个步骤：第一根据新股的价值（一般用现金流盘贴

8、现法等方法确定）.股票发行时的大盘走势.流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定新股发行的价格区间.第二，主承箱商协同上市公司的管理层进行路演.向投资者介绍和推介该股票，并向投资者发送预订遨请文件，征集在各个价位上的需求依，通过对反应回来的投资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对呆初的发行价格进行修正，最冷确定新股发行价格.（2）竞价法是指中各股票承销商或拧投资拧以投标方式相互竞争确定股票发行价格.竞价法在具体实施过程中，又书下面三种形式：网上竞价.指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行价格“机向投资者(法人)宽价.新股发行时，果取时法人配惇和对一般投资者上网发行

9、相结合的方式，通过法人投资者竞价来确定股票发行价格，券商竞价。在新股发行时，发行人事先通知股票承销商，说明发行新股的方案、发行条件和对新股承销的要求.各股票承销商根据自己的情况拟定各自的标书，以投标方式相互免争股票承销业分，中标标书中的价格就是股票发行价格。案例三I2001年中国长江三院工程开发总公司企业债券发行1 .债券筹资需考虑的主要财务决策.(1)筹资规模(2)筹资期限(3)筹资利率(4)清偿方式2 .影响公司f券利率的因素.根据我国目前的实际情况，确定债券利率应主要考虑以下因素：现行银行同期储蓄存款利率水平.国家关于债券筹资利率的规定。发行公司的承受能力.为了保证债务能到期还本付息和公

10、司的筹资资信，需要测算投资工程的经济效益，!ft入为出。市场利率水平与走势。债券筹资的其他条件.如果发行的债券附行抵押、担保等保证条款,利率可适当降低反之则应适当提高.案例四吴越仪表发行可转换债券1 .本案例中,该公M“当30个交易H中的20个交易日收盘价低于转股价80%时,，会有权在不超过20%帼度内向下修正转股价格，超过2O福度葡报运股东大会批准”.怪正转股价格有何意义？修正转股价格会对投资者和发行人各产生何后果？转股价格向卜调整的目的足当可然换愤券发行后，如果股市长期低朦，股价始终没能高于发行时约定的价格，使可转换债券的投资者无法实现转换.对投资者而言无法享受转换为股东的利益优势:对发行

11、公司来说由于转换不成功,其发行的目的如：调整资本结构.实现廉价筹资等目的也无法实现.因为公司还招为愦券还本付息支付大盘的现金，从而可能导致现金的紧缺.向下两整的目的是为了使约定的转换的价格低于当时市场价格之下，使持有债券的投资者通过游揆而有利可图，使可转换使券实现转换，但向卜调整对原有股东来说，会由于新股东过低的转换价格而遭受利益损失,因此调整转股价格并调整的幅度大小应由股东大会批准,否则对原股东产生不利影响.2 .本案例为投资者和发行人双方利益的保护规定及其目的，(1)发行人设置陵回条款和回伊条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的规定。(2)赎回条款是为了保护发行人而设立的旨在迫使

12、持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票从而到达增加股本、降低负债的目的,也防止利率下网造成的损失.(3)回售条款是指发行人股票价格在段时间连续低于转股价格后到达定的倔度时，可转换体券持有人按事先约定的价格将所持fj的债券卖给发行人.投资者应特别关注这一条款.设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成宿来的收益风险，同时也可以降低可转换债券的票面利率.案例五，*公司固定资产投资可行性评价1.说明在固定资产投资可行性评价中非折现法只能作为参考指标的原因.评价固定资产投资的方法，根据是否考虑货币的时间价依，可分为两大类：非折现法和折现法,其中，常用的非折现方法有：年平均报卅率法、投资回收期法簪等。

13、1)年平均报削率法年平均报酬率法具行简通易懂、便于计算掌握等优点.但是,它的缺陷也是显.而易见的：不考虑货币时间价IA.极易导致决策失误.货币时间价值是客观存在的经济范踏，不同时间发生的一元钱是不等位的.年平均报酬率法无视优市时间价值的存在，将未来收益与初始投资或平均投资直接相比，非常.容易守诙错误的判断,而且指标上卜的判断标准也不躬选择，正因为此，年平均报削率法通常不作为独立的、有效的投资决策方法，更多的只足在事后的考核评价中使用.2)静态投资PI收期法静态投资回收期法是通过计算比较不考虑货币时间价慎的情况下的投资回收期的长短比较投资方案好坏的方法。投资回收期亦称投资归还期，是指从开始投资

14、到收1“1全部初始投资所需要的时间，一般用年表示，由于初始投资的收回主要依赖营业现金奔流fit因此.投资回收期的计算因营业现金净流股的发生方式而异.静态投资I可收法简单易懂,而旦根据投资收回时间长短评价投资方案的优劣，有利于加速资本回收，然少投资风险。但是，冲态投资回收期法也有严立的玦陷：投资回收期的计并没有考虑时间价值，使该指标值含有一定水分，更垂要的是影响决策结论的IE确性。静态投资回收期法没有考虑投资方案整体效益的好坏，容易导致错误的抉择。综上所述，非折现方法的共同特点是：只考虑现金液B1.而不考虑货币时间价值.因此，在固定资产投资可行性评价中非折现法只能作为参考指标。案例六，上海胜华制

15、药有隈公司企业内部拄度1 .中美合资上海胜华制药布限公司的授权控制状况如何？举例说明职法是否诳行了合理的别离？设任授权的11的在于通过授权控制对公司的相关运作予以调控，中美台资上海胜华制药有限公司内部控制的一项重要举措是责任授权，该公司从总经理到部门主管，所有人员的权力不仅是有限的，而且是被约束的。该公司授权控制的方法较为标准,能根据财务管理授权理论的要求.通过授权遹知书来明确授权事项和使用资金的限谕.同时，该公司能够遵循授权控制的原则指导公司的运作，即在授权范围内的行为给予充分伯任，但对授权之外的行为不予认可.授权通知书除授权人持有外，还下达公司相关的部门，这些部门一律按授权范困严格执行.中

16、美合资上海胜华制药有限公司依据不相容何位.相互别阳，也就是不相容职务分工的内部控制原理，将公司所有相关职贲的岗位实施别商管理,以化解可能出现的危害公F利益的风险.从而对公M的运作予以有效地制的和赛修.例如，该公司在工程招投标和内部果明方面进行了明确的分工.该公司从实践中体会到：不管采购什么，如果监督不严，必然会滋生屈败，只有实行货比三家，把风险降到爆低，并实行定点购前.，使采购员无私利可图，他就会寻找价廉物美的供货方，为公司荷1.该公司籽所有相关职责的梅位实施别离管理的做法虽然可能会影响一些效率.但是分工起到了化解可能出现的危害公HJ利益的风险,防患于未然的作用.2 .内部审计与财务总监委派制

17、的关系.内部审计亦称部门和单位审计，对于依据公司法成立的公司来说内都审计是由母公司或公司内部专职的审计机构或审计人员依照母公司或公司最制负成人的指令所实施的审计.财务总监委派制是母公司向子公司委潴财务总监的种制度,财务总监就是以出资者的身份来监野、控制经营者的财芬活动和企业全部财务收支过程.内部审计与财务总监委派制的最终目的都是为了维护作为所有者的母公司的权益，：者对减少子公司投资失误,防范经营风险、防止资产流失等方面均发挥着不可或缺的作用,但是,内部审计中的审计人员仅时子公司的经营过程、会计就算和财务管理工作进行审核、监督,并不宜接参与该公H的经营、会计就尊和财务管理等实际工作：而财务总监委

18、派制的财芬总监作为母公司财务部门的编制人员，由母公司直接委派到子公司，负责子公司的财务监件、参与子公司的经营决策,并认真执行母公司制订的资金财务管理制度.案例七：山东新华集团全面演算管理1 .说明新华集团采用的目标利润预算管理与传统的预算管理不同之处并进行评价.(I)新华架团的全面预算管理以目标利润为导向，它同传统的企业颈算管理不同的是，它首先分析企业所处的市场环境,结合企业的销件、本钱、费用及资本状况、管理水平等战略能力来确定目标利涧.然后以此为基础详细编制企业的相售预灯,并根据企业的财力状况编制资本预徵等分预算.(2)由于山东新华集团采用的目标和润预獴管理是以目标利润为导向的全面预算管理模

19、式，因此，这种全面预算管理模式更适合市场经济的要求。实践已证明了他们时此的精辟概括：企业的生产经营犹如客轮在大海中肮行.市场是大海.企业是肮船,总经理是船长,职工是船员,用户是旅客.目标利润是其肮行的目的地.而以目标利润为导向的企业预徵管理则是保证其平安、顺利到达目的地的r精能导航系统.2 .新华集团全面预鳏管理的体系构成内容及它们之间的关系，预算.体系是利润全面预算管理的载体，目标利润是利润全面预算管理的起点，为实现目标利涧而编制的各项预算构成利润全面预尊管理的预算体系,它主要包括：1)目标利涧：2)梢售预算:(3)销售费及管理费Ki算:(4)生产预算：(5)互接材料预算：(6)直接人工预算

20、7)制造费用预算：(8)存货预算：(9)产成品本钱预算：(10)现金预算；(11)资本预算：(12)预计授益表；(13)预计资产负债表。目标利制是预算埔制的起点，编制钠何预算是根据目标利涧编制侦算的首要步骤，然后再根据以销定产原则织制生产预算,同时娘制所需要的俏售费用和管理费用搜簿：在潟制生产预算时.除/考虑方案销伸量外,还成当考虑现彳!1的存货和年末的存货：生产预算编制以后，还要根据生产预究来编制直接材料预算、直接人工预算、制造货用预算；产品本钱预徵和现金预算是有关预算的汇总，预计损益表、资产负债表是全部预算的综合，同时预算指标的细化分解又形成了不同层面的分预蚱,构成了企业完整的预算体系

21、本案例八东亚石化集团财务公司内部结算中心1.本案例中，资金集中控制与结算为何是集权体制下的必然选齐？该公司将全资、控股和参股企业的结算和资金集中均纳入财务总公司范树,这是目前大多数公司的做法，你认为这样做在现阶段有何好处？有何不妥？集权体制是我国企业财务管理的首选模式,从严理财集中控制资金的使用是惟一正确的财务思想.第一，一个成功企业肯定是以严格、标准、统一的财务管理为前提，在集权形式下，公司总部对于公司、分公司拥有强大的控制权，可以实现财务经营的规模效舐，防止整个公司在资佥筹措、财务信息研究、资金运苜，本钱商用控制、长期财务决策等各方面的低效率重发、内耗.同时公司总部可以把各部门、子公司分

22、放的资金集中起来，根据其战略意图询拨给所网的其他部门、子公司,或招暂时闲置的资金集中起来进行证券投资或其他投资,实现最大的羟济效益.第二，从理论上分析,分权体制固然有充分网动分部、干公司的积极性的成效，但很易形成资金分散,企业内部管理“诸侯现象”,可以说，,个失败的企业往往是从财务失控开始，不少整体实力本来很强的国有企业因此而被削弱,竞争力急剧下降.公M现阶段这样做能使企业的决策权集中于集团出高管理层,那么在集团内部需要一个能及时、准确地传递信息地系统,同时还要考虑佰息传递过程中的控制向理，保证有关信息传递的各方郎有认真负说的态度并及时传递S实的信息，但是集权过度会使子公司缺乏主动性、枳极性、

23、丧失活力。2.东亚石化集团财务公司内部结算系统的运作中其票据流、资金流、信息流是如何在总公司结算中心与各分支机构和银行之间实现的？东亚石化集团对参与集中结算的各方如何界定其出任、和权限？(1).东亚石化集团财务公司内部结蚱系统的运作中其票据流、资金流,信息流在总公司结算中心与各分支机构和根行之间的实现：内干涉及的企业、公M其管理主体各异,分属于当地政府和石化总公司管理,由于采取统一的结算模式，使得炼化企业、大区公司、省市石油公司到财芬公司分支机构、域终到银行，采取统一的票据fH5.从时间、种类、与资金流动配套得十分紧密，各层级清哪的授权、明确功能、各负其货，信息传递透明而股畅，使总部能及时拿押

24、和了解各分支机肉存贷款情况、拆借数额、头寸余额及整个资金运作的效率，便干集统筹冏度、规划资金的使用.大大提高了票据和资金的流程效率,使集团总部对各分子公M的资金的流转现状的掌握和统一配置成为现实，改变/过去由各企业和公HJ自行设计票擀、自行规定波程、自行与银行办理结算、由各管理主体授权控制但最终无人控制的局面.（2）东亚石化集团对参与集中结算的各方责任、和权限的界定：从该集团财务公司结算中心模式中,我们清她地卷到不是简单地将资金纳入集中结算，而是包括对资金实行方案、使用、控制、稽核及奖惩的全过程，而这个过程是建立在对各参与主体（各层级清晰的授权、定闵、财应承当的义务及贡任的基础上签订三项协议和

25、梅位或任制，使各参与主体能在一个严格的结算纪律、层级界定明检、鼓励与约束对称的游戏规则中运行。使财务的内部控制体系能通过权贲利的落实然穿在资金结舞的事前、事中和事后.比方票据贴现.最关键的问时是财务公司替企业办埋贴现后可能无法顺畅地在票据到期时收回垫款，贴现协议明确规定申请贴现的总位必须承诺同建遵守中国石化财务有限贡任公司票据贴现业务管理方法3的各项规定，无条件地承当因祟据以终承付发生纠纷所造成的一切经济损失，再比方对结豫贷款的管理，各分子公司不H接而外H接借款，由结算中心统一对外办理.但并不意味着招各子公司的全部现金完全集中到资金总库,而是关于资金的发动、资金流动和投资等决策过程佻中化，各分

26、手公司的权限是在核定的莅围内拥有较大的经营权和决策权,总部的权限和击任是通过贷款的核定、贷款的使用”目转额度苞困内和用额度的）、期限长坦、利率浮动、贷款的监拄和贷款的处分等规则来表达这种控制。案例九I凌波石化目标利涧管理1.影响目标利润规划的因索有哪些？这些因素是如何影响目标利润的？（1）资本保值与增伯目标（2）市场竞争（3）资源的配套程度（4）纳税约束（5）其他利益相关者的影响2.说明目标利润管理包括的环节。目标利润管理是在目标利润规划的基础上通过过程控制和结果考核,确保目标利润实现：通过差异分析和结果考核，并结合外部环境变化，通新进行下一期目标利润规划,因此.目标利润管埋是一个封闭的管理循

27、环.包括三个根本环节，如以下图所示.1.目标利涧规划Tt程控制一结果考核_I差异分析和环境分析图1日标利湖管理循环目标利润管理通过利涧指标确实定，为企业的经计确立了市斗目标：通过过程控制充分利用和加合有限的资源：遹过结果考核和相应的鼓励措施充分询动全员的积极性.案例十：中国华资集团的业且册价1 .业绩评价对象不同，对业绩评价指标选择有何影响？业绩评价系统的对象就是指对什么进行评价.企业的业绩评价系统有两类主要的评价对象：一是团体单位.如企业或分支机构,职能部门：二是个人，包括羟营者、高级管理人员和普通员工.业绩评价的JE要联础之一是公司清所的组织结构和明确的同位描述。没有这个鹤础就没有评估的条

28、件。这里要特别说明的组织结构的说明仅仅以“分公司,、“子公司,、“职能部门”是不够的，因为这种表达并不能说明其具体的权贵,只有以“投资中心”、“利润中心”、本我中心”、费用中心”的表达才能明晰其具体的权费.企业的下属部门通常可分为四个主要类型：也用中心、本钱中心、利洵中心和投资中心，对不同的评价时象,评价要求、内容、指标等都不相同,费用、本钱中心主要考核其费用本钱的发生和控制，利涧中心考核的重点是奉献边际和利润,而投资中心的业绩评价的内容是利润及投资效果,其关注的指标为投资报卅率和期余收益.对员工的业缢评价是业绩考核的细化，2 .说明选择净资产收益率作为评价的核心指标的黑囚.(1)净资产收益率

29、是净利洞与平均净资产的比率，(2)将净资产收益率作为评价的核心指标主要因为该指标较好地反映了企业自有资本获取净收益的能力和资本经苕综合效益,同时与企业价侪及股东切身利益最为相关.(3)但企业对净资产收益率的考察.需要解决两个根本问SS.一是确认羟营者参与分配的资格，即是否创造了轲余奉弑：是依据剩余奉献的大小，核定经苜者参与分配的比率，进而确定出经首者有望得到的最大剩余奉献额。也就是说，在考核净资产收益率的时候.必须要看资产收益率是否超过股东投资的时机本钱率，或者实现的税后利泡能否补偿股东投资的时机本钱否则，没有r高质址的来源过程与能役源泉财务成果然会失去持续增长的根基.案例十一1川江控股股份有

30、限公司股利分配方案1.计算该公司非羟常性损益的来源、佥额、及占净利润的比也，对该公司产生了何种影响？从川江控股股份有限公司的年报可知,公司在电费本钱控制和扩大销售方面确实有较大提高，但仔细分析.影响公司主业利润增长的另一个理要因素是非经常性收益,来源主要有：1)转让乐山电力股份公司法人股股权,取得投资收益为1199万元：(2)咕让峨用山双龙光通信公司股权，取得投资收益为37.6万元：(3)收回大连钢铁集团有限揖任公司债权，获得违约金净收益1880万元，(4)处置固定资产净收益137.83万元.(5)支付乐山电力股份彳f限公司电费违约金净损失16().85万元.(6)其他净损失13.6万元.等等

31、上述诸项合计,使得2000年度公司非经常性收益存额高达3080万元,占公司净利润的25%(3080/12315.3).别出非经常性收益后和资本公积金转增后母股收益由0.51元降为0.38元：而且200。年非经常性收益较1999年增长220%.说明公司当年净利润增加的主要途径之一是非经常性的收益的增加.更值得注意的是经营活动产生的现金流衣是一58302136元，每股经营活动产生的现金流鼠为一0.24元,说明来自自身造血机能的现金流出有问题，从现金流最表数字分析，有几笆巨额的现金流动做得关注：该公司支付其他与羟首性活动有关的现金1.3亿元，具体内容公司年报没有披露：应收怅款17亿元，合并报表后抵

32、消为1.2亿元,贷款筹资1.7亿元.公司在高速增长的背后,是否掩靛了内部经苕和理财捽制中的何麴,还行待投资者继续分析.2.你认为川江拄股有限公司的分配方案中哪些不僦干真正的利润分配?分配方案时公司股票的市场价格、公司的现金流量、公司增长率将产生什么影响？(1)不屈于真正的利润分配的工程：IO转3(资本公枳、31余公积转增)属于积累资猊作为股利分配,会对公司造成较大的营运压力,分配可能性小.10配3(对公司而言再筹资)限股价1117元,对投资者来说,是现金流出.(2)分配方案对企业市场价伯的影响A.大规模的送配股方案,使集股收益下跳,导致股价严重下跌,影响股东利益的实现.B.留成比例降低,企业开

33、展后劲缺乏,影响股票走势.CD分配方案对现金流段的影响公司木身的盈利质加存在何时,此前提下派现（10送0.75,现金810.3521万元），对公司的营运现金流收肉成巨大压力，面临支付风险.原因可能是为了满足配股资格，到达证监会对公司现金分红的要求.（4）分配方窠对公司增长力的影晌送股和转增股份会导致股本规模的扩张,股份稀糕,影响每股市价和投资者对成长性的信任.同时，削明了公司的用成比例,可能使公司失去成长潜力.案例十二，华北汽转团母子公司控制体制1.集团母子公M捽制体制集权与分权的选择的标志和难点企业集出控制体制从按管理权限的集中程度主要分为两种：集权型与分权型.我差异实际上就是管理权限的归属

34、及权利的上收诚下放以及下放的程度问题，实际上，集权与分权历来是企业团管理所面临的最大难题。集权制或分权制管理模式的选择，在很大程度上表达着企业集团的管理政策或策略，是企业集团基于环境约束与开展战略的权变性考虑.主要根据集权与分权两种模式各自特点及其优法点来选择适应自己企业集团的管理体制.实俺集权模式的途点集权模式的特点在于管理层次简单、管理跨度大。维权模式的优点由于是集团最高管理层统一决策,有利干标准各成员企业以及各个层阶组织的行动,最大限度地发挥企业集Hi的各项资源的复合优势，促使集团整体政策目标的贯彻与实现：集权模式的缺点；柒团管理总部要想对集团的各个方面作出卓有成效的决策并实施全方位的

35、管理，首先要求最高决策管理层必须具有极高的素质与能力，同时必须健修高效率地聚集起各方面详尽的的信息资料，否则便可能导致巨H臆断,以致出现理大的决策错误.同时集权模式也不利于各成员企业以及各管理阶层积极性的增强.映乏对市场环境的应变力和灵活性.实俺分权模式的难点分权里管理模式的特点：管理层次多、管理跨度小。分权模式的缺点协调难度大、集团的红台优势得不到充分的发挥：分权模式的优点在提面市场佶息反应的灵敏性与应变性、调动各成员企业以及各层阶管理者的积极创造力等方面，分权型管理模式却有着其独特的优势。实际上，在现代经济社会，无论是集权制抑或分权制都是相对的，都肉不开管理决策权力划分的层次性。2.集团内

36、关联交易会产生何种后果？答:财干企业集团内部关联交易的客观存在仃其积极作用：（1）通过关联交易双方明确产供镣关系、优化资本结构等多种形式使各自能终发挥彼此生产经营上的优势.进而到达取长补短,平等互思的目的.（2）可以使交易双方节约交易本钱和费用,以提高各公司的运营效率.在正常的市场竞争环境下碓以到达的交易,通过集出内锥关联双方的协同可能会很快地解决.（3）关联交易有利于第个集团实现其税务动机.具体做法：A.集团内部各单位间通过低进高出、高进低出”将收入转移到税货低的公司：B.母公司与子公司互相提供资金,互列利息费用.冲减利润节税：C.通过转让有形和无形资产以及提供劳务等方式，采用不合规的价格转

37、移利润：D.利用不同地区和不同性质的子公司间的税基，通过关联交易降低税负.案例十三兰岛峰酒集团即并犷张I、案例十三中，你认为并购成功的关键是什么？并购后的整合应从何处入手？（1）成功地利用市场优胜劣汰的机遇；积极推行低本钱犷张”的经昔思路；大胆、果妍地采川“独到的并曲模式是兰岛晚酒集团并烟成功的关搂.（2）并明后的整合应从组建事业部入手.2、你认为该公司是否是低本钱扩张？如何确定并购价格？并购方式各有何利怫？（1）本人认为兰岛啤酒集团并购是属于低本钱扩张。因为收购外资企业尽管比国内企业要高，但首先这些企业装备是非常优良的：其次他们选择的区域位置都是大中型城市：再次技术和管理人员都经过很好的培训

38、所以.相对而言，仍然是低本钱，比建一个同样的厂子，本钱要低三至四成.（2）定价方式：从理论上讲，企业价值有多种表现形式，如帐面价值、市场价值、评估价值等，帐面价值由于其提供的信息可推性而在过去倒到大多数的认同，但由于企业的无形资产等影响企业开展的分重要的动因无法在传统会计中得以表达,也就是说帐面价值无法真正表达企业的内涵价值：另外企业的价值判断不再有历史数据所决定，而主要取决于对未来的预期.而预期只有通过价值形式反映在资本市场上成为市场价格，因此,市价才出正反映企业的生命力，从收购价格来看，由于该三家公司收购前因市场定位和经营等因素均处于亏损状态，公司在收购谈判时锹禹了不良资产和绝大局部债务

39、对三家企业的收购价格均小于其经过评定的净资产价值。因此,对这三家企业的收股是兰岛啤酒抓住中国啤酒市场行业重组、外资受挫有意退出的行利时机,以我合理的价格取得了较有潜力的资产，不仅能大大提高公司的生产能力利产制，而且对公司迅速涌透上海、北京两大市场，完成在全国的战略布局大有帮助。（3）并购方式。主要有以下几种并购形式：一种是破产收购，对山东省日照、平原等企业的收购，来用的就是这个方法,再就是承接全部债务的兼并即当晚承当全部债务,取得被并购方的资产所有权和经营权.这种方式的最大特点是对兰啤既可以防止筹资的“为难”，也不能占用资金.同时还伴随相应的优惠政策.按国冢、省、市给兰现的政策，对方享受银行

40、货款挂账停息57年的待遇，使企业可以汨到休养生息的时机和条件，这个方法在拦岛平度啤酒厂已有了成功的范例。还有就是承当局部债务或用投资方式收购其51%的股权。在这方而最典型的例子就是收购荷泽啤酒厂、珠海啤酒厂等.3.你认为井陶中对目标公司的选择应考虑哪些因索？公司在扩张之前选择目标公司是一个非常重要的何也.什么样的公司可能被纳入吻并的范阚,是开展大地的工作的结果。一般来说，如何对目标公司的选择主要应该正点考虑以下方面。（I）技术与装备状态,考察固定资产的状况.啤酒生产的技术投入是很大的,对技术装备的特殊要求很强,必须加以考察。（2）品牌、商誉、地理位置（无形资产）.考察无形资产的状况，包括品牌、

41、商誉、地理位置、销官网络等，对于即酒生产来说，由于其产品的特殊性旗，生产厂家所处的地理位置是很IE要的，其与大宗消跋群体越接近越好。同时，还要考察目标公司已有的镣伸网络的状况，实际上有线公司之所以面钻破产，其中一个重要的原因就是这些公司的销件网络不完善.以至质Jft很好的产品生产出来卖不出去.C3）财务状况（资产负债率、现金流盘等）。考察目标公司的财务状况.它的资产负债率、现金流量售.一般来说.目标公司的财务状况不会很好.往往处于亏损状态.这样就需要对它的亏损情况进行了解,它究竟亏投了多少金额，有多少负债，赊面上有多少净资产都要了解。（4）核心竟争能力.考察目标公司是否具有核心竞争能力.（5）

42、行业垄断及市场份额.考察目标公司在啤酒市场占行份额.以及该公司在啤酒行业的垄断状况.（6）对目标公司的盈利预测.这是对目标公司的选择.案例十四I深科新出售深佳和.1.说明经营上的专业化与多元化战略各自的利韩.（1）企业集团业务的多元化是指将企业集团的业务经甘分放在不同的生产领域或不同的产品和业务工程，多元化必然伴1.经昔结构与市场结构的改变，多元化作为一种族略取向，意味新集团将优势分敢在不同的产业城部门.意味着符面临不同的进入壁垒.多元化在理论上被认为是分散投资风险的最正确方法因为集团可以通过不同成员企业的破亏互补，来降低集团整体的经营风险.（2）专业化是指将企业集团的投资与业务经营虫点放在某

43、一特定的生产领域或业务工程上，投资通常伴随生产经哲规模的扩大和市场规梗的扩大，而不会引起经营结构和市场结构的改变。其优势是一种发挥规模经营优势的策略.但理论上认为这种策略存在蛟大风险.其原因是特定产业与市场的容瞅行限.产业开展有其周期性.企业集团开展也存在周期性，从而使集团所属产业或产品处于衰退期时，而喻的风险将无法分散.（三）a合案例运用所学过的知识和分析方法对给I1.1.的案例作出综合评价.复习要求：（I理解并掌理教材案例的分析方法。（2）加强案例分析炼习.四、试题类型及解答范例试题（-名词解择（每题3分,共15分）I、独立或事：2、竞价法；3、横向并购：4 .业绩评价：5 .净现值法：（

44、二）单项案例分析题（共5Q分）1 .本教材案例一中，对策事公的权贵是否进行了用化？尚有哪些缺乏？量化的度应如何掌握？2 .本救材案例四中,该公HJ“当30个交易日中的20个交易H收盘价低于转股价80%时,董事会有权在不超过20%福度内向下修正转股价格，超过20Mgi度噩报经股东大会批准”.修正转股价格有何意义？修正转股价格会时投资者和发行人各产生何后果？3 .教材窠例八中,资金集中控制与结算为何是集权体制卜的必然选择？该公司将全资、控股和参股企业的结算和资金集中均纳入财务总公司范围.这是目前大多数公E的做法,你认为这样做在现阶段有何好处？有何不妥？（三）综合案例分析SS（35分根据以下窠例资料

45、对以下做券发行方案进行分析2001年中国广东核电集团有限货任公司企业债券的根本要项：发行人，中国广东核电集团有限责任公司.发行人注册资本102亿元,是中国广东核电集团的核心企业.为经国芬院批准组建的大型企业集团，薮止20W年12月31日，中广核提出公司总资产为512.9亿元,净资产为118.9亿元，2000年代实现主业收入67.9亿元，利润总额26.7亿元，净利涧18.9亿元。而且从近年经营业绩来看,其主业收入、利制总额、净利涧均早.稳定增长之势，公H信用等级：中诚信国际信用评级行限费任公司以信评委函字2001第017号文评定本期债券信用等级为AAA微.发行规模：人民币25亿元。债券期限：7

46、年.上市曲可协议转让、上市后Ur自由买卖。债券利率：冏定年利率为412%发行价格：按面值平价发行,以Io（W元人民币为一个认购单位发行期限：2001年12月I1.rI至12月31F1.债券形式：实名制记帐式.二级托管方式，使用中央国债登记结算有限货任公司统一印制的企业债券托管凭证.还本付息方式：单利,每年付息一次,最后一期利息随本金一并支付.上市前通过承俏商在原销售网点兑付:上市后池过交易所系统进行.主承销而和担保人：国家开发银行。本期简券由国家开发银行提供无条件不可撤消连带而任保证，上市交易：在深或沪交易所上市。侦计发行结束后,一至两月内。殍资用途：发行债券所募集的25亿元资金用于归还发行人

47、为岭澳核电站是国家“九五”开工的基建工程中最大的能源工程之一，已于1997年5月正式开工，目前工程正处于安袋网试顶峰期,首期建设的两台百万瓦级核能发电机俎将分别于2002年7月和2003年3月投入商业运行。解答范例（一）名词解释1 .独立球出是指不在公司担任除所5外的其他职务，并与所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能阻碍其进行独立客观判断的关系的球事，（2 .是有各股票承销商或投资者以投标方式相互竞,确定股票发行价格3 .当并购双方与并购方处于同一行业、生产或同一产M.并使资本在用-市场领域或部门集中时,称之为横向并购.4 .业绩评价也称绩效评估或绩效衡价,在现实工作中也称为“考核、”考评”.是指运用科学、适用的方法.对企业的各单位、经营者、员共在一定经营期间内的生产经