公司法定最低注册资本制度的废除之探析.docx
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1、公司法定最低注册资本制度的废除之探析2021年12月28日,第十二届全国人民代表大会常务委员会第六 次会议通过了对?中华人民共和国公司法?以下简称?公司法?的 修改,修改后的?公司法?自2021年3月1日起施行.本次公司法 修改的重点主要在于取消法定最低注册资本的限制,不再限制公司设 立时股东发起人的首次出资比例和缴足出资的期限,公司实收资 本不再作为工商登记事项,即彻底废除了我国自公司法施行以来虽要 求逐渐降低但一直保存的法定最低注册制度. 并且取消了关于验资的 规定,极大地降低了设立公司的门槛.随着法定最低注册资本制度的废除,“一元钱”办公 司成为了人们的热议话题之
2、一.由于对公司最低注册资本没有限制, 投资者可以根据自己的投资需要以及资金安排自由确定公司的注册 资金,并将自主约定认缴出资额、出资方式及出资期限等事项,因此 从理论上说,出资一元钱成立公司成为可能, 但是这并不意味着可以 花一元钱注册一个皮包公司,实际上公司的注册资本还是必须要保证 公司设立时能够正常运作.股东有限责任制度是现代公司法制的最重 要的创造,而股东那么是以自己对公司的出资额为限对公司债务承当责 任,那么基于公司最低注册资本制度的废除, 难免不会出现公司股东发起人通过降低注册资本欺诈债权人躲避自身责任的情况,因此“宽进严管”必将成为未来法律规制的新方向.本文
3、中, 笔者从公司法定注册资本制度废除的角度出发,以公司法人人格独立 和股东有限责任的理论为根底,对现行制度进行法理分析并对新制度 下我国公司的治理问题提出自己的几点建议.一、公司法定最低注册资本制度一公司法定最低注册资本制度的内涵美国Fletcher公司法百科全书指出:公司资本,是指股东出资作 为公司商事企业成立的资金和根底的货币、房地产和财产,该货币、 房地产和财产通常意味着出资以支付发行给出资人的股份.注册资本是指公司成立时,公司向登记机关登记并且记载与公司章程的全体股 东认缴或实缴的资本总额.在本次公司法修改之前,我国一直奉行严 格的法定资本制度,并在该制度的根底下形成了资本确定、资本维
4、持、 资本不变的三大资本原那么.注册资本是公司资本信用的源头,并且作为公司的启动资金一直 被我国之前的公司法所严格限制,我们企图通过事前监督的方式限制 公司的设立条件,从而维护交易平安和公司债权人的合法利益.然而随着市场经济的迅速开展,不同规模和内容的企业所需的资本和技术 要求不尽相同,对最低注册资本额度 “一刀切”的做法根 本无法适应现阶段市场的需要,反而可能会造成资金的浪费,并且阻 碍现阶段我国公司的开展前景.二废除法定最低资本制度的原因首先,公司的注册资本仅仅是公司成立时注册登记的一个抽象数 额,而不是公司时刻都实际拥有的资产, 更无法代表公司的经营水平 或是信用
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