新三板上市业务培训.pptx

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1、新三板上市培训新三板上市培训山东金诚立达基金管理股份有限公司山东金诚立达基金管理股份有限公司金融沙龙金融沙龙2015年年6月月28日日目录目录上市的效应资本市场与新三板新三板运行机制介绍企业怎样顺利实现新三板挂牌新三板发展分析挂牌新三板常见问题分析1234567有关合作企业8战略合作伙伴企业新三板新三板发展分析发展分析一、新三板发展分析新三板新三板发展分析发展分析1 1、认清形势：经济方式的转变，经济结构调整、认清形势：经济方式的转变，经济结构调整中小企业中小企业金融金融多层次资本市场多层次资本市场新三板新三板 十八大报告及三中全会提出十八大报告及三中全会提出“发展多层次资本市场发展多层次资本

2、市场”，重点发展新三板，解决中，重点发展新三板，解决中小企业小企业“两难两难”困境。困境。金融形势金融形势1 1：中小企业多，融资难中小企业多，融资难民间资金多，投资难民间资金多，投资难金融形势金融形势2 2：间接融资多，直接融资少间接融资多，直接融资少杠杆率高，融资成本高杠杆率高，融资成本高3 3、把握时代机遇：、把握时代机遇：国家宏观经济结构的变化、创业潮的兴起，国家宏观经济结构的变化、创业潮的兴起，使得新三板也变成了飓风口上的那只猪。使得新三板也变成了飓风口上的那只猪。2 2、转变观念：快鱼吃慢鱼！、转变观念：快鱼吃慢鱼！借助资本之翼，加速发展。而对中小借助资本之翼，加速发展。而对中小企

3、业而言，新三板是最适合的资本市企业而言，新三板是最适合的资本市场。场。新三板新三板发展分析发展分析老三板两网公司退市公司 2006 2006年，经国务院批准，中关村科技园区的非上市股份公司进入证券公年，经国务院批准，中关村科技园区的非上市股份公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让试点，被称之为司代办股份转让系统进行股份转让试点，被称之为“新三板新三板”。中关村管委会新三板新三板深交所科技部证券业协会北京市政府新三板新三板发展分析发展分析天津市政府全国股份全国股份转让系统转让系统上海市政府湖北省政府中国证监会北京市政府 20122012年年8 8月月3 3日，国务院批复同意设立全国股份转让

4、系统，天津滨海、上海张日，国务院批复同意设立全国股份转让系统，天津滨海、上海张江和武汉东湖入围首批扩大试点名单。江和武汉东湖入围首批扩大试点名单。20122012年年9 9月月7 7日，四园区的日，四园区的8 8家企业在京集体挂牌，证监会与四省级政府签订合家企业在京集体挂牌，证监会与四省级政府签订合作备忘录。作备忘录。新三板新三板1.覆盖企业生命周期早期阶段覆盖企业生命周期早期阶段2.门槛低，成本低门槛低，成本低3.3.包容企业各类风险包容企业各类风险4.VC4.VC、PEPE退出周期大大缩短退出周期大大缩短5.5.提供估值参照提供估值参照6.融资方便融资方便困境困境1 1：中小企业多，融资难

5、中小企业多，融资难民间资金多，投资难民间资金多，投资难困境困境2 2：间接融资多，直接融资少间接融资多，直接融资少杠杆率高，融资成本高杠杆率高，融资成本高新三板发展分析新三板发展分析新三板发展分析新三板发展分析l首批2家公司世纪瑞尔（300150）、中科软（430002）正式挂牌2006.1.23l中国证监会宣布扩大非上市股份公司股份转让试点2012.8.3l国务院批准开展中关村科技园区非上市公司股份报价转让试点工作2006.1.16l中国证监会与4地政府签署扩大试点合作备忘录签署暨首批企业挂牌仪式在京举行2012.9.72013.1.16l中国证监会非上市公众公司监督管理办法发布时间时间发展

6、历程发展历程l全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式揭牌运营2012.9.282013.1.31l中国证监会全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法发布施行全国股份转让系统公司发轫中关村试点扩大试点l全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式在国家工商总局登记注册2012.9.202013.2.8l全国股份转让系统公司发布5 个通知、4 个细则、4 个暂行办法及 4 个指引国务院2013年12月出台的国发【2013】49号国务院关于全国中小企国务院关于全国中小企业股转系统有关问题的决定业股转系统有关问题的决定是新三板发展史上的里程碑事件。亮点解读：1、奠定新三板市场的法律地位；2、建立

7、有机衔接的转板机制；3、新三板注册制的挂牌准入；4、创新新三板的融资制度；5、新三板挂牌公司享受上市公司待遇。掀起了新三板市场发展的大潮，掀开中国资本市场发展新篇章！掀起了新三板市场发展的大潮，掀开中国资本市场发展新篇章！新三板新三板发展分析发展分析新三板是中国真正的创业板，是中国的“纳斯达克”！新三板新三板发展分析发展分析 数据显示，截至2015年5月，已有2496家企业挂牌新三板，与2014年初621家相比，挂牌公司数量增长近4倍。据专家估计，2015年底会达到6000家，明年底会过10000家，最近的3-5年内，可以超过20000家。新三板新三板发展分析发展分析上市的效应上市的效应二、上

8、市的效应上市或挂牌对企业的发展效应上市或挂牌对企业的发展效应退出机制退出机制效应效应激励效应激励效应融资效应融资效应融资效应品牌与广告效应激励效应上市加速器效应行业优势效应财富效应退出机制退出机制效应效应激励效应激励效应融资效应融资效应上市或挂牌对企业的约束因素上市或挂牌对企业的约束因素 1社会监管力度的加大，接受较多监管部门的管理社会监管力度的加大，接受较多监管部门的管理 2信息披露的要求与义务，公司经营透明度加大信息披露的要求与义务，公司经营透明度加大 3存在上市后控股权稀释或丧失的风险存在上市后控股权稀释或丧失的风险 4发生一定的上市成本和上市维护成本发生一定的上市成本和上市维护成本 5

9、投资者对业绩的关注与要求，使管理层将存在更大经营和管理压力投资者对业绩的关注与要求，使管理层将存在更大经营和管理压力资本市场与新三板资本市场与新三板三、资本市场与新三板多层次资本市场多层次资本市场沪深交易所 大型蓝筹企业交 易 所 市 场场外市场区域性场外市场全国性场外市场创 业 板中小板主板 深交所 中型稳定发展企业 深交所 科技成长型企业 其他中小微企业全国股份转让系统 创新创业型中小企业地方股权交易中心等企业生命周期与资本战略企业生命周期与资本战略四板四板新三新三板板挂牌挂牌创业板创业板IPO中小板中小板IPO主板主板 IPO时时间间初创期初创期成长期成长期成熟期成熟期具有高具有高成长性

10、成长性、高风险、高风险、高潜在高潜在收益等收益等特点特点价值创造的同时潜伏着企价值创造的同时潜伏着企业本身的很多风险，未来业本身的很多风险，未来发展空间巨大发展空间巨大公司治理规范化，融资渠道增多，融资成本降低，变现能力和抗风险能力公司治理规范化，融资渠道增多，融资成本降低，变现能力和抗风险能力提高，同时企业知名度和透明度提高，投资者增多，管理成本和宏观风险提高，同时企业知名度和透明度提高，投资者增多，管理成本和宏观风险加大加大什么样的企业适合新三板什么样的企业适合新三板企业特征企业特征什么样的企业适合新三板挂牌什么样的企业适合新三板挂牌企业情况企业情况什么样的企业适合新三板挂牌什么样的企业

11、适合新三板挂牌十类企业十类企业一、尚未盈利的互一、尚未盈利的互联网和高新技网和高新技术企企业互互联网网时代代+可穿戴可穿戴+机器人机器人+大消大消费二、未来二、未来2-3年有上市年有上市计划的企划的企业审核制到注册制，上市是第二次核制到注册制，上市是第二次创业，上市依然需要，上市依然需要较长时间的准的准备和可以和可以预期的期的业绩支撑和成支撑和成长性。避免直接上市，性。避免直接上市，时间紧、任、任务重，影响企重，影响企业自身自身业务发展。展。从原罪到从原罪到规范治理，只有范治理，只有时间可以可以证明公司是一个明公司是一个优秀的公众公司，以一个公众公司的形象提前秀的公众公司，以一个公众公司的形象

12、提前进入入规范的公司治理，将主要范的公司治理，将主要问题提前暴露在公众面前，提前消提前暴露在公众面前，提前消除媒体的除媒体的负面关注度。面关注度。三、三、寻求并求并购和被并和被并购机会的企机会的企业中国已中国已经进入并入并购时代，上市公司多元化代，上市公司多元化发展和展和规模化效模化效应，寻找新的爆找新的爆发点，点，PE的的转型和并型和并购基金的基金的兴起。新三板将成起。新三板将成为中国的中国的纳斯达克，成斯达克，成为创业、创新的新的数据数据库，成，成为上市公司、并上市公司、并购基金的基金的猎物。反物。反过来，中小微企来，中小微企业在在资金、技金、技术、人才引、人才引进面面临瓶瓶颈的情况下有了

13、新的的情况下有了新的发展方向（被并展方向（被并购）。）。四、未来没有接班人的企四、未来没有接班人的企业创业者已老，民者已老，民营企企业已已经全面全面进入接班入接班时代，多数民代，多数民营企企业家的子女并不愿意从事父家的子女并不愿意从事父辈所从事的事所从事的事业。企。企业未来怎么未来怎么办？是留个一个困？是留个一个困难重重的企重重的企业？还是留是留个子女一个可以流通的公众公司股票？个子女一个可以流通的公众公司股票？显然是后者。然是后者。五、未分配利五、未分配利润比比较多，想分多，想分红又想少又想少缴税税财税税【2014】48号：持股期限在号：持股期限在1个月以上至个月以上至1年（含年（含1年）的

14、年）的，暂减按减按50%计入入应纳所得所得额；持股期限超；持股期限超过1年的，年的，暂减减25%计入入应纳税所得税所得额。上述所得。上述所得统一由一由20%的税率的税率计征所得税。征所得税。六、六、拟进行股行股权激励的企激励的企业一个企一个企业最珍最珍贵的是人才，的是人才，这个年个年头如果如果说你是某个企你是某个企业的高管或者核心技的高管或者核心技术人人员不持有一点股票都不好意思再混下去。无不持有一点股票都不好意思再混下去。无论是上市公司是上市公司还是非上市公司，留住是非上市公司，留住人才的最好人才的最好办法就是法就是让他也成他也成为公司的主人，能公司的主人，能够分享公司成分享公司成长的价的

15、价值。而每一个。而每一个员工希望自己持有公司的股工希望自己持有公司的股权是有价是有价值的是可以的是可以变现的，那么只有上市或挂牌的，那么只有上市或挂牌的公众公司符合的公众公司符合这个特点。所以个特点。所以对那些非常重那些非常重视人才的公司，上新三板和不上新三板影响是不一人才的公司，上新三板和不上新三板影响是不一样的。的。七、可以七、可以获得得银行更多信用行更多信用贷款的企款的企业中小微企中小微企业最最难的的银行融行融资，虽然目前大多数然目前大多数银行都和新三板展开了合作，但是想通行都和新三板展开了合作，但是想通过股票股票质押融押融资获得信用得信用贷款，新三板企款，新三板企业还需要能需要能够给出

16、一个出一个现金流比金流比较好的好的财报，规范的治理，券商的范的治理，券商的辅导、证券从券从业资格的会格的会计师审计，增信措施，增信措施进一步加一步加强，基本上可以通，基本上可以通过股票股票质押押获得一定的得一定的贷款。如果在挂牌的款。如果在挂牌的时候引候引进投投资人，部分人，部分银行可以行可以给出等出等额的信用的信用贷款。款。八、受八、受IPO政策限定政策限定暂时难以上市的企以上市的企业新三板是以重信息披露新三板是以重信息披露为主交易主交易场所，包容性非常大，那些在所，包容性非常大，那些在A股折戟的企股折戟的企业，最适合在新三板上挂牌（，最适合在新三板上挂牌（实行分行分层管理，管理，优势更加明

17、更加明显），如超），如超过200人的公司，人的公司，担保公司、城商行、小担保公司、城商行、小贷公司、公司、PE管理机构以及因管理机构以及因业绩下滑被否的企下滑被否的企业不不仅可以可以给投投资人多一个退出通道，而且可以通人多一个退出通道，而且可以通过做市商、定向增做市商、定向增发、发行行债券、券、优先股先股等方式等方式实现快速快速发展。展。九、有一定的盈利能力、又打算融九、有一定的盈利能力、又打算融资的企的企业新三板新三板虽然不然不设财务指指标，不限所有制，但是，不限所有制，但是对企企业是否具有持是否具有持续盈利能力要求越来越高。一个缺乏持盈利能力要求越来越高。一个缺乏持续盈利能力的企盈利能力的

18、企业是不适合到新三板挂牌的，当企是不适合到新三板挂牌的，当企业最缺最缺钱的的时候不适宜融候不适宜融资，不建，不建议纯粹以融粹以融资目的上新三板。新三板每年目的上新三板。新三板每年维护费也在也在30万元左右。万元左右。十、十、强烈依烈依赖品牌效品牌效应的企的企业对于那些比于那些比较依依赖于品牌的消于品牌的消费类企企业，上新三板和在各大，上新三板和在各大卫视做广告有一拼，但是做广告有一拼，但是费用相差十万八千里。随着新三板用相差十万八千里。随着新三板规模越来越大，模越来越大，这种品牌效种品牌效应也越来越明也越来越明显。全国股份转让系统与沪深交易所对比全国股份转让系统与沪深交易所对比创业板IPO中小

19、板IPO主板IPO中国上市挂牌主要条件对比中国上市挂牌主要条件对比主体要素主体要素主板及主板及中小板中小板依法设立且合法存续的股份有限公司。持续经营时间在三年以上，国务院批准除外。有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司，经营时间可连续计算。中小板要求最近3年内主营业务没有发生重大变化。创业板创业板依法设立且存续满三年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，存续时间连续计算。新三板新三板依法设立且存续满二年；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，存续时间连续计算。中小板IPO主板IPO主板及主板及中小板中小板创业板创业板新三板新三板中国上市挂牌主要条件

20、对比中国上市挂牌主要条件对比财务指标财务指标最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。最近一期不存在未弥补亏损。最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 （注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）（注：上述要求为选择性标

21、准，符合其中一条即可）无财务指标相关要求中小板IPO主板IPO主板及主板及中小板中小板创业板创业板新三板新三板中国上市挂牌主要条件对比中国上市挂牌主要条件对比资本等要素资本等要素最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。发行前股本总额不少于人民币3,000万元，发行后股本总额不少于人民币5000万元。最近一期末净资产不少于两千万元。企业发行后的股本总额不少于3,000万元。公司应当主营业务突出，募集资金只能用于发展主营业务。公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。新三板运行机制介绍新三板运行机制

22、介绍四、新三板运行机制介绍4.1 全国股份转让系统（新三板）简介4.2 新三板的八大市场功能4.3 新三板主要制度设计4.4 新三板挂牌及定向发行业务流程全国股份转让系统（新三板）简介全国股份转让系统（新三板）简介全国股份转让系统全国股份转让系统市场简介市场简介坚持公开、公平、公坚持公开、公平、公正的原则，促进民间正的原则，促进民间投资和中小企业发展，投资和中小企业发展，有效服务实体经济。有效服务实体经济。运营机构：运营机构：全国中全国中小企业股份转让系统有小企业股份转让系统有限公司，股东由上海证限公司，股东由上海证券交易所、深圳证券交券交易所、深圳证券交易所等组成。易所等组成。市场全称：市场

23、全称：全国中全国中小企业股份转让系统小企业股份转让系统市场简称：全国股份市场简称：全国股份转让系统转让系统市场性质：市场性质：经国务经国务院批准设立、中国证院批准设立、中国证监会监管下的全国性监会监管下的全国性证券场外市场证券场外市场市场简介市场简介公司简介公司简介经营宗旨经营宗旨全国股份转让系统全国股份转让系统发展历程发展历程l首批2家公司世纪瑞尔（300150）、中科软（430002）正式挂牌2006.1.23l中国证监会宣布扩大非上市股份公司股份转让试点2012.8.3l国务院批准开展中关村科技园区非上市公司股份报价转让试点工作2006.1.16l中国证监会与4地政府签署扩大试点合作备忘

24、录签署暨首批企业挂牌仪式在京举行2012.9.72013.1.16l中国证监会非上市公众公司监督管理办法发布时间发展历程l全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式揭牌运营2012.9.282013.1.31l中国证监会全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法发布施行全国股份转让系统公司发轫中关村试点扩大试点l全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式在国家工商总局登记注册2012.9.202013.2.8l全国股份转让系统公司发布5 个通知、4 个细则、4 个暂行办法及 4 个指引全国股份转让系统全国股份转让系统市场特点市场特点新三板掀起了一股投资和造富狂潮新三板掀起了一股投资和造富狂潮

25、新三板新三板指数指数并并购重重组定增定增融融资股价股价飞涨飞涨2015年3月18日，新三板正式发布了首批成分指数（三板成指、三板做市）的行情，意味着新三板迎来了全新的投资时代。新三板已经面临从量变到质变的飞跃，成为投资者眼中新的超级金矿。数据显示：2015年新三板再融资或超500亿。越来越多品质不错的公司登陆新三板吸引了上市公司的目光，2014年共有9家新三板公司成为A股上市公司的收购标的。新三板市场会进一步火爆新三板市场会进一步火爆转板机制投资人资质放宽竞价交易制度及分级管理制度引入做市商主体扩围IPO注册制的推行新三板政策落地加速，政策新三板政策落地加速，政策红利会利会进一步刺一步刺激新三

26、板的激新三板的发展展创业板IPO中小板IPO主板IPO新三板八大市场功能新三板八大市场功能创业板IPO中小板IPO主板IPO新三板总体作用新三板总体作用新三板八大市场功能新三板八大市场功能通过市场机制充分反映企业内在价值。通过改制辅导和持续督导，提高企业规范治理水平。提升企业形象和认知度，利于市场拓展。规范度和透明度提升，银行主动授信。通过定向发行高效便捷地进行股权和债券融资。实施股权激励，汇集优秀人才。借助资本市场发展壮大，从做加法到做乘法。提供股份公开转让平台，提供权益流动性。市场功能（市场功能（1 1）市场功能（市场功能（2 2）市场功能（市场功能（3 3）市场功能（市场功能（4 4）市

27、场功能（市场功能（551 1）独有的独有的“小额、快速、按需小额、快速、按需”融资理念。融资理念。提升股权融资能力。提升股权融资能力。通过定向发行高效便捷地进行股权融资。提升债权融资能力。提升债权融资能力。通过公司债、可转债和中小企业私募债等高效便捷地进行债权融资。2013年11月29日，现代农装（430010）定向发行4000万股，融资3.2亿元；2013年12月10日，首只“影视文化股”上海基美影业挂牌并融资9000万元，创“挂牌并融资”新高。市场功能（市场功能（552 2）市场功能（市场功能（661 1）市场功能（市场功能（6262）市场功能（市场功能（7 7）市场功能（市场功能（8 8

28、新三板主要制度设计新三板主要制度设计制度体系制度体系全国股份转让系统业务制度全国股份转让系统业务制度主要制度（主要制度（1 1）主要制度（主要制度（2 2）主要制度（主要制度（3 3）主要制度（主要制度（4 4）主要制度（主要制度（5 5）主要制度（主要制度（6 6）挂牌及定向发行业务流程挂牌及定向发行业务流程企业新三板挂牌业务流程企业新三板挂牌业务流程企业新三板挂牌业务流程尽调报告签订推荐挂牌协议签订保密协议初步尽职调查财务尽调法律尽调股份制改造制作并报送申报材料受理申请审查材料反馈意见落实反馈意见（若有）出具同意挂牌审查意见报送申请核准材料出具接收凭证出具受理通知书做出核准决定办理股份集

29、中登记及其他挂牌准备事项发布公开转让说明书挂牌报价转让申请人及主办券商全国股转系统中国证监会行业尽调财务辅导介入1月2月3月4月5月6月7月企业了解新三板，企业了解新三板，聘请财务顾问聘请财务顾问企业决策企业决策选择中介机构选择中介机构尽职调查尽职调查改制改制申报材料制作申报材料制作/内内核核报送材料报送材料核准核准股份登记股份登记挂牌挂牌时间进度时间进度 时间进度企业新三板挂牌业务流程企业新三板挂牌业务流程企业怎样实现顺利挂牌新三板企业怎样实现顺利挂牌新三板五、企业怎样顺利实现挂牌新三板5.1 新三板挂牌需要披露的主要内容5.2 拟挂牌企业的提前布局5.3 企业挂牌需要财务顾问新三板挂牌需要

30、披露的主要内容新三板挂牌需要披露的主要内容全国股份转让系统全国股份转让系统挂牌需要披露的主要内容挂牌需要披露的主要内容 1.1.公司历史沿革公司历史沿革 2.2.公司组织结构公司组织结构 3.3.内部控制内部控制 4.4.财务风险调查财务风险调查 5.5.会计政策稳健性调查会计政策稳健性调查 6.6.关键业务资源关键业务资源 7.7.业务发展情况及行业状况业务发展情况及行业状况 8.8.公司治理机制、重要事项决策公司治理机制、重要事项决策 9.9.管理层诚信情况管理层诚信情况 10.10.资产权属情况资产权属情况 11.11.纳税、环保及用工情况纳税、环保及用工情况 12.12.公司担保、抵押

31、质押、诉讼情况公司担保、抵押、质押、诉讼情况新新三三板板挂挂牌牌需需要要披披露露的的主主要要内内容容挂牌需要披露的主要内容挂牌需要披露的主要内容公司历史沿革1.设立及存续情况：公司设立至今的营业执照、税务登记证、验资报告、公司章程及章程修正案、增资协议或决议、评估报告、审计报告等文件。2.历次股权转让情况：（1）股权转让时间、转让价格及定价依据、工商登记情况。（2）主要查阅股权转让协议、股权款项支付凭证、纳税凭证、股东大会决议、董事会决议等资料。3.股东情况：（1）股东基本资料及设立以来股东变更情况。（2）股东之间是否存在亲属关系。（3）主要股东持有的公司公司股份是否存在质押、冻结等权利限制

32、的情况。公司历史沿革公司历史沿革公司历史沿革主要包括设立及存续、股权变动情况、股东变更情况等三个方面的内容。外部组织结构股东、公司控股子公司、参股子公司、联营公司、关联企业（实际控制人和股东投资的其他公司）。公司组织结构公司组织结构内部组织结构股东大会、董事会、总经理及各职能部室、控股子公司、参股子公司、分公司、办事处等。挂牌需要披露的主要内容挂牌需要披露的主要内容信息与沟通信息与沟通对控制的监督对控制的监督风险评估风险评估控制活动控制活动控制环境控制环境公司的风险控制体系和管理制度、应对措施。公司信息沟通与反馈制度。公司各项规章制度；公司的经营战略和重大决策的制定程序和决策程序、权限划分；董

33、事会、总经理办公会等会议记录；经营风险的界定标准和应对策略；高级管理人员对战略和决策的执行情况；高级管理人员和董事会间的责任、授权和报告关系是否明确；管理层是否促使公司员工了解公司内部控制制度并在其中发挥作用。提供业务流程和其中的控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。是否设立内部审计部门，是否建立内部控制监督和评价制度。内部控制内部控制五要素五要素内部控制内部控制挂牌需要披露的主要内容挂牌需要披露的主要内容1.基本财务资料（1）公司各股东单位和实际控制人（含下属其他单位）具体从事的业务，公司与上述单位是否存在同业竞争问题

34、2）关联交易管理制度。（3）重要关联方近两年的财务报表。（4）公司的采购和销售是否依赖各关联方？关联交易的比例是多少？（5）公司与各关联方在统计期内发生的交易统计。如交易方、交易金额、交易价格、交易数量、交易成本、实现利润等信息。（1）公司主要财务制度。（2）公司近两年及最新一期完整财务报告及附注说明（含子公司合并财务报表）。（3）近两年流转税和所得税的纳税申报表。（4）应收账款、其他应收款、预付账款、应付账款、其他应付款、预收账款明细资料及账龄统计。（5）近两年银行对账单。（6）非经常损益统计表及说明。（7）存货明细资料及账龄统计。（8）销售和采购统计表。财务风险调查财务风险调查2.同业

35、竞争及关联交易挂牌需要披露的主要内容挂牌需要披露的主要内容会计会计政策政策1.固定资产、无形资产确认（1）固定资产的计量及折旧政策（2）无形资产的计量及摊销政策（3）资产减值准备的计提方法及计提、冲销转回情况3.收入确认（1）收入确认会计政策（2）关注是否存在虚计收入、提前或延迟确认收入情况2.投资确认（1）投资决策程序（2）公司长短期投资的计价及收益确认（3）纳入合并财务报表范围子公司的投资核算方法4.成本、费用确认（1）成本确认会计政策（2）广告费、研发费用、利息费等费用项目确认会计政策会计政策稳健性调查会计政策稳健性调查挂牌需要披露的主要内容挂牌需要披露的主要内容关键业务资源关键业务资源

36、1.公司及其控股子公司使用的房屋、土地使用权、主要生产设备的取得方式及权属情况。2.公司使用的商标、专利、专有技术及其他无形资产的数量及权属情况。3.公司的技术优势及研发能力；公司的核心技术的名称、取得方式及采取的保护措施，是否有潜在纠纷；核心技术人员姓名、职务、研发经历、研发成果等情况；对核心技术人员的约束和激励措施。4.通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司知识产权文件等方法，结合公司行业特点，调查公司所依赖的关键业务资源。挂牌需要披露的主要内容挂牌需要披露的主要内容业务发展情况及行业状况业务发展情况及行业状况1.公司未来二至三年的业务发展目标、发展战略及发展规划。2.公司主营业务、主要产品

37、和服务介绍；公司近三年主营业务是否发生重大变化。公司经营模式、盈利模式介绍。3.公司的主要产品以及公司各产品市场占有率情况、分产品（或业务）列示近三年销售收入和销售成本，并说明主要销售对象、销售方式。4.公司近3年及最近1期各类业务实现收入、成本、毛利率（合并报表口径）。5.行业所处的生命周期和行业规模、行业与行业上下游的关系、行业的竞争程度和壁垒、国家对该行业的监管体制和政策扶持、行业发展前景。挂牌需要披露的主要内容挂牌需要披露的主要内容公司治理机制、重要事项决策公司治理机制、重要事项决策 1.公司治理机制：股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）有关文件，三会、高级管理人员的构成情况和

38、职责，公司章程和三会议事规则，三会会议记录、决议。2.重要事项决策：公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和执行情况。查阅关联交易决策管理办法、重大投资决策管理办法等文件。挂牌需要披露的主要内容挂牌需要披露的主要内容管理层诚信情况管理层诚信情况 1.最近二年内是否因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；2.是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；3.最近二年内是否对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；4.是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；5.是否有欺诈或其他不诚实行为等情况

39、挂牌需要披露的主要内容挂牌需要披露的主要内容资产权属情况资产权属情况 1.房屋及土地使用权：公司自有房屋是否取得产权证书、租赁房屋是否签有租赁协议并在房管部门备案；公司目前拥有的土地“划拨、出让、租赁”情况，是否取得土地使用权证、是否签有土地租赁协议。2.商标和专利技术：商标是自有还是被许可使用，查阅商标使用权证书和许可或被可续证书；查阅提供专利证书、非专利技术认定证书、许可或被许可使用协议。3.调查公司主要财产的合法性，是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议。4.其他：业务许可证或资格认证等。挂牌需要披露的主要内容挂牌需要披露的主要内容纳税、环保及用工情况纳税、环保及用工情况 1.纳税情况

40、公司及下属子公司的税种、税率；公司目前所执行的税种、税率；公司目前享受的税收优惠政策或财政补贴政策；公司是否曾因税收问题而受到税务机关的处罚，查阅说明文件以及包括各税务机关发出的缴款、罚通知书在内的一切有关文件。2.环保情况：公司及下属子公司是否存在因违反有关环保法律法规和规范性文件而产生的重大治理费、罚款和其他责任的情况的有关文件；公司及下属公司近三年发生重大环境事故而被处罚的情况。3.用工情况：公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否完全独立管理。挂牌需要披露的主要内容挂牌需要披露的主要内容公司担保、抵押、质押、诉讼情况公司担保、抵押、质押、诉讼情况 1.公司是否有对外担保行

41、为，包括对子公司担保，查阅公司提供的被担保对象、担保金额、担保期限等内容。2.公司的固定资产、土地使用权和房屋产权、无形资产之上是否设定了任何抵押、质押或其他形式的担保，如果是，则请提供相应的担保协议、抵押登记文件、主债务合同。3.公司是否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况。挂牌需要披露的主要内容挂牌需要披露的主要内容拟上市或挂牌企业的提前布局拟上市或挂牌企业的提前布局1 1、团队分工、团队分工主办券商主办券商负责整个挂牌方案的策划实施、材料组织、中介协调及与监管机构的沟通。负责对最近两个会计年度及一期财务报表的审计、验资；协助公司规范会计核算和完善财务内控。负责有关改制、增资以及资产买卖

42、时的评估事宜，以保证相关作价的公允性。保证改制和挂牌过程的合法性；负责法律文件的审核和起草；协助公司完善法人治理结构。公司协调小组董事长（总经理）牵头，并指定一负责人与中介机构的协调、外部事项的沟通、资料的收集与整理、协助调查和制作材料、信息的传达等工作。企企业协调小小组审计机构机构评估机构估机构律律师主主办券商券商财务顾问辅导账务规范、经营合规、税务规范；业绩的延续梳理；上市主体的梳理；战略投资者引入；引入中介机构；公共关系等。2 2、主营业务的确定、主营业务的确定3 3、盈利规划、盈利规划 虽然新三板挂牌条件中并无明确的财务指标要求，对企业是否盈利也无硬性规定，但对于企业进入资本市场的客观

43、需要来说，企业盈利的持续性、合理性和成长性都显得至关重要。因此，要对企业盈利提前规划，并从政策适用、市场配套、费用分配、成本核算各方面提供系统保障。盈利规划主要包含盈利规模、盈利能力、盈利增长速度三个方面，必须考虑与资产负债、资金周转等各项财务比率和指标形成联动和统一。从真正有利于企业发展和挂牌备案的角度来看，盈利规划切忌人为“包装”，而是要注重其内在合理性和后续发展潜力的保持。4 4、资源的筛选与配置、资源的筛选与配置-1-1资源的筛选和配置原则资产完整资产完整资产完整资产完整机构独立机构独立机构独立机构独立人员独立人员独立人员独立人员独立业务独立业务独立业务独立业务独立财务独立财务独立财务

44、独立财务独立与股东拥有的资产、产权明确界定不存在股东或其他关联方指派或干预人员任免的情形自己完整的财务体系；依法独立纳税，不存在与股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形独立进行经营管理。发行人不存在与股东及其控制的其他企业间机构混同的情形.具有独立经营的能力，与股东之间不存在竞争关系或业务上依赖股东的情况通过对资源的配置和调整，使企业真正实现通过对资源的配置和调整，使企业真正实现“一完整，四独立一完整，四独立”4 4、资源的筛选与配置、资源的筛选与配置-2-2资源的筛选资源的筛选和配置和配置上市主体选择上市主体选择1.应当是依法设立且合法存续的股份有限公司2.主营业务，控制人和高管未发生重大

45、变更资产的配置资产的配置业务模式业务模式1.非经营性资产剥离2.核心资产的划分3.有关负债转移到非上市主体根据公司战略规划制订上市推进时间表（包含引进投资、确定中介、资产重组、股份制改造的时间）时间的匹配时间的匹配投资投资1.公司的盈利模式是否适应市场发展变化 2.竞争优势（包含目前的竞争优势，建立竞争优势的途径和竞争优势的维持时间）1.能否促进主营业务 2.项目可行性 3.项目的准备工作股权设置股权设置1.确定合理的对外发行股份比例2.实际控制人还应考虑是直接持股还是间接持股3.考虑创始人、股东和核心团队在公司的价值、利益资源的筛选和配置即是筛选的过程，同时也是公司资源整合的过程5 5、员工

46、激励衔接、员工激励衔接 员工激励，既是一个人力资源方面的管理问题，也是劳动关系方面的法律问题，更是一个财务问题，主要体现在：股从哪里来？股价如何定？钱从哪里来？股往何处去？业绩如何考评？行权价可否调整？会计如何入账？税收怎么征收？这些问题在企业发展初期多不被企业家所重视，或者无暇被顾及，但到了挂牌需要改制时，就自然会蜂拥而至，而往往这个时候的处理难度将瞬间加大。我们主张，企业在团队相对稳定后就应该考虑这个问题，并阶段性的设计相关法律方案和财务结构，并且预留出股份空间和资金周转余地。另外，还应该把员工激励与与业绩考核、收益预测等因素有机结合起来。6.6.融资规划和设计融资规划和设计7.7.上市障

47、碍、瑕疵的解决和消除上市障碍、瑕疵的解决和消除7.7.上市障碍、瑕疵的解决和消除上市障碍、瑕疵的解决和消除1.股权争议 现实中，许多拟上市企业存在股权现实中，许多拟上市企业存在股权不清晰、股权架构混乱、交不清晰、股权架构混乱、交 叉持叉持股、隐名股东、同股不同权等等问股、隐名股东、同股不同权等等问题，若不合理解决，都是公司日后题，若不合理解决，都是公司日后上市的纠纷隐患，会给公司造成重上市的纠纷隐患，会给公司造成重大损失。大损失。在上市之前，在上市之前，拟上市公司需要聘上市公司需要聘请财务顾问对拟上市公司的股上市公司的股权结果和股果和股东情况情况进行尽行尽职调查，查清可能存在清可能存在纠纷隐患

48、的股患的股权，并根据，并根据该股股东的的实际情况，采取合理的解决方案。通情况，采取合理的解决方案。通过平等平等协商，商，将股将股权予以予以转让，并在合理的范，并在合理的范围内内给予股予股东一一定溢价，争取快速且和平解决股定溢价，争取快速且和平解决股权纠纷。7.7.上市障碍、瑕疵的解决和消除上市障碍、瑕疵的解决和消除2.上市主体及业务的梳理和后续安排业务的梳理与后续安排针对公司目前业务的经营模式，在公司既有业务中，合理筛选公司的主营业务，并与后期业务的定增、增持做好安排。主体的梳理与延续拟上市公司主体的选择营业存续期的考量7.7.上市障碍、瑕疵的解决和消除上市障碍、瑕疵的解决和消除3.资产负债不

49、完整、不清晰7.7.上市障碍、瑕疵的解决和消除上市障碍、瑕疵的解决和消除4.财务问题7.7.上市障碍、瑕疵的解决和消除上市障碍、瑕疵的解决和消除5.公司治理与内控规范企业应提前做好财务内控体系规范。7.7.上市障碍、瑕疵的解决和消除上市障碍、瑕疵的解决和消除6.关联交易7.7.上市障碍、瑕疵的解决和消除上市障碍、瑕疵的解决和消除7.税收问题7.7.上市障碍、瑕疵的解决和消除上市障碍、瑕疵的解决和消除8.权证使用企业挂牌需要财务顾问企业挂牌需要财务顾问1.1.企业挂牌为什么需要财务顾问？企业挂牌为什么需要财务顾问？2.2.财务顾问的主要内容财务顾问的主要内容3.3.财务顾问的部分具体内容财务顾问

50、的部分具体内容企业挂牌为什么需要财务顾问？企业挂牌为什么需要财务顾问？转变观念规范经营价值挖掘价值增长事半功倍上市或挂牌对一个企业来说，是一个系统工程，是一个脱胎换骨的过上市或挂牌对一个企业来说，是一个系统工程，是一个脱胎换骨的过程。上市或者挂牌引入财务顾问的过程，是公司转变观念的过程，是健全程。上市或者挂牌引入财务顾问的过程，是公司转变观念的过程，是健全企业制度规章的过程，是逐渐实现规范运作的过程，是发现问题并解决问企业制度规章的过程，是逐渐实现规范运作的过程，是发现问题并解决问题的过程。企业能否羽化成蝶，请财务顾问参与挂牌前指导、挂牌后估值题的过程。企业能否羽化成蝶，请财务顾问参与挂牌前指