移动互联网并购上半年上市公司手游并购.docx

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1、上半年上市公司手游并购总汇目录、乙、一一、BU三2二、多行业上市公司布局手游2三、被并购手游公司市盈率普遍超10倍3四、被并购手游公司多数实现规模营收盈利能力各不相同4附：A股上市公司并购手游公司案例分析5世纪华通大手笔耗资18亿吞下天游软件、七酷网络51、世纪华通8.5亿收购无锡七酷网络IO0%的股权52、世纪华通9.5亿收购上海天游软件100%的股权6中青宝再度出击17.56亿全资收购三手游公司81、中青宝4.41亿收购美峰数码49%股权82、中青宝7.47亿收购中科奥全资子公司小奥游戏Io0%股权93、中青宝5.68亿收购江苏名通科技Io0%股权10光线传媒5.66亿入股三公司121、光

2、线传媒拟以2.3亿元收购广州仙海科技20%股权122、光线传媒拟1.76亿收购热锋网络51%股权133、光线传媒1.6亿收购妙趣横生26.6%股权14宝利来9000万入股掌娱天下15拓维信息8.1亿收购上海火溶17建材土豪巨龙管业30亿揽下艾格拉斯18北纬通信3.6亿收购杭州掌盟82.97%的股权20凯撒股份7.5亿收购酷牛互动100%股权21天润控股6.1亿元收购旭游网络IO0%股权23爱使股份11.8亿元收购游久时代100%股权24中文传媒26.6亿收购智明星通ICl0%股权25根据数据显示，2013中国游戏产业实际销售收入达831.7亿元，游戏行业巨大的市场规模和快速增长，吸引了众多A股

3、上市公司的进入。投资潮数据显示，2014年1至6月期间,共有11家A股上市公司宣布或完成收购16家手游公司，累计交易金额达135.82亿元人民币，平均每笔交易金额8.49亿人民币。买方标的宣布时间收购金教万人民币）涉及股权世纪华通七酷网络2014/1/2285,000100%世纪华通上海天群软件2014/1/2295,000100%爱使股份蒋久时代2014/4/8118,000100%中青宝美蛭数码2014/4/1244,10049%中青宝小奥琳戏2014/4/127%700100%中青宝江苏名通科技2014/4/1256,800100%光线传媒仙海科技2014/5/523,00020%宝利来

4、星:娱天下2014/5/15%00010%拓维信息火溶信息2014/5/1981,00090%巨龙管业艾格拉斯2014/5/223叫000100%北纬通信杭州茎盟2014/6/836,00083%天词控股旭游网络2014/6/961j000100%光线传媒热锋网络2014/6/1717,60051%凯撒股份酷牛互动2014/6/2075,000100%中文传媒智明星通2014/6/24266,000100%光线传媒妙趣横生2014/6/3016,00027%二、多行业上市公司布局手游从11家A股上市公司所属行业来看，布局手游领域的不仅有游戏公司中青宝，还包括传媒影视、软件开发、电信增值、电子设

5、备、汽车制造等行业公司。其中，中文传媒收购智明星通交易额达26.6亿人民币是期间收购金额最大的一笔。世纪华通收购2家手游公司七酷网络和天游软件。中青宝收购3家手游公司，美峰数码、小奥游戏和明通科技，其中2013年8月，中青宝以现金方式收购美峰数码51%股权，作价35,700万元，本次发行股份及现金方式收购美峰数码剩余49%股权，至此中青宝对美峰数码完成100%收购。爱使股份收购游久时代,巨龙管业收购艾格拉斯，天润控股收购旭游网络，卡萨股份收购酷牛互动。手游公司掌娱天下则由宝丽来收购10%o拓维信息购买火溶信息剩余90%股权,完成对火溶信息的100%股权收购。图11家A股上市公司行业分布 纺织服

6、装（凯撒股份）口网瑜（中青宝、拓维信息）口电信（北纬通信） 汽车部件制造（世纪华通）口电子设备（爱使股份）口传统制造（巨龙管业） 传媒影视（光线传媒）口酒店（宝利来） 出版传媒（中文传媒）口化学原料（天闰控股）三、被并购手游公司市盈率普遍超10倍因手游企业是轻资产公司，账面净资产无法涵盖其核心技术、品牌优势、业务网络、用户资源和创新服务能力的价值，所以通常采用收益法对手游公司进行评估。以市盈率（PE）水平分析来看，16起并购中有7起的估值在10倍以上，平均市盈率为10.8倍，市盈率区间中位数为10.85倍。其中，被巨龙管业30亿揽下艾格拉斯的市盈率相对最高达18.75倍，中青宝美峰数码的市盈率

7、最低为5.52倍。现阶段多数游戏开发公司的业绩基本是靠一至两款受欢迎的游戏支撑，但手游的生命周期比端游要短很多，平均只有6-12个月。若不能持续开发出好游戏并把之前的用户转移到新产品上，手游开发公司的业绩将无法得到保障，也就难以支撑较高估值。注：图2中市盈率（PE）计算公式为市盈率（PE）=标的估值/2014年预期净利润（因信息披露原因，游久时代、仙海科技、智明星通、妙趣横生四家公司的市盈率无法计算，所以不在数据统计范围之内，在以下图2中无显示）。图212家被收购手游公司PE市盈率情况（倍）PE中位效18.75倍18.7520.0018.0016.0014.0012.0010.008.006.

8、004.002.000.00四、被并购手游公司多数实现规模营收盈利能力各不相同根据公开数据整理显示,除未披露业绩的2家公司,截止2014年6月30日，另外14家手游公司均已实现了盈利，但利润水平良莠不齐。以2013年净利润数据为例，14家公司中仅少数利润规模超过亿人民币,大部分利润在1000万至6000万人民币之间，也有公司实现了少量盈利，金额在几十万到几百万人民币不等。图416家被并购手游公司盈利情况832012年盈利（天游软件、明通科技、艾格拉斯、杭州茎娱、智明星通）2013年盔利（七酷网络、天游软件、美隆数码、火溶信息、小奥游戏、名通科技、仙海科技、艾格拉斯、杭州茎盟、旭游网络、热锋网络

9、酷牛互动、智明星通、妙趣横生）2014年（13月份）盈利（杭州茎盟、旭海网络、热锋网络、酷牛互动、智明星通、妙趣横生）图315家被并购手游公司2013年营业收入单位：百万人民币附：A股上市公司并购手游公司案例分析世纪华通大手笔耗资18亿吞下天游软件、七酷网络1、世纪华通8.5亿收购无锡七酷网络100%的股权公告日期：2014年1月22日涉及金额：8.5亿元人民币涉及股权：100%一、交易概况世纪华通收购的七酷网络系精品网络游戏开发商，已开发完成多款热门精品游戏。本次交易中，世纪华通拟以发行股份和支付现金相结合的方式,购买邵恒、蔡伟青、天神互动合计持有的七酷网络100%股权。参考预估值七酷网络

10、8.50亿元。二、交易双方和交易标的1、交易双方收购方：浙江世纪华通车业股份有限公司出售方：七酷网络2、交易标的业务：七酷网络自成立起一直专注于网页游戏自主研发，目前自主研发并在运营的主要游戏产品有热血战纪、天神传奇、传奇国度、三国列传及大航海等。最近两年七酷网络主要游戏产品的收入情况如下表所示。其中，热血战纪、天神传奇两款游戏的收入占七酷网络2013年度营业收入的70%以上。3、财务数据合并利润表主要数据（未经审计）单位：元七酷网络财务数据项目财务数据（人民币）承诺一洞（人民币）2012年（未经审计）2013年2014（预期）2015（米期）2016（预期）收入9,875,76040,929

11、111税后净利润-8,920,16816,743,31090,000,000124,000,000164,000,000净利消率（%）90.32%40.91%三、对赌条件1、2014年度归属于母公司净利润约为9,000万元2、2015年度归属于母公司净利润约为12,400万元3、2016年度归属于母公司净利润约为16,400万元具体承诺数，待评估报告最终确定后由双方签订补充协议予以明确。四、标的估值1、整体估值为8.58亿元2、整体估值为2014年预期净利润9,000元的9.53倍3、截至2013年12月31日，七酷网络归属于母公司所有者权益为5,619.79万元（未经审计），预估增值率为1

12、426.75%o2、世纪华通9.5亿收购上海天游软件100%的股权公告日期：2014年1月22日涉及金额：9.5亿元人民币涉及股权：100%一、交易概况世纪华通本次收购的天游软件是中国领先的运动休闲竞技类网络游戏平台运营商，旗下拥有国内知名游戏运营平台T2CN本次交易中，世纪华通以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王佶、汤奇青、任向晖合计持有的天游软件100%股权。参考预估值天游软件9.50亿元。二、交易双方和交易标的1、交易双方收购方：浙江世纪华通车业股份有限公司出售方：上海天游软件2、交易标的业务：天游软件是中国领先的运动休闲竞技类网络游戏平台运营商，旗下拥有国内知名游戏运营平台T2C

13、N。在天游软件成立初期，引入的主打产品街头篮球便以2,500万注册用户，同时在线30万人的运营成绩成为中国网络游戏市场的一匹黑马，跻身一流网络游戏之列。运营至今的八年时间里，街头篮球屡获殊荣并创下世界参与人数最多的电子竞技比赛世界记录，截至2013年12月31日，累计注册用户超过1.15亿人，游戏总流水超过10亿元，已成为中国网络游戏运营最久的运动休闲游戏。3、财务数据单位：元上海天游软件财务数据财务数据人民币）承诺利润（人民币）项目2012（未经审计）2013（未经审计）2014（预期）2015（预期）2016（预期）蚊入176,45679219801,909税后净利润39366,66961

14、038,04390QOoQoO110,000,0140,000,000净利溺率（%）2231%三、对赌协议业绩承诺1、2014年度归属于母公司净利润为9,000万元2、2015年度归属于母公司净利润为11,000万元、3、2016年度归属于母公司净利润为14,000万元。具体承诺数，待评估报告最终确定后由双方签订补充协议予以明确。四、标的估值1、整体估值为9.50亿元2、整体估值为2014年预期净利润9,Ooo万元的10.56倍。中青宝再度出击17.56亿全资收购三手游公司1、中青宝4.41亿收购美峰数码49%股权公告日期：2014年4月12日涉及金额：4.41亿元人民币涉及股权：49%一、

15、交易概况中青宝拟以发行股份及现金方式购买李杰、郭瑜和钟松等3名交易对方持有的美峰数码49%股权；二、交易双方和交易标的业务：美峰数码目前的主营业务为移动网络游戏的开发和运营。美峰数码前身为成立于2004年6月的上海摩帆数码科技有限公司，设立之初就致力于手机游戏的开发业务，是中国最早涉足手机网络游戏开发及运营的公司之一。2013年1月推出的重度大型MMoRPG移动网络游戏君王H获得了巨大成功。1、交易双方收购方：中青宝出售方：美峰数码2、交易标的业务：美峰数码始终以每一款游戏产品都作为精品来制作。经过近十年的开发积累，美峰数码已拥有一套完成的产品制作流程来保证游戏产品的质量。无论是美峰数码成立初

16、期的二人世界还是目前的君王H，都为玩家带来了前所未有的完美体验。优秀的产品优势使得美峰数码的游戏产品被国内多家公司争相联运，多款精品游戏在日本、美国、东南亚等地区代理权也争相被海外运营公司代理。3、财务数据单位：元美峰数码财务数据财务数据项目2012年2013年收入19,875,718120,269,024税后净利润9,878,87448,736,357净利渭率（）-49.70%40.52%三、对赌协议业绩承诺1、2014年净利润不低于人民币8,000万元2、2015年净利润不低于人民币11,000万元3、2016年净利润不低于人民币12,500万元四、标的估值1、美峰数码49%股权以2013

17、年12月31日为评估基准日，采用收益法进行预评估。在持续经营的假设条件下，美峰数码49%股权的预估值约4,104.90万元。2、整体估值为9亿人民币3、整体估值为2014年预期利润8,000万的5.52倍2、中青宝7.47亿收购中科奥全资子公司小奥游戏100%股权公告日期：2014年4月12日涉及金额：7.47亿元人民币涉及股权：100%一、交易概况中青宝拟以发行股份及现金方式购买孙建、李治国、李娅、胡炜等4名交易对方持有的中科奥100%股权。二、交易双方和交易标的1、交易双方收购方：中青宝出售方：中科奥2、交易标的业务：中科奥的游戏产品主要为移动休闲游戏，运营系统全部为Android系统,目

18、前共运营30多款游戏产品，其主打游戏产品为3D终极狂飙、3D暴力摩托、小奥斗地主和飞机大战等系列。3、财务数据单位：元小奥游戏财务数据项目财务数据承诺利消2012年2013年2014年（会期）2015年（预期）2016年（预期）收入9,492,714108,950,014净利消-819,54940,580,11970,000,00091,000,000110,000,000净利润率（%）-9%37%三、对赌协议业绩承诺1、2014年净利润不低于人民币7,000万元2、2015年净利润不低于人民币9,100万元3、2016年净利润不低于人民币11,000万元4、2017-2018年度净利润不低于

19、人民币12,000万元四、标的估值1、中科奥100%股权以2013年12月31日为评估基准日，采用收益法进行预评估。在持续经营的假设条件下，中科奥100%股权和名通信息的预估值约为74,693.91万元。2、整体估值为2014年预期利润7,000万的10.68倍3、中青宝5.68亿收购江苏名通科技100%股权公告日期：2014年4月12日涉及金额：5.68亿元人民币涉及股权：100%一、交易概况中青宝拟以发行股份及现金方式购买班菁华和秦谦持有的名通信息100%股权二、交易双方和交易标的1、交易双方收购方：中青宝出售方：名通科技2、交易标的业务：名通信息成立于2008年，成立之初的主营业务是互联

20、网营销行业，逐渐发展为目前以网页游戏平台运营为主的游戏综合服务企业，运营的游戏囊括国内主要热门网页游戏产品梦幻飞仙、龙将、神仙道、斗破苍穹等，自有页游平台截至本预案出具日累计注册人数达500多万人，已成为国内发展最迅速的网页游戏平台之一。名通信息未来将在继续稳固页游平台的运营基础上，一方面逐步向游戏开发领域拓展，目前正在开发的游戏有五款，包括网页游戏和手机游戏;另一方面，名通信息与汉网、龙虎网等地方媒体网站也达成了合作意向。3、财务数据单位：元江苏名通科技财务数据项目财务数据承诺利酒2012年2013年2014（预期）2015（预期）2016（预期）收入39,051,09562,697,432

21、税后净利润9,722,52220,049,81450,000,00068,OOO7OOO85,000,000净利酒率（%）24.90%31.98%三、对赌协议1、业绩承诺1、2014年净利润不低于人民币5,000万元2、2015年净利润不低于人民币6,800万元3、2016年净利润不低于人民币8,500万元4、2017-2018年净利润不低于人民币8,500万元2、奖励对价如名通信息2017年度、2018年度中的任意年度实际实现净利润达到6,800万元但未达到8,800万元，则公司同意将6,800万元与该年度实际实现净利润之间差额的20%作为奖励支付予秦谦。四、标的估值1、名通信息100%股权

22、以2014年3月31日为评估基准日，采用收益法进行预评估。在持续经营的假设条件下,名通信息100%股权的预估值约为56,800万元。2、整体估值为2014年预期净利润5,000万元的11.36倍。光线传媒5.66亿入股三公司1、光线传媒拟以2.3亿元收购广州仙海科技20%股权公告日期：2014年5月5日涉及金额：2.3亿元人民币涉及股权：20%一、交易概况北京光线传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“光线传媒”）以自有资金2.3亿元收购广州仙海网络科技有限公司（以下简称“仙海科技”）部分股权并增资，本次项目完成后公司持有仙海科技20%股权。二、交易双方和交易标的1、交易双方收购方：光线传媒出售

23、方：仙海科技2、交易标的业务：仙海科技是一家互联网高科技企业，主要从事网络游戏及动漫制作与研发,信息管理系统集成等新兴产业领域。仙海科技致力于大型网络游戏的研发,誉为硬派游戏研发专家,产品线涉及大型客户端游戏研发、新概念网页游戏研发、移动游戏（手游），曾推出烈火战神、战千雄、武易等精品游戏。其中烈火战神是2012年下半年到2013年上半年ARPG产品单月营收第一名，成为行业佼佼者。三、标的估值整体估值整体估值为11.5亿元人民币。2、光线传媒拟1.76亿收购热锋网络51%股权公告日期：2014年6月17日涉及金额：1.76亿元人民币涉及股权：51%一、交易概况公司拟采取股权转让的方式，等比例受

24、让热锋网络现有股东上海非奇网络科技合伙企业（有限合伙）和上海奇娱网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“现有股东”）合计持有的热锋网络51%股权，转让价款为17,646万元。既现有股东将其各自持有的热锋网络25.5%的股权以8,823万元的价格转让给公司。二、交易双方和交易标的（1） 易双方收购方：光线传媒出售方：热锋网络（2） 易标的业务：热锋网络的主营业务为移动网络游戏的研发与运营服务。其自主研发的首款产品我是火影是第一个通过IoS7系统审核的APPStore手游，也是国内最短时间内跻身APP畅销榜TOP5的移动网络游戏,深受广大玩家的喜爱。第二款产品暴走草帽团于2014年3月上线，自上线

25、后累计流水已达210万。3、财务数据单位：元叁锋网络财务方勺据项目财务数据（人民币）承诺利润（人民币）2013年2014年1-3月2014（预期）2015（预期）2016（预期）收入107296233.7320,45772.84税后净利润3,830,361.8312,785,6942733,000,00042,900,00055,770,000净利洞率（%）3720%3720%三、对赌协议业绩承诺预计标的公司2014年、2015、2016年每年经审计的税后净利润分别不低于人民币3,300万元、4,290万元和5,577万元，以未来三年平均净利润为依据，以7.88倍左右的市盈率进行估值，确定交易

26、价格。该市盈率水平与同期市场上该行业股权投资的平均市盈率水平大致相符。四、标的估值整体估值34509万为2014年承诺利润3300万的10.45倍。3、光线传媒1.6亿收购妙趣横生26.6%股权公告日期：2014年6月30日涉及金额：1.6亿元人民币涉及股权：26.6%一、交易概况北京光线传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“光线传媒”）以自有资金1.6亿元收购北京妙趣横生网络科技有限公司（以下简称“妙趣横生”）26.667%股权。公司于2014年6月27日与妙趣横生及其股东潘振燕、左力志、陈睿、姚洁、张鹏程、姚遥签署股权转让协议（以下简称“本协议”或协议二、交易双方和交易标的1、交易双方收购

27、方：光线传媒出售方：妙趣横生2、交易标的业务：妙趣横生具备较为完备的生产经营等体系，具有较好的成长潜力。其已研发并上线的游戏项目有“黎明之光”及“神之刃工妙趣横生现正在研发的游戏项目为“十万个冷笑话”，预期2014年下半年上线。3、财务数据单位：元妙趣横生财务数据项目财务数据(人民币)2013年2014年1-4月收入18,19999.0014,966,505.00税后净利消7,722,361.0011,711,487.00净利润率(%)42%7825%四、标的估值16,000.00万元。宝利来9000万入股掌娱天下公告日期：2014年5月15日涉及金额：9000万元人民币涉及股权：10%一、交

28、易概况2014年5月7日，广东宝利来投资股份有限公司与成都掌娱天下科技有限公司及其股东王勇、楚立、宋金虎三人签署了广东宝利来投资股份有限公司与成都掌娱天下科技有限公司及其股东关于成都掌娱天下科技有限公司之增资协议，公司拟以人民币9,000万元对掌娱天下进行增资，本次增资完成后，公司持有掌娱天下10%的股权。二、交易双方和交易标的1、交易双方收购方：宝利来出售方：掌娱天下2、交易标的业务：掌娱天下是一家专注于移动游戏及网页游戏产品研发、运营与发行的公司，目前在成都、重庆拥有多个研发团队，并正在深圳建立研发团队。掌娱天下核心团队拥有较长从事网络游戏研发、发行及运行的经验，累积有丰富的市场推广、商务

29、渠道资源，CEO王勇先生曾凭借其主持开发的魔神战纪在海外市场建立了良好口碑。3、财务数据单位：元掌娱天下财务老攵据项目财务数据（人民,R)承诺和酒（人民币）2013年9-12月2014年1-4月2014（预期）2015（预期）2016（预期）收入1,119,893.804,46280.84税后净利润-1247,474.501,774,383.9280,000,000120,000,000180,000,000净利消率（%）三、对赌协议业绩承诺（3） 2014年净利润不低于人民币8,000万元（4） 2015年净利润不低于人民币12,000万元（5） 2016年净利润不低于人民币18,000万元

30、据投资潮统计本次增资的估值以标的公司2014年承诺的净利润为基础，按照I（H25倍市盈率确定;以标的公司2015年承诺的净利润为基础，按照6.75倍市盈率确定。业绩补偿如果标的公司2014年与2015年合计实现净利润未达承诺合计净利润（2亿元）的，本次增资金额进行相应调整（若实际完成净利润超过预期利润，增资额不变），调整后甲方应支付增资款总金额=（标的公司2014年与2015年合计实际完成的净利润标的公司2014年与2015年合计承诺净利润）x9,000万元。甲方应在标的公司2015年审计报告出具后10天内向标的公司支付调整后应当支付而尚未支付的剩余增资款，如果甲方已经向标的公司支付的增资款合

31、计超过调整后甲方应当支付增资款的，则差额部分由乙方向甲方以现金进行补偿，补偿金额应加上投资期间该差额部分所产生的同期银行贷款利息。四、标的估值根据标的公司提供的财务数据，标的公司截至2014年4月30日的账面净资产为10,526,909.42元，本次增资对标的公司100%股权的估值为8.1亿元,增值率为7,694.57%o据投资潮统计，本次估值以标的公司2014年承诺的净利润为基础，按照10.125倍市盈率确定。拓维信息8.1亿收购上海火溶公告日期：2014年5月19日涉及金额：8.1亿元人民币涉及股权：90%二、交易概况拓维信息拟向王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌非公开发行股份

32、并支付现金，购买其持有的火溶信息90%股权，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%o本次交易前，拓维信息通过其全资子公司创时信和持有火溶信息10%的股权，本次交易后拓维信息将直接和间接持有火溶信息100%股权。二、交易双方和交易标的1、交易双方收购方：拓维信息出售方：火溶信息2、交易标的业务：火溶信息的主营业务为移动网络游戏的研发，是网络游戏的细分子行业。3、财务数据单位：元旭游网络财务数据项目财务数据（人民币）承诺利润（人民币）2012年2013年2014年1-3月2014（饯期）2015（预期）2016（预期

33、收入21,950,700.0048,779,900.0020,726,700税后净利润3,746,500.00187287,800.006,829,30087,110,000120,370,000142,620,000净利消聿（%）17.07%37.49%三、对赌协议1、业绩承诺王伟峰、魏坤、李彬共同承诺，火溶信息2014年度、2015年度、2016年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元、9,750万元。如盈利预测审核报告和评估报告中预测的标的资产承诺期内的预测净利润高于上述承诺利润，则将在补充协议中对承诺利润进行补充约定，确保承诺期

34、内的承诺利润不低于预测净利润。2、奖励对价如承诺期内任一年度实际实现的净利润高于当年承诺利润，则当年超出部分的50%作为奖励对价，由上市公司以现金方式在标的资产2016年度专项审核报告、减值测试报告披露后10个工作日内向王伟峰、魏坤、李彬支付。前述奖励对价应在截至2016年12月31日仍留任的目标公司核心骨干员工之间分配，各人具体分配金额由王伟峰、魏坤、李彬决策并事先征求上市公司同意。承诺期内目标公司因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述“净利润总和四、标的估值整体估值90000万元为2014年承诺利润6000万的15倍建材“土豪”巨龙管业30亿揽下艾格拉斯公告日期：2014年5月22日

35、涉及金额：30亿元人民币涉及股权：100%一、交易概况上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式,购买日照义聚、日照众聚、日照银杏树、上海喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕合计持有的艾格拉斯100%股权，其中交易中的现金对价部分，拟通过募集本次重组配套资金的方式筹集。本次交易中，发行股份和支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，即如其中任一项未获批准或无法实施，则另一项亦不实施。二、交易双方和交易标的1、交易双方收购方：巨龙管业出售方：艾格拉斯2、交易标

36、的业务：艾格拉斯主要从事移动游戏开发、运营，属于互联网信息服务业，为全球各类智能终端用户提供各款精品移动游戏，具有轻资产特征，营运上表现为收款及时、现金流充沛;而巨龙管业主要从事混凝土输水管道生产与销售，属于传统制造业，产品主要用于各类政府大中型水利设施基础建设项目，容易受国家宏观政策调整的影响，同时具有重资产特征，营运上表现为收款周期长、资金周转慢等的特征。两类业务在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较强的互补性。3、财务数据单位：元艾格拉斯财务弟勺据项目财务数据（人民币）承诺利润（人民币）2012年2013年2014（预期）2015（预期）2016（预期）收入160,716,4001

37、6,934,800税后净利润124,023,3006,756,800160,000,000330,000,000430,000,000净利润率（%）77.17%77.17%三、对赌协议业绩承诺：在本次交易标的资产的资产评估报告以及盈利预测审核报告正式出具后，交易对方应向巨龙管业作出承诺保证本次交易实施完毕后3年内的标的资产合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到一定金额（以下简称“承诺净利润”），该等承诺净利润应不低于盈利预测审核报告或资产评估报告中相应会计年度的利润预测数。如果实际利润低于承诺净利润，则交易对方作为补偿义务人将按照最终签署的盈利预测补偿协议的相关规定对上市公司

38、进行补偿。四、标的估值1、估阶段，评估机构分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行预估。评估机构对艾格拉斯100%股东权益价值采用了收益法进行预估，其预估值为30亿元，较母公司报表所有者权益账面金额11,758.05万元（未经审计）增值约24.51倍。评估机构对艾格拉斯100%股东权益价值采用资产基础法进行预估的预估值为11,895.10万元,较母公司报表所有者权益账面金额11,758.05万元（未经审计）增值约1.17%o2、估值为2014年利润16000万18.75倍北纬通信3.6亿收购杭州掌盟82.97%的股权公告日期：2014年6月8日涉及金额：3.6亿元人民币涉及股权：82.97%一

39、交易概况北纬通信拟以发行股份及支付现金方式购买蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及汇成众邦合计持有的杭州掌盟82.97%的股权。本次交易完成前，北纬通信通过全资公司间接持有杭州掌盟17.03%的股权，本次交易完成后北纬通信将合计持有杭州掌盟100%的股权。二、交易双方和交易标的1、交易双方收购方：北纬通信出售方：杭州掌盟2、交易标的业务：杭州掌盟是一家移动互联网行业高新技术企业,专注于移动应用程序特别是移动应用分发平台的研发和运营。基于安卓系统的移动应用分发平台安卓商城，拥有庞大的用户资源,并且每年都保持迅速增长。依靠自身的用户资源优势,杭州掌盟吸引了众多移动应用程序开发商和发行商与

40、之合作,建立了自有的渠道网络,与百度、腾讯、阿里等业内大客户建立了合作关系。3、财务数据单位：元杭州掌盟财务11（据项目财务数据（人民R承诺系消（人民币）2012年2013年2014年13月2014（预期）2015（预期）2016（三期）收入31,561,80031,337,60012,683,300税后净利消6,838,5006,827,0005,551,70040,000,00048,000,00057,000,000净利消率（%）21.67%21.67%三、对赌协议业绩承诺：除汇成众邦以外的其他交易对方承诺杭州掌盟在2014年度、2015年度、2016年度实现的归属于母公司股东的扣除非经

41、常性损益后的净利润分别不低于4,000万元、4,800万元、5,700万元。四、标的估值估值为2014年净利润4000万的7.23倍。凯撒股份7.5亿收购酷牛互动100%股权公告日期：2014年6月20B涉及金额：7.5亿元人民币涉及股权：100%一、交易概况凯撒股份拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式，购买由黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜所持有的酷牛互动合计100%股权。酷牛互动100%股权的交易价格为75,000万元，其中通过非公开发行股份支付的对价部分为45,000万元，采取现金支付的对价部分为30,000万元。本次交易完成后，酷牛互动将成为凯撒股份的全资子公司。二、交易双方和

42、交易标的1、交易双方收购方：凯撒股份出售方：酷牛互动2、交易标的业务：酷牛互动专注于移动游戏的研发及运营，目前上线运营的游戏产品包括唐门世界、兄弟萌、绝世天府、太古仙域等。酷牛互动储备多款在研游戏产品，并计划在2014年下半年、2015年陆续推出以保证新游戏上线节奏。未来酷牛互动在加大对现有游戏运营推广基础上，将持续加强对新游戏的研发投入，致力于精品移动游戏的开发。3、财务数据单位：元酷牛互动财务1气据项目财务数据（人民力P)承诺禾酒（人民币）2012年2013年2014年1-3月2014（预期）2015（预期）2016（预期）收入2,871,40032,836,00028,493200税后净

43、利润-57,1007,481,60012,050,00060,000,00075,000,00093,750,000净利润率（%）1.99%-1.99%-1.99%三、对赌协议业绩承诺酷牛互动的股东黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜承诺，如标的资产交割在2014年度内完成，酷牛互动2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润分别不低于6,000万元、7,500万元和9,375万元。如果标的资产交割在2015年年度内完成，酷牛互动2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于7,500万元、9,375万元、11,575万元。四、标的估值75,000万元,为2014年承诺利润6

44、000万的13倍。天润控股6.1亿元收购旭游网络100%股权公告日期：2014年6月9日涉及金额：6.1亿元人民币涉及股权：100%一、交易概况公司拟向上海旭游网络技术有限公司（以下简称“上海旭游）的8名股东广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称“恒润华创”贾子敬、刘宁、潘佳璐、李范、田文江、曾妮和孙浩然（以下合称“交易对方”）发行股份购买其持有的上海旭游100%的股权。二、交易双方和交易标的1、交易双方收购方：天润控股出售方：旭游网络2、交易标的业务:旭游网络成立于2010年，是国内领先的轻娱乐产品开发商和运营商。截止目前，已成功推出了十余款自主研发的精品游戏，类型涵盖网页游戏、社交游戏、手机游戏等多个领域，包括：武侠联盟、欧冠足球、青蛇、足球2013、世界足球、中超足球、萌将等。其中的欧冠足球，