海外承包合同模式介绍.pptx

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1、联合体投标及海外承包合同模式联合体投标及海外承包合同模式介绍介绍财务部王鹏联合体投标介绍联合体投标介绍联合体投标联合体投标 所谓联合体投标，是指两个以上法人所谓联合体投标，是指两个以上法人或者其他组织组成一个联合体，以一个投或者其他组织组成一个联合体，以一个投标人的身份共同投标的行为。在国际招标标人的身份共同投标的行为。在国际招标投标中，是经常被采用的投标形式投标中，是经常被采用的投标形式 联合体共同投标联合体共同投标一般适用于大型建设一般适用于大型建设项目和结构复杂的建设项目项目和结构复杂的建设项目。投标联合体的法律依据投标联合体的法律依据我国组成投标联合体共同投标的是中华人民共和国招标投标

2、法第我国组成投标联合体共同投标的是中华人民共和国招标投标法第31条：条：两个以上法人或者其他组织可以组成一个联合体，以一个投标人的身份两个以上法人或者其他组织可以组成一个联合体，以一个投标人的身份共同投标。共同投标。联合体各方均应当具备承担招标项目的相应能力；国家有关规定或者招联合体各方均应当具备承担招标项目的相应能力；国家有关规定或者招标文件对投标人资格条件有规定的，联合体各方均应当具备规定的相应资格标文件对投标人资格条件有规定的，联合体各方均应当具备规定的相应资格条件。由同一专业的单位组成的联合体，条件。由同一专业的单位组成的联合体，按照资质等级较低的单位确定资质按照资质等级较低的单位确定

3、资质等级等级。联合体各方应当签订共同投标协议，明确约定各方拟承担的工作和责任，联合体各方应当签订共同投标协议，明确约定各方拟承担的工作和责任，并将共同投标协议连同投标文件一并提交招标人。联合体中标的，联合体各并将共同投标协议连同投标文件一并提交招标人。联合体中标的，联合体各方应当方应当共同共同与招标人签订合同，与招标人签订合同，就中标项目向招标人承担连带责任就中标项目向招标人承担连带责任。（在违约责（在违约责任方面，对外（主要是对招标方）承担连带责任，对内则依据协议约定的比例或各方的过错分担）任方面，对外（主要是对招标方）承担连带责任，对内则依据协议约定的比例或各方的过错分担）招标人不得强制投

4、标人组成联合体共同投标，不得限制投标人之间的竞招标人不得强制投标人组成联合体共同投标，不得限制投标人之间的竞争争。此条是中国对投标联合体共同投标活动的唯一的直接法律依据。它对投此条是中国对投标联合体共同投标活动的唯一的直接法律依据。它对投标联合体各方的资质条件、联合体共同投标协议、对中标项目承担的责任、标联合体各方的资质条件、联合体共同投标协议、对中标项目承担的责任、不得强制共同投标等做了非常原则和概括的规定。不得强制共同投标等做了非常原则和概括的规定。另有工程建设项目施工招标投标办法规定：另有工程建设项目施工招标投标办法规定：联合体参加资格预审并获通过的，其组成的任何变化都必须在提联合体参加

5、资格预审并获通过的，其组成的任何变化都必须在提交投标交投标文件截止之日前征得招标人的同意文件截止之日前征得招标人的同意。联合体各方联合体各方必须指定牵头人必须指定牵头人，授权其代表所有联合体成员负责投标和合，授权其代表所有联合体成员负责投标和合同实施阶段的同实施阶段的主办、协调主办、协调工作。工作。投标联合体的必然性投标联合体的必然性招标项目的复杂性招标项目的复杂性是组成投标联合体的现实根据。在现代是组成投标联合体的现实根据。在现代社会经济生活中，某些工程建设项目规模巨大，所涉及的社会经济生活中，某些工程建设项目规模巨大，所涉及的科学技术及其应用的范围非常广泛。成功完成此种项目的科学技术及其应

6、用的范围非常广泛。成功完成此种项目的建设，往往需要多个各有所长的实力雄厚的法人或其他组建设，往往需要多个各有所长的实力雄厚的法人或其他组织密切合作、优势互补。现代的社会分工愈来愈精细，虽织密切合作、优势互补。现代的社会分工愈来愈精细，虽然某些集团公司的经营范围非常广泛，但其往往也只在某然某些集团公司的经营范围非常广泛，但其往往也只在某一领域具有相对优势，对大型复杂的工程建设项目，这些一领域具有相对优势，对大型复杂的工程建设项目，这些集团公司一般也无法成功完成。因此，几个在不同领域各集团公司一般也无法成功完成。因此，几个在不同领域各具竞争优势的法人或其他组织组成一个投标联合体，既是具竞争优势的法

7、人或其他组织组成一个投标联合体，既是他们中标大型复杂工程建设项目的必然选择，又是成功完他们中标大型复杂工程建设项目的必然选择，又是成功完成此类项目的现实需要。成此类项目的现实需要。在通常情况下，组在通常情况下，组成投标联合体多方的数量是与大型成投标联合体多方的数量是与大型项目的复杂程度、所涉科技应用的广度成正相关关系的项目的复杂程度、所涉科技应用的广度成正相关关系的。联合体投标的优势联合体投标的优势目前市场经济全球化程度越来越高，政府采目前市场经济全球化程度越来越高，政府采购规模越来越大，特别是政府采购工程建设项目购规模越来越大，特别是政府采购工程建设项目规模越来越大，对专业技术水平的要求也越

8、来越规模越来越大，对专业技术水平的要求也越来越高，数家企业组成联合体，以联合体的名义参与高，数家企业组成联合体，以联合体的名义参与政府采购招标，政府采购招标，成为填补企业资源和技术缺口，成为填补企业资源和技术缺口，提高企业竞争力以及分散、降低企业经营风险，提高企业竞争力以及分散、降低企业经营风险，适应当前市场环境的一种良好方式适应当前市场环境的一种良好方式。联合体中标，按照联合体的内部分工，各自联合体中标，按照联合体的内部分工，各自按资质类别等级的许可范围承担工作，能够提高按资质类别等级的许可范围承担工作，能够提高中标人的履约能力。防止中标人因履约能力差而中标人的履约能力。防止中标人因履约能力

9、差而转包采购项目，损害采购人的利益。转包采购项目，损害采购人的利益。联合体投标的劣势联合体投标的劣势联合体投标的组织结构松散导致有可能导联合体投标的组织结构松散导致有可能导致纠纷。致纠纷。解决方法：解决方法：重视联合体投标协议书重视联合体投标协议书、联合体与业主签、联合体与业主签订合同的具体条款。订合同的具体条款。作为其他参与方与牵头方作为其他参与方与牵头方/作为牵头方与业作为牵头方与业主、其他参与方多沟通，详细掌握相关业主、其他参与方多沟通，详细掌握相关业务的地方政策、资金等方面的信息。务的地方政策、资金等方面的信息。联合体投标协议书联合体投标协议书 甲公司（全称）：甲公司（全称）：公司（全

10、称）：公司（全称）：丁公司（全称）：丁公司（全称）：本协议书各方遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，共同愿意组成联合体，实施、完成合本协议书各方遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，共同愿意组成联合体，实施、完成合同内容。现就下列有关事宜，订立本协议书。同内容。现就下列有关事宜，订立本协议书。1.（甲公司名称）为联合体主办人，（甲公司名称）为联合体主办人，（公司名称）、（丁公司名称）为联合体成员；公司名称）、（丁公司名称）为联合体成员；2.联合体内部有关事项规定如下：联合体内部有关事项规定如下：2.1 联合体由主办人负责与发包人联系；联合体由主办人负责与发包人联系；2.2 合同工程一切工作由

11、联合体主办人负责组织，由联合体各方按内部划分比例具体实施；合同工程一切工作由联合体主办人负责组织，由联合体各方按内部划分比例具体实施；2.3 联合体将严格按照招标文件的各项要求，切实执行一切合同文件，共同承担合同约定的一联合体将严格按照招标文件的各项要求，切实执行一切合同文件，共同承担合同约定的一切义务和责任，同时按照内部划分的职责，各自承担自身的责任和风险；切义务和责任，同时按照内部划分的职责，各自承担自身的责任和风险；2.4 联合体内部各自按下列分工负责本项目勘察设计工作：联合体内部各自按下列分工负责本项目勘察设计工作：主办人（甲公司名称）承担本工程的主办人（甲公司名称）承担本工程的，联合

12、体成员（，联合体成员（公司名称）、（丁公司名称）各承担公司名称）、（丁公司名称）各承担本工程的本工程的、；2.5 联合体在合同实施过程中的有关费用按各自承担的工作量分摊。联合体在合同实施过程中的有关费用按各自承担的工作量分摊。3.联合体主办人应将本协议书各送交发包人；联合体主办人应将本协议书各送交发包人；4.本协议书自签署之日起生效，至各方履行完勘察设计等合同全部义务后自行失效，并随勘察本协议书自签署之日起生效，至各方履行完勘察设计等合同全部义务后自行失效，并随勘察设计等合同的终止而终止；设计等合同的终止而终止；5.本协议书正本一式本协议书正本一式 份，联合体成员各执一份，送交发包人一份；副本

13、一式份，联合体成员各执一份，送交发包人一份；副本一式 份，联合体成员份，联合体成员各执三份。各执三份。甲公司名称：甲公司名称：（章）（章）丁公司名称：丁公司名称：（章）（章）法定代表人：法定代表人：法定代表人：法定代表人：委托代理人：委托代理人：委托代理人：委托代理人：联系电话：联系电话：联系电话：联系电话：年年 月月 日日 年年 月月 日日 成为投标联合体牵头单位的原因成为投标联合体牵头单位的原因成为投标联合体牵头单位（也称负责单位）的可能是：成为投标联合体牵头单位（也称负责单位）的可能是：一、相对于投标联合体其他各成员方面而言在财务实一、相对于投标联合体其他各成员方面而言在财务实力、技术装

14、备力量等方面具有明显优势的法人或其他组织，力、技术装备力量等方面具有明显优势的法人或其他组织，一般情况下，此牵头单位承担招标工程项目的主体部分或一般情况下，此牵头单位承担招标工程项目的主体部分或关键部分；关键部分；二、在投标联合体各成员方人力、物力和财力相差不二、在投标联合体各成员方人力、物力和财力相差不多的情况下，牵头单位可能是承担招标工程项目较大部分多的情况下，牵头单位可能是承担招标工程项目较大部分的法人或其他组织；的法人或其他组织；三、牵头单位为发起或召集单位。三、牵头单位为发起或召集单位。投标联合体牵头方权利义务投标联合体牵头方权利义务 不管成为牵头单位的是何种法人或其他组织，不管成为

15、牵头单位的是何种法人或其他组织，明确其权利和明确其权利和义务才是其之所以为牵头单位的关键义务才是其之所以为牵头单位的关键。但是，牵头单位的具体的权利和义务内容因为招标工程项目以及但是，牵头单位的具体的权利和义务内容因为招标工程项目以及投标联合体各方的千差万别而不可能由法律统一规定，其内容的确定投标联合体各方的千差万别而不可能由法律统一规定，其内容的确定依赖于投标联合体各方之间在意思自治、平等互利的基础上针对具体依赖于投标联合体各方之间在意思自治、平等互利的基础上针对具体的招标工程项目而进行的协商和谈判。的招标工程项目而进行的协商和谈判。通常情况下，牵头单位可能享有以下几种权利：通常情况下，牵头

16、单位可能享有以下几种权利：一、主要的组织与管理权。此种权利的行使可能通过几种方式，一、主要的组织与管理权。此种权利的行使可能通过几种方式，如牵头单位就招标的工程项目对其他各成员方直接行使组织与管理权，如牵头单位就招标的工程项目对其他各成员方直接行使组织与管理权，或者通过依据投标联合体共同投标协议的规定而成立的专门的组织管或者通过依据投标联合体共同投标协议的规定而成立的专门的组织管理机构（如项目领导小组）而行使。理机构（如项目领导小组）而行使。二、沟通与协调权。这既包括与招标方的沟通与协调，也包括与二、沟通与协调权。这既包括与招标方的沟通与协调，也包括与投标联合体内部各成员方的沟通与协调。三、收

17、益权。这是指牵头单投标联合体内部各成员方的沟通与协调。三、收益权。这是指牵头单位因其承担的组织、管理、沟通、协调等工作而较其他各成员方有更位因其承担的组织、管理、沟通、协调等工作而较其他各成员方有更多的支出和成本而应得到的相应的收益，比如完成招标的工程项目后多的支出和成本而应得到的相应的收益，比如完成招标的工程项目后所得的利润的一定比例。所得的利润的一定比例。与其所享有的权利相对应，牵头单位也应承担相应的义务：与其所享有的权利相对应，牵头单位也应承担相应的义务：一、承担投标联合体内部的组织管理工作和沟通协调工作的义务。一、承担投标联合体内部的组织管理工作和沟通协调工作的义务。这既是牵头单位的一

18、项权利，同时也是其不要推卸的义务。这既是牵头单位的一项权利，同时也是其不要推卸的义务。二、负担管理工作中的开支的主要部分或全部。二、负担管理工作中的开支的主要部分或全部。三、就招标的工程项目对招标方承担主要责任。三、就招标的工程项目对招标方承担主要责任。其他成员方权利义务其他成员方权利义务做为投标联合体的牵头单位，通常也和其他成员方一样，承担招标工做为投标联合体的牵头单位，通常也和其他成员方一样，承担招标工程项目的分工。在此意义上，包括牵头单位在内的投标联合体的各成程项目的分工。在此意义上，包括牵头单位在内的投标联合体的各成员方既分工明确，又密切合作。在联合体内部，各成员方一般有以下员方既分工

19、明确，又密切合作。在联合体内部，各成员方一般有以下的权利和义务。的权利和义务。各成员方应享有的权利：各成员方应享有的权利：项目监督权、知情权、有关招标项目的信息共享权、收益权、项目分项目监督权、知情权、有关招标项目的信息共享权、收益权、项目分工中的协调权、损失追偿权、参与项目管理权等等。工中的协调权、损失追偿权、参与项目管理权等等。各成员方应承担的义务：各成员方应承担的义务：按期合格地完成所承担的项目任务并交付相应成果的义务；按期合格地完成所承担的项目任务并交付相应成果的义务；及时向牵头单位及其他各方通报所承担的项目任务的进展和实施情况及时向牵头单位及其他各方通报所承担的项目任务的进展和实施情

20、况并送达必要的文书的义务；并送达必要的文书的义务；支持和配合投标联合体各方顺利完成所承担的项目任务的义务；支持和配合投标联合体各方顺利完成所承担的项目任务的义务；服从牵头单位或组织管理机构统一协调和合理调配的义务；服从牵头单位或组织管理机构统一协调和合理调配的义务；排他性义务（即投标联合体各方就招标工程项目不得与投标联合体以排他性义务（即投标联合体各方就招标工程项目不得与投标联合体以外的其他任何第三方订立同类共同投标协议和建立同类合作关系的义外的其他任何第三方订立同类共同投标协议和建立同类合作关系的义务）；务）；保密义务（即各成员方在对招标工程项目的投标、建设、维护等各阶保密义务（即各成员方在

21、对招标工程项目的投标、建设、维护等各阶段，对其所了解到的相关的技术秘密、合作内容及其他信息负有保密段，对其所了解到的相关的技术秘密、合作内容及其他信息负有保密义务。一般情况下，此保密义务并不因投标联合体的解散而终止。）义务。一般情况下，此保密义务并不因投标联合体的解散而终止。）投标联合体申请资格预审投标联合体申请资格预审发包方审核：发包方审核：参加联合的所有成员都应分别填写完整的资格预审参加联合的所有成员都应分别填写完整的资格预审表格，且不允许任何单位提交或参加一个以上的投标表格，且不允许任何单位提交或参加一个以上的投标 资格预审申请书中须指明为首的主办人，招标人与资格预审申请书中须指明为首的

22、主办人，招标人与联合体之间的任何联系将通过为首的主办人进行联合体之间的任何联系将通过为首的主办人进行 申请书必须确认，如果资格预审合格后联合体参加申请书必须确认，如果资格预审合格后联合体参加投标，投标文件及今后可能被授予的合同都将由所有合伙投标，投标文件及今后可能被授予的合同都将由所有合伙人签署，以便使法律对全体合伙人共同并分别具有约束力人签署，以便使法律对全体合伙人共同并分别具有约束力 申请书必须说明拟议中每个合伙人的参与情况及其申请书必须说明拟议中每个合伙人的参与情况及其责任责任 除以上特殊条件外，其他方面与前述单独申请资格预除以上特殊条件外，其他方面与前述单独申请资格预审的要求基本一致审

23、的要求基本一致投标联合体举例投标联合体举例在中国的大型建设项目的招标中，参加投标的很多是投标联合体。在中国的大型建设项目的招标中，参加投标的很多是投标联合体。如投融资规模达数亿美元的广西来宾如投融资规模达数亿美元的广西来宾B电厂电厂BOT项目，项目，6家投标人中家投标人中有有5家是投标联合体，它们分别是：中华电力联合体，由香港中华电家是投标联合体，它们分别是：中华电力联合体，由香港中华电力公司和德国西门子公司组成；东棉联合体，由日本东棉株氏会社、力公司和德国西门子公司组成；东棉联合体，由日本东棉株氏会社、新加坡能源国际公司和泰国企业联盟能源公司联合组成；英国电力联新加坡能源国际公司和泰国企业联

24、盟能源公司联合组成；英国电力联合体，由英国电力公司和日本三井物产商社组成；法国电力联合体，合体，由英国电力公司和日本三井物产商社组成；法国电力联合体，由法国电力公司和由法国电力公司和GEC阿尔斯道公司联合组成；新世界联合体，由香阿尔斯道公司联合组成；新世界联合体，由香港新世界集团、港新世界集团、ABB公司和美国电力公司组成。再如，我国黄河小浪公司和美国电力公司组成。再如，我国黄河小浪底水利枢纽主体土建工程项目，中底水利枢纽主体土建工程项目，中、标的都是投标联合体。、标的都是投标联合体。其中，其中，中标大坝标的是黄河承包商中标大坝标的是黄河承包商YRC，由意大利的，由意大利的Impregilos

25、PA、德国的、德国的Hochtief AG和中国水电和中国水电14局组成；中局组成；中标泄洪工程标泄洪工程标的中德意联营体标的中德意联营体CGIC，由德国的，由德国的I-Blin、Strabag、Wagss&Freytag AG、意大利的、意大利的Del Favero SPA、Salini SPA和和中国水电中国水电7局与局与11局组成；中局组成；中标引水发电系统标的是小浪底联营体标引水发电系统标的是小浪底联营体XJX，由法国的，由法国的Dumez、德国的、德国的Holzmann和中国水电和中国水电6局组成。局组成。海外承包合同模式介绍海外承包合同模式介绍业主与建设单位的合同合作模式业主与建设

26、单位的合同合作模式BOTTOTBTBLTROT ROMT BOT BOOTBOOST PFIBOOBOTBOT(buildoperatetransfer)即建设即建设经营经营转让，是指政府通过契约授予私营转让，是指政府通过契约授予私营企业（包括外国企业）以一定期限的特许企业（包括外国企业）以一定期限的特许专营权，许可其融资建设和经营特定的公专营权，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润；特许权期限届满时，该基础设施取利润；特许权期限届满时，该基础设施无偿移

27、交给政府。无偿移交给政府。BOT 模式被称为模式被称为“暂时暂时私有化私有化”过程过程(Temporary Privatization)。B O T一词译为一词译为“基础设施特许权基础设施特许权”更为合更为合适适。（风险随之转移）。（风险随之转移）BOT模式中所存在的问题模式中所存在的问题1、法律环境的缺失、法律环境的缺失 目前没有目前没有BOT等相关方面的法律，也没有可供参考的合同文本，等相关方面的法律，也没有可供参考的合同文本，BOT模式中涉及的回购协议和融资担保模式中涉及的回购协议和融资担保BOT模式也模式也没有法律条款支持。没有法律条款支持。2、建设期中的产权界定模糊、建设期中的产权界

28、定模糊 业主和业主和BOT方签订合同之中有一个方签订合同之中有一个“回购协议回购协议”，即在项目移交时候是属于回购的性质，因此在签订合同后项目移，即在项目移交时候是属于回购的性质，因此在签订合同后项目移交之前的这段时间内，项目产权属于交之前的这段时间内，项目产权属于BT方还是属于业主方难以界定。方还是属于业主方难以界定。3、项目活动谈判时间长，消耗大、项目活动谈判时间长，消耗大 BOT项目大多没有先例可循，项目的发起人（项目大多没有先例可循，项目的发起人（BOT方）和政府机构要花相当长的时间相互阐明各自的意愿。其中涉方）和政府机构要花相当长的时间相互阐明各自的意愿。其中涉及到如何分担项目中风险

29、问题上往往双方谈判中难以达成统一。及到如何分担项目中风险问题上往往双方谈判中难以达成统一。4、涉及环节多，成本高、涉及环节多，成本高 BOT模式的项目准备、招标、谈判、签署与模式的项目准备、招标、谈判、签署与BOT有关的建设合同，移交，回购等阶段，涉及到政府的许可、审批以有关的建设合同，移交，回购等阶段，涉及到政府的许可、审批以及贷款担保等诸多环节，操作的难度大，人为障碍多，而融资成本也会因中间环节增多而急剧上升。及贷款担保等诸多环节，操作的难度大，人为障碍多，而融资成本也会因中间环节增多而急剧上升。5、项目相关方多，协调沟通难度大、项目相关方多，协调沟通难度大 BOT模式中，涉及到的项目相关

30、方很多，很多参建方均出于个体利益考虑而损害项目整体。如模式中，涉及到的项目相关方很多，很多参建方均出于个体利益考虑而损害项目整体。如BOT方在保证质量的方在保证质量的前提下希望施工承包方的报价尽可能低，而施工承包方则要保证自身的最低盈利标准，而采取相应有损前提下希望施工承包方的报价尽可能低，而施工承包方则要保证自身的最低盈利标准，而采取相应有损BOT方的策方的策略。略。6、融资监管难度大，资金风险大、融资监管难度大，资金风险大 目前我国尚没有相应的目前我国尚没有相应的BOT模式方面的法律法规，而模式方面的法律法规，而BOT模式中法律关系，合同关系的特殊性和复杂性，导致融资模式中法律关系，合同关

31、系的特殊性和复杂性，导致融资监管难度大。例如银团是以政府或政府机构的全额付款保证作为担保，而不是监管难度大。例如银团是以政府或政府机构的全额付款保证作为担保，而不是BOT方出具抵押作为担保，未来的责方出具抵押作为担保，未来的责任主体难以界定。任主体难以界定。7、分包现象严重，质量难以得到保证、分包现象严重，质量难以得到保证 由于业主只直接与由于业主只直接与BOT方发生业务关系，项目的落实可能被细化，导致项目分包现象严重；方发生业务关系，项目的落实可能被细化，导致项目分包现象严重；BOT方处于自身利益的方处于自身利益的考虑，在项目的建设标准、变更以及施工进度等方面存在问题，使得项目质量得不到应有

32、的保证；业主方聘请的专考虑，在项目的建设标准、变更以及施工进度等方面存在问题，使得项目质量得不到应有的保证；业主方聘请的专业咨询公司也可能存在道德风险而没有起到实质性的作用。业咨询公司也可能存在道德风险而没有起到实质性的作用。8、应用前提缺失，政策风险加大、应用前提缺失，政策风险加大 BT项目建立的前提是未来政府财政收入的真实增长，而地方政府的财政收入的增长无法支撑项目建立的前提是未来政府财政收入的真实增长，而地方政府的财政收入的增长无法支撑BOT项目时，项目时，BOT项目项目属于盲目扩张固定资产投资规模的行为，扰乱国家的宏观建设环境，同时极大损害投资人的经济利益，破坏市场秩属于盲目扩张固定资

33、产投资规模的行为，扰乱国家的宏观建设环境，同时极大损害投资人的经济利益，破坏市场秩序和市场环境。太平洋建设集团就利用这一点，在政府或政府机构无力支付时候乘机收购当地的国有企业，导致国序和市场环境。太平洋建设集团就利用这一点，在政府或政府机构无力支付时候乘机收购当地的国有企业，导致国有资产流失，未来有资产流失，未来BOT模式的可能受到政策钳制，这也加大模式的可能受到政策钳制，这也加大BOT模式的政策风险。模式的政策风险。BOT衍生模式衍生模式-TOTtot是英文是英文transfer-operate-transfer的缩写，即的缩写，即移交移交-经营经营-移交。移交。tot是是bot融资方式的融

34、资方式的新发展。新发展。近些年来，近些年来，tot是国际上较为流行的一种是国际上较为流行的一种项目融资方式。它是指政府部门或国有企业将建项目融资方式。它是指政府部门或国有企业将建设好的项目的一定期限的产权和经营权，设好的项目的一定期限的产权和经营权，有偿转有偿转让让给投资人，由其进行运营管理；投资人在一个给投资人，由其进行运营管理；投资人在一个约定的时间内通过经营收回全部投资和得到合理约定的时间内通过经营收回全部投资和得到合理的回报，并在合约期满之后，再交回给政府部门的回报，并在合约期满之后，再交回给政府部门或原单位的一种融资方式。或原单位的一种融资方式。tot也是企业进行收购也是企业进行收购

35、与兼并所采取的一种特殊形式。它具备我国企业与兼并所采取的一种特殊形式。它具备我国企业在并购过程中出现的一些特点，因此可以理解为在并购过程中出现的一些特点，因此可以理解为基础设施企业或资产的收购与兼并。基础设施企业或资产的收购与兼并。TOT与BOT关系TOT的可以看做是的可以看做是BOT（建设（建设-经营经营-移交）的改进，移交）的改进，BOT中引进投资人进行项目建设（即建设中引进投资人进行项目建设（即建设-经营经营-移交中的移交中的第一步），用项目建成后一定时间内的经营权作为投资人第一步），用项目建成后一定时间内的经营权作为投资人获取回报的手段（建设获取回报的手段（建设-经营经营-移交中的第二

36、步），在合约移交中的第二步），在合约期满后，将项目移交给项目所有人。期满后，将项目移交给项目所有人。BOT曾经在中国电站曾经在中国电站建设中经营尝试，但双方在建设阶段分歧较大而一直未能建设中经营尝试，但双方在建设阶段分歧较大而一直未能推广。推广。虽然虽然TOT和和BOT的目的都是引入资金，而由于的目的都是引入资金，而由于TOT越过了越过了建设阶段，因此对于投资人的风险较小，投资收益也自然建设阶段，因此对于投资人的风险较小，投资收益也自然较较BOT低。低。TOT是用已经建成的项目进行融资，与房地产行业中是用已经建成的项目进行融资，与房地产行业中“买地买地抵押抵押买地买地”的循环较为相似，主要目的

37、是尽快的循环较为相似，主要目的是尽快变现资产获得现金，以便进行扩张经营。变现资产获得现金，以便进行扩张经营。BOT衍生模式衍生模式-BTBT是英文是英文Build（建设）和（建设）和Transfer（移交）（移交）缩写形式，意即缩写形式，意即“建设建设-移交移交”，是政府，是政府利用非政府资金来进行基础非经营性设施利用非政府资金来进行基础非经营性设施建设项目的一种融资模式。建设项目的一种融资模式。BT模式是指一模式是指一个项目的运作通过项目公司总承包，融资、个项目的运作通过项目公司总承包，融资、建设验收合格后移交给业主，业主向投资建设验收合格后移交给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回报

38、的过程。方支付项目总投资加上合理回报的过程。目前采用目前采用BT模式筹集建设资金成了项目融模式筹集建设资金成了项目融资的一种新模式。资的一种新模式。BTO为与项目开发商共为与项目开发商共同经营项目。同经营项目。BOT衍生模式衍生模式-ROT5ROT（rehabilitateoperatetransfer）即：修复）即：修复经营经营转让转让 项目在使用后，发现损毁，项目设施项目在使用后，发现损毁，项目设施的所有人进行的所有人进行 修复恢复整顿修复恢复整顿经营经营转让转让 BOT衍生模式-ROMT9ROMT(rehabilitateoperatemaintaintransfer)即：修复经营维修转

39、让 BOT衍生模式-BLTBLT（buildleasetransfer）即：建设租赁转让。项目完工后一定期限内出租给第三者，以租赁分期付款方式收回工程投资和运营收益，以后再行将所有权转让给政府。BOT衍生模式衍生模式-BOOTBOOT（BuildOwnOperateTransfer）即建设）即建设拥有拥有经营经营转让，项目公司转让，项目公司对所建项目设施拥有所有权并负责经营，经过一定期限后，再将该项目移交给政府。对所建项目设施拥有所有权并负责经营，经过一定期限后，再将该项目移交给政府。BOT演变的一种投资方式。演变的一种投资方式。BOOT（建设、拥有、经营、移交）是一种连投资带承包的方式，是近

40、十几年来才（建设、拥有、经营、移交）是一种连投资带承包的方式，是近十几年来才在国际承包市场出现的一块丰厚奶酪：多头获利，长线受益，回报高。但同时由于对在国际承包市场出现的一块丰厚奶酪：多头获利，长线受益，回报高。但同时由于对承包商的要求也高：你是投资人，必须管好、用好资金；你是建设方，必须保证项目承包商的要求也高：你是投资人，必须管好、用好资金；你是建设方，必须保证项目进度和质量；你是运营商，必须保证赢利。因此，此类项目对中国承包商而言，目前进度和质量；你是运营商，必须保证赢利。因此，此类项目对中国承包商而言，目前只有少数央企在东南亚、非洲等地区有成功运作案例，国内尚属空白。只有少数央企在东南

41、亚、非洲等地区有成功运作案例，国内尚属空白。对于大多数人来说，对于大多数人来说，BOOT投资运作模式是个相对陌生的概念，对此，中国投资运作模式是个相对陌生的概念，对此，中国BT模模式鼻祖、太平洋建设集团创始人严介和解释说，式鼻祖、太平洋建设集团创始人严介和解释说，“如果说如果说BT是低成本扩张的话，未来是低成本扩张的话，未来的的BOOT将是真正的零成本扩张。从政府的谈判、授权、规划、设计、招标、代理、投将是真正的零成本扩张。从政府的谈判、授权、规划、设计、招标、代理、投资、建设、监理、审计、经营、拥有、管理、转让，这是资、建设、监理、审计、经营、拥有、管理、转让，这是BOOT的全部流程，只有真

42、正的全部流程，只有真正的企业家才能运作。这种模式加快国家城镇化速度减轻政府负担、保证质量、减少中的企业家才能运作。这种模式加快国家城镇化速度减轻政府负担、保证质量、减少中间环节，将是未来几年中国建筑最稳定的投资融资方式。间环节，将是未来几年中国建筑最稳定的投资融资方式。”他进一步以王府井东方君他进一步以王府井东方君悦的利润增长为例说明悦的利润增长为例说明BOOT的优势，的优势，“当时以东方君悦市场价每平米当时以东方君悦市场价每平米6000元，进行元，进行资产评估。后来盈利后把成本拿走，利润没拿走，只租不卖，一年一租，然后房租开资产评估。后来盈利后把成本拿走，利润没拿走，只租不卖，一年一租，然后

43、房租开始不断的涨价。租金第一年够还银行，第三年翻番，到了现在不得了。这就告诉人们，始不断的涨价。租金第一年够还银行，第三年翻番，到了现在不得了。这就告诉人们，因为房价不断涨，租金不断涨，但银行抵押的本金和利息却没有涨。现在可以卖到因为房价不断涨，租金不断涨，但银行抵押的本金和利息却没有涨。现在可以卖到1012万万1平米，十几倍的利润，人家一个楼盘是我们几十个楼盘的利润。这还不是平米，十几倍的利润，人家一个楼盘是我们几十个楼盘的利润。这还不是BOOT，它的利润还只是，它的利润还只是BOOT的三分之一。的三分之一。”BOOT与与BOT区别区别一是所有权的区别。一是所有权的区别。BOT 方式方式,项

44、目建成后项目建成后,私人只拥有所建成项私人只拥有所建成项目的经营权目的经营权；而；而 BOOT 方式方式,在项目建成后在项目建成后,在规定的期限内在规定的期限内,私私人既有经营权人既有经营权,也有所有权。也有所有权。二是时间上的差别。采取二是时间上的差别。采取 BOT 方式方式,从项目建成到移交给政府这一从项目建成到移交给政府这一段时间一般比采取段时间一般比采取 BOOT 方式短一些。方式短一些。由于基础设施项目通常直接对社会产生影响由于基础设施项目通常直接对社会产生影响,并且要使用到公共资源并且要使用到公共资源,诸如土地、公路、铁路、管道诸如土地、公路、铁路、管道,广播电视网等等。因此广播电

45、视网等等。因此,基础设施基础设施的私有化是一个特别重要的问题。的私有化是一个特别重要的问题。对于运输项目对于运输项目(如收费公路如收费公路,收费桥梁收费桥梁,铁路等铁路等)都是采用都是采用 BOT 方方式式,因为政府通常不愿将运输网的私有权转交给私人。在动力生产项因为政府通常不愿将运输网的私有权转交给私人。在动力生产项目方面目方面,通常会采用通常会采用 BOT、BOOT或或 BOO 方式。一些国家很重视方式。一些国家很重视发电发电,因此因此,只会和私人签署只会和私人签署 BOT 或或 是是 BOOT 特许协议。而在电特许协议。而在电力资源充足的国家力资源充足的国家(如阿根廷如阿根廷),其政府并

46、不如此重视发电项目其政府并不如此重视发电项目,一一般会签署一些般会签署一些 BOO 许可证或特许协议。最后许可证或特许协议。最后,对于电力的分配和输对于电力的分配和输送送,天然气以及石油来说天然气以及石油来说,这类行业通常被认为是关系到一个国家的这类行业通常被认为是关系到一个国家的国计民生国计民生,因此因此,建设这类设施一般都采用建设这类设施一般都采用 BOT 或或 BOOT 方式。方式。BOT衍生模式-BOOST8BOOST(buildownoperatesubsidytransfer)即：建设拥有经营补贴转让 BOT衍生模式衍生模式-PFIPFI(Private Finance Initi

47、ative)，英文原意为“私人融资活动”，在我国被译为“民间主动融资”，是英国政府于1992年提出的，在一些西方发达国家逐步兴起的一种新的基础设施投资、建设和运营管理模式。PFI是对BOT项目融资的优化，指政府部门根据社会对基础设施的需求，提出需要建设的项目，通过招投标，由获得特许权的私营部门进行公共基础设施项目的建设与运营，并在特许期（通常为30年左右）结束时将所经营的项目完好地、无债务地归还政府，而私营部门则从政府部门或接受服务方收取费用以回收成本的项目融资方式。PFI资金回收方式资金回收方式1.(1)向公共部门提供服务型向公共部门提供服务型(Services Sold to the Pu

48、blic Sector)。即私营部门结成企业联合体，进行项目。即私营部门结成企业联合体，进行项目的设计、建设、资金筹措和运营，而政府部门则在私营部的设计、建设、资金筹措和运营，而政府部门则在私营部门对基础设施的运营期间，根据基础设施的使用情况或影门对基础设施的运营期间，根据基础设施的使用情况或影子价格向私营部门支付费用。子价格向私营部门支付费用。2.(2)收取费用的自立型收取费用的自立型(Financially free-Standing Projects)。即私营企业进行设施的设计、建设、资金筹措。即私营企业进行设施的设计、建设、资金筹措和运营，向设施使用者收取费用，以回收成本，在合同期和运

49、营，向设施使用者收取费用，以回收成本，在合同期满后，将设施完好地、无债务地转交给公共部门。这种方满后，将设施完好地、无债务地转交给公共部门。这种方式与式与BOT的运作模式基本相同。的运作模式基本相同。3.(3)合营企业型合营企业型(Joint Ventures)。即对于特殊项目的开。即对于特殊项目的开发，由政府进行部分投资，而项目的建设仍由私营部门进发，由政府进行部分投资，而项目的建设仍由私营部门进行，资金回收方式以及其他有关事项由双方在合同中规定，行，资金回收方式以及其他有关事项由双方在合同中规定，这类项目在日本也被称为这类项目在日本也被称为“官民协同项目官民协同项目”。PFI与与BOT的区

50、别的区别1.虽然虽然PFI来源于来源于BOT，也涉及项目的，也涉及项目的“建设建设经营经营转让转让”问题，但作为一种独立问题，但作为一种独立的融资方式，与的融资方式，与BOT相比具有以下几个特点：相比具有以下几个特点：2.1.项目主体单一。项目主体单一。PFI的项目主体通常为本国民营企业的组合，体现出民营资金的的项目主体通常为本国民营企业的组合，体现出民营资金的力量。而力量。而BOT模式的项目主体则为非政府机构，既可以是本国私营企业，也可以是外模式的项目主体则为非政府机构，既可以是本国私营企业，也可以是外国公司，所以，国公司，所以，PFI模式的项目主体较模式的项目主体较BOT模式单一。模式单一