XX律师事务所关于西安XX重工股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关内幕信息知情人自查期间买卖股.docx

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1、XX律师事务所XX律师事务所关于西安XX重工股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关内幕信息知情人自查期间买卖股票情况的自查报告之专项核查意见二。二X年X月XX律师事务所关于西安XX重工股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关内幕信息知情人自查期间买卖股票情况的自查报告之专项核查意见致：西安XX重工股份有限公司XX律师事务所（以下简称“本所”）接受西安XX重工股份有限公司（以下简称“XX股份”或“公司”）的委托，作为公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。20

2、2X年X月28日，XX股份召开第X届董事会第二次会议，审议通过关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产事项，公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。根据上市公司重大资产重组管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组监管规则适用指引一一上市类第1号上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组（2023年修订）等相关法律、法规及规范性文件,对公司终止本次重组涉及的相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告进行了核查，并出具本专项核查意见。对本专项核查意见

3、本所律师特作如下声明：（一）本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所经办律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。（二）本所及在本专项核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易自查期间相关人员买卖股票情况的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本专项核查意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。（三）为出具本专项核查意见，本所律师审查了中国证券登记结算有限责任公司出具的相关查询记录（信息披露义务人持股及股份变更查询证明股东股份变更明细清单）、相关内幕知情人出具的

4、自查报告等资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。（四）本所律师已根据律师行业公认的业务标准对XX股份以及其他相关方提供的相关文件进行核查，本所律师系以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖公司、政府有关部门、其他有关机构或个人出具的证明文件等出具本专项核查意见。（五）本所经办律师在出具本专项核查意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人士一般的注意义务。（六）鉴于法律法规赋予律师调查取证的手段有限，本

5、专项核查意见中所涉及的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。（七）本所律师同意将本专项核查意见作为本次交易事宜相关的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。（八）本专项核查意见仅限XX股份为终止本次重组之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。基于上述声明，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项（以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）出具专项核查意见如下：一、内幕信息知情人自查范围和自查期间根据上市公司重大资产重组管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一

6、上市公司重大资产重组监管规则适用指引一一上市类第1号等法律法规的要求，本次交易的自查人员范围包括：（1）XX股份及其董事、监事和高级管理人员；（2）上市公司控股股东XX控股及其董事、监事、高级管理人员，以及上市公司的实际控制人；（3）标的公司及其董事、监事及高级管理人员；（4）交易对方中的全部自然人XX；（5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；（6）其他经判断需要确认为内幕信息知情人的人员；（7）前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。XX股份终止本次重组的自查期间为XX股份披露重组报告书至披露终止重组期间（即202X年X月16日至202X年X月29日）。二、相关自查人

7、员在自查期间买卖XX股份股票的核查情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的分别截至202X年1月30日和202X年X月29日信息披露义务人持股及股份变更查询证明股东股份变更明细清单及自查范围内相关方出具的自查报告，上述自查主体在自查期间通过证券交易所买卖上市公司股票的具体情况如下:如本所于202X年X月13日出具的XX律师事务所关于西安XX重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见披露，XX股份时任董事、副总经理XX子女的配偶XX在自查期间存在买卖上市公司股票情况，具体如下：名称身份交易日期交易方式交易数量（股）交

8、易方向董事副总经理XX子女的配偶二级市场交易卖出XX已出具关于买卖西安XX重工股份有限公司股票情况的声明与承诺，主要内容为：“本人亲属XX买入XX股份股票的行为,系因个人对股票市场的判断，前述行为确系偶然因素，事前并未知悉任何关于本次重组的内幕信息。本人承诺事前未曾通过口头或者通讯方式知悉、交流任何重组信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人亲属XX的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易行为。上述声明如有虚假或应监管部门、XX股份要求，XX股份有权无条件没收上述相应的投资收益，本人对此承担连带责任。本承诺自作出之日起生效，且

9、不可撤销。”XX的亲属XX已出具关于买卖西安XX重工股份有限公司股票情况的声明与承诺，主要内容为：“本人买卖XX股份股票的行为，系因个人对股票市场的判断，前述行为确系偶然因素，事前并未知悉任何关于本次重组及本次交易方案重大调整的内幕信息。本人承诺事前未曾通过口头或者通讯方式知悉、交流任何重组信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易行为。上述声明如有虚假或应监管部门、XX股份要求，XX股份有权无条件没收本人上述相应的投资收益。本承诺自作出之日起生效，且不可撤销。”经上市公司自查，上述人员的

10、买卖行为系根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。且上述人员在知悉本次交易内幕信息后，其本人及直系亲属不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。除上述买卖股票情况以外，本次交易上述相关各方、本次交易其他知情方，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员以及前述自然人的直系亲属在核查期间均不存在买卖XX股份股票的情形。三、结论意见根据中国证券登记结算有限责任公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明股东股份变更明细清单和自查范围内本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告及声明与承诺，本所律师认为，在上述买卖股票的自然人出具的声明与承诺内容真实、准确、完整的前提下，上述自然人在自查期间买卖XX股份股票的行为不属于证券法等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为；除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖XX股份股票的情况。本专项核查意见正本一式四份。【以下无正文】（本页无正文，为XX律师事务所关于西安XX重工股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关内幕信息知情人自查期间买卖股票情况的自查报告的专项核查意见的签章页）XX律师事务所（盖章）负责人：负责人：X经办律师：X经办律师：X经办律师：XX年X月X日