有限责任公司章程范本（国有独资）（设董事会、设审计委员会、不设经理）.docx

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1、有限责任公司章程第一章总则第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法 律、法规的规定，由国家单独出资，由X人民政府授权XX履行出资人职责，设 立 有限公司（以下简称公司），特制定本章程。第二条 本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规 的规定为准。第三条 公司变更登记事项，应当自作出变更决定法定变更事项发生之日起 30日内向登记机关申请变更登记。公司变更登记事项属于依法须经批准的，申请人应当在批准文件有效期内向登记 机关申请变更登记。公司变更备案事项的，应当自作出变更决定、决定或者法定变更事项发生之日起 30日内向登记机关办理备案。第二章公司名称和住所第四条公

2、司名称：O第五条住 所：。经营场所：。【注：如无经营场所，请删除“经营场所”栏】【注：公司“住所”“经营 场所”按照扫描门牌二维码显示的地址信息（全省集中统一的标准地址库地址信 息）填写。）】第三章公司经营范围第六条公司经营范围：o （注：公司应当 按照市场监管总局公布的经营项目分类标准办理经营范围登记。公司可根据所从 事生产经营活动，查询“经营范围规范表述查询系统”选择合适的经营范围规范 化条目。）第七条 公司可以修改公司章程，改变经营范围，并应当向登记机关办理变 更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目，应当 依法经过批准。第四章公司注册资本第八条 公司注册

3、资本：万元人民币，为在公司登记机关登记 的履行出资人职责的机构认缴的出资额，履行出资人职责的机构以其认缴的出资 额为限对公司承担责任。第九条公司变更注册资本的，应当办理变更登记。公司增加注册资本，履行出资人职责的机构认缴新增资本的出资应当按照设立时 缴纳出资的规定执行。公司减少注册资本，可以通过国家企业信用信息公示系统公告，公告期45日， 应当于公告期届满后申请变更登记。法律、行政法规或者国务院决定对公司注册 资本有最低限额规定的，减少后的注册资本应当不少于最低限额。第五章 履行出资人职责的机构的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资 时间第十条 履行出资人职责的机构名称 证件类型证件号码出资人

4、姓名或者名称证件类型身份证（或证件）号码统一社会信用代码证第十一条履第十二条第十三条 行出资人职责的机构认缴出资情况如下:出资人姓名或名称认缴情况认缴出资情况（万元）币种出资方式出资时间Illl人民币货币年X月X日第十二条 公司成立后，向履行出资人职责的机构签发出资证明书；公司置 备履行出资人职责的机构名册，记载于履行出资人职责的机构名册的履行出资人 职责的机构可以依履行出资人职责的机构名册主张行使履行出资人职责的机构 权利。公司成立后，履行出资人职责的机构不得抽逃出资。违反前款规定的，履行出资人职责的机构应当返还抽逃的出资；给公司造成 损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该履行出

5、资人职责的机构 承担连带赔偿责任。第十三条 履行出资人职责的机构不能证明公司财产独立于履行出资人职 责的机构自己的财产的，对公司债务承担连带责任。公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。第十四条公司履行出资人职责的机构可以依法转让其全部或者部分股权。履行出资人职责的机构因转让股权而引起公司类型变更的，按照拟变更的公司类 型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记。第十五条履行出资人职责的机构依法转让股权后，公司应当相应修改公司 章程和履行出资人职责的机构名册中有关履行出资人职责的机构及其出资额的 记载。第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十六

6、条 公司不设股东会。由履行出资人职责的机构XX依照公司法 规定，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定董事、监事的报酬事项；（三）审查批准董事会的报告；（四）审查批准监事会的报告；（五）审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；（八）对发行公司债券作出决定；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；（十）制定或修改公司章程；（十一）其他职权。【这条如履行出资人职责的机构不作具体规定应删除；在线 生成的删除这条】履行出资人职责

7、的机构作出上述事项的决定时，采用书面形式，并由履行出资人 职责的机构签名后置备于公司。第十七条 公司设董事会，成员为人，其中，外部董事人，职工代 表 人。董事会中的履行出资人职责的机构代表董事由履行出资人职责的机构 委派产生，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，副董事长 人，【不设副董事长的删除】由履行出资人职责的机构从董事会成员中指定。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数 的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规 定，履行董事职务。第十八条董事会对履行出资人职责的机构负责，行使下列职权：（一）向履

8、行出资人职责的机构报告工作；（二）执行履行出资人职责的机构的决定；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（七）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定聘任或者解聘公司财务负责人及其报酬事项；（九）制定公司的基本管理制度；（十）其他职权。（注：由履行出资人职责的机构自行确定，如履行出资人职责 的机构不作具体规定应将此项删除。）第十九条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者

9、不履行职务的， 由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。【不设副董事长的情形，删除副董 事长相关内容】第二十条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上 签名。第二十一条 公司董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使公司法 规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。（注：审计委员会组成、议事规则 等请自行规定）第二十二条审计委员会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、公司章程或者履行出资人职责的机构决定的董事、高级管理人员提出解任 的建议；（三）当董事、高级管理人

10、员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正；（四）向履行出资人职责的机构提出提案；（五）依照公司法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（六）其他职权。（注：由履行出资人职责的机构自行确定，如履行出资人职责 的机构不作具体规定应将此项删除。）第二十三条 公司的法定代表人由【代表公司执行公司事务的董事/经 理】担任（注：由履行出资人职责的机构自行确定），并依法登记。第二十四条 担任法定代表人的董事（或经理）辞任的，视为同时辞去法 定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代 表人。第七章公司营业期限、解散及清算第二十五条 公司的营

11、业期限年（注：长期的情形，删除“ 一年”， 改成长期），自公司营业执照签发之日起计算。公司营业期限届满，且尚未向履行出资人职责的机构分配财产的，可以通过修改 公司章程或者经履行出资人职责的机构决定而存续。公司延长营业期限须办理备 案登记。（注：非长期经营的情形，长期经营的情形需删除）第二十六条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（注：非长期经营的情形，长期经营的情 形删除这条）（二）履行出资人职责的机构决定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照公司法第二百三十一条的规定予以解散。公司出现前款规定的解散事由，应当

12、在十日内将解散事由通过国家企业信用信息 公示系统予以公示。公司因前款第（一）、（二）、（四）、（五）项（注：若营业期限为长期，应改 为（一）、（三）、（四）规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人， 应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成O（注：公司章程可另作规定或者履行出资人职责的机构决定另选他人）第二十七条公司注销登记前依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10 日内将清算组成员、清算组负责人名单通过国家企业信用信息公示系统公告。第二十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在 报纸上公告或通过国家企业信用信息公示系统发布债权人公告。在

13、申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二十九条清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未依照公司法规定清偿前，不得分配给履行出资人职责的机构。 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报履行出资人职责的机构确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登记。第八章附贝()第三十条履行出资人职责的机构认为需要规定的其他事项。【存在履行出 资人职责的机构的自主约定条款的情形，此项填入条款具体内容；无自主约定条 款的，删除这条】第三十一条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由履行出资人职责 的机构决定。公司为公司履行出资人职责的机构或者实际控制人提供担保的，必须由履行出资 人职责的机构书面决定。第三十二条公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导 作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。第三十三条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十四条 本章程未规定的其他事项，适用公司法的有关规定。第三十五条 本章程由履行出资人职责的机构制定第三十六条本章程一式一份，并报公司登记机关一份。履行出资人职责的机构签字或盖章：（注：公司设立适用）法定代表人（签名）：（注：公司变更、备案适用）XX有限公司