财务案例研究学习辅导(1).docx

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1、财务案例研究学习导（1）中央电大财经部牛第谢览人次11259（2002年IO月22日）财务案例研究学习辅导第一局部同学们好!从今天开始.我们学习才财务案例研究?这门课的内容.一、课程性朋及假学要求财务案例研究是中央播送电视大学开放教育试点会计学专业（本科的力限选课程.（据了解.大多数高校本科甚至研究生.未开设此课是在专科企业财务管理3.中姒财务会计、管理会计和审计学原理以及本科/高级财务会计3、高级财务管理等课程的基础上,为进一步提高学生理论层次和管理能力而设置的一门+业课，与财务案例研究%关系用为密切,同时也是J常要清所界定的是本科阶段的高级财务管理,E级财务管理3立足于多汲法人治理储构的企

2、业集团及其笆理总部.从财务战略1.J财务政策的理论高度,就如何标潴第团财务决策与控制进行了全面，系统的例述.而财务案例研究不仅是对高姒财务管理理论与实践的探索，也是对案例教学的探索，即充分发达财务管理理论、实务与政策的行机统、通过案例致力于培养学处清新的专业理念、高超的专业技能和耿皖的专业列断I同时，充分表达财务管理活动不能脱离件定的理沥环境和案例教学的实践性、操作性要求，以中国上市公司的案例为主就财务沱理领域中的新的、特殊的管理何遨进行倒述.是对高姒财务管理的突破和犷展,（此速难度较大）通过本课程的学习,要到达两个根本目的：1 .通过本数M的学习使学生能够比较全面地了解、掌理财务管理的根本理

3、论、根本方法和根本技能,进步提高学生的财务理论水平和+业判断能力；2 .为后续的审计案例研究3、t会计案例研究y等课程的学习打下良好的基础.二、教学集体使用和教学过程议（一）学时和学分1 .课内学时：542 .学分：3学分（二）教学手段（本课程采取三种方式：文字教材、音像教材、IP课件）1 .文字教材文字教材是学生学习的主要用书，是教学的主要媒体和课程考核的根本依据，本课程的文字教材是汤谷良编著的财务案例研究,中央播送电视大学出版社2002年出版.本教材所采用的案例全部是我实的（假名）、国内的,粒愈面广，涉及到上市公司财务管理的方方面面（公司治理、设制上市、债券发行、全面预算管理等）.通过学习

4、使同学In能帔正理解搞好企业的财务管理不仅只涉及到财务部门，而I1.还涉及到投窃者和管理者.2 .音像敕材音像教材为录像教材，共7课时,电视课形式为模块式讲授，以讲解正点、雉点为主.由中央播送电视大学电教中心录制发行.联系电话：(O1.O)66412233-0301.3 .IP课件,财务案例研究共制作了7节IP课件.主要是针对我国当前企业财务话理的现状，并结合文字教材的相关内容进行介绍，也就是困绕案例所进行的知识柘展以上三种教学方式从不同的角度对我的一些有代收性的著名企业财务管理案例展开了探讨,希望能够对大家的学习有所梢助。(三)教学环节1 .自学及面授辅导财务案例研究是一门理论性与实我性较

5、强的课程，要求学生在理解高姒财务管理与中媛财务管理的根本理论、根本内容和根本方法的塞网上，熟练掌握财务案例的根本分析方法，要到达这徽学要求.除学生自学外.而授辅导课是一个阪要的教学环节，2 .网上辅导本深程将利用计算机网页发布网上教学辅导,内容包括课程教学大纲、教学实施方案、课程教学进度、课程学习Ift鹿点指导、具体案例分析，同时推出网上敕与学讨论、电子邮件答疑等手段梢助学生学习.3 .口描课堂及VB1.媒体的应用为帮助学生熟悉和掌握财务案例分析方法，提嘉财务案例研究课程的教学质*和学生的学习效率，木课程将安排I次直播课堂以配合教学进度.其内容包恬各承节里、难点解答、学习方法及学习时应注意的何

6、遨及诉IaiB路的提示、期末复习要求,具体播出日期为2002年“月UB.4 .作业C财务案例研究b课群本学期学生必须完成4次以上的作业.平时作业成绩占学期总成绩的20九四次大作业及期中测验进度安排：第一次作业：案例一至案例四第二次作业：案例五至案例八第三次作业：案例九至案例十二第四次作业：案例十三至案例十四5 .考试木课程考试全国不统命S1.但统考试时间。五、盈利分配案例八：械海石化目标利润管理案例九：川投控股盈利及分配方案评价.案例九凌波石化目标利润管理案例十一川江控股股份有限公司股利分配方案六、业绩评价案例十：经营神业绩评价方法案例十中国华资集团的业绩评价七、资产电姐案例十一I有岛解洒的收

7、购与反收购案例十二I同仁堂分拆上巾。案例卜三；仔岛海尔集团内部Iftf1.I案例十三苴岛啤酒集团的并扩张八、预算管理案例卜四；山东华乐窠团全面预算管理制度案例匕山东新华集团全面预拄管理九、财务桢略宴例I亚：万科公司投兖战砧规划.案例r四深科新出得深佳和案例一：华南（中国）石油化工股份有限公司治理结构分析治理结构财务管理的重要起点,在这个起点中由此引发的财务管理问题是系列的.今天我们想通过这个案例来说明这个问题。教学目的与要求，通过本案例了解该公司治理结构的整体机架结构和制度安排原理，把施咬乐与股东大会的权利与义务、股东大会的职於与议事现则，董事会与监*会的结构及权限di任的规定、，K小会卜.俄

8、委员会的设置及功能经理层的权责与约束掌握公司治理的架构下各机构相互的约束、财务的分层管理机制及具体管理的内容.华南石化根本情况本公司是由华的石油化工集团公司根据g公司法和C国务院关于股份有限公司境外算型股及上市的特别熄定于2（KK）年2月25H独家发起设立的股份有限公司.本公司发起人的前身为华南石油化工总公司，是成立于1983年的部级企业.一直是中国炼油及3匕业的龙头,主要负责开发和管理中国的炼油及石化工业他括为场泊及外化I：业制订行业政策及监管燎油J.的建设及西运.1998年7月，I年化行业进行爪S1.发华南石油化I：总公司改组为华南石油化1.集WI公司.接收了若干上游和下游资产而成为全国性

9、的一体化石油石化公司。桀团公司是国家授权投资机构和国家控股公司，主要姓背石油及天然气勘探和开采、烧油及石化生产、石油及石化产M的营箱及分债、石油产茄的进出口业务,以及其他相关业务.共生产资产和主要市场集中在我国的东部、南部和中部地区。通过笺订重批协议令,集团公司将其石油石化的主营业务投入本公司.集团公司继续经营的主要业务包恬：经营集团公司保存的若干石化设施、境极小的燃油厂及零色加油站：提供估井效劳、社会效劳测井效劳、井下作业效劳、生产设符制造及维稔、工程建设效劳及水，电等公用工程效劳及社会效劳.本公司发起人的注册资本为1.019.12亿元人民币,减至20。0年12月31日合并会计报表所示的总货

10、产为人民币5411.59亿元，净资产为人民币1800.41亿元（不含少数股东权益），2000年全年共实现净利润人民币59.31亿元（含亏损补贴）.第团公司（本公司的原企业）的财务报表说明，在改制前于1998年和1999年集团公司连续盈利.战至2（K）O年底，集团公司共有81家口属单位，其中石油生产存废企业及整体非上市企业7家：玉化生产存续企业及整体非上市企业30家:油吊销包存续企业20家：施工、勘察设计企业6家：科研单位6家：经济研究的位I家：.被培训单位2家；C业公司3家；地区性开发公司1家：其他力业单位2家。案例分析法人治理结构（权力机构、执行机构、监督机构）P9的图示）现代企业的Mi模、

11、技术含量、市场竞争带来的机遇与风冷、开展故略确立的重要意义、内佛资源配置的效率这些何趣加见传统业主式企业所不能比或没有碰到过的.由此.它造就了职业的管理拧阶层和管理存市场.出现了所有权与管理权的别卷，这一别忠表达了这样一种契妁控制权的授权过程：作为所有者的股东或股东人会（权力机构）将绝大同部控制权授f（未授投票选择敲力与审计怵、兼并。发行新股等拄制权市事会决策机构）珞包括日常的生产、曾的、麻佣等决策管理权授予（未授予聘用、解雇首席执行官CB）、血大投焚、兼并和收购等决饿控制权）公司经理阶层（执行机构）。从理论上讲，就小会代我的是股东和靛,但实际上.尤其是中国的企业.施邪会的成员通常见那些少数控

12、股的或具有重要影响的大股东.在这种股权结构卜,求事会往往会首先关注少数太股东，特别是控股大股东的利益，及至不惜牺牲小股东的利益为代价.为了保护中小股东及其他利益相关苕的权益.利的母公司a?事会的权利,监督其管理行为.有必要在将独立莱”制度引入母公司筑小会的同时，建立一套完整存笠的监事公制度，通常有两种模式：种是将监事会置于股东大会汉导之下,这是我国目前普迅果用的方式：另一种是监事会完全独立于股东大会.而白接对中小股东及其他各方面的利益相关者负有。因此.法人治理结构就是股东大会、家事会、蟋理层和监事会利益各方按照一定合约关系形成的整体或集台.法人治理结构的根本任务在于明确划分股东、诬事会、羟理人

13、处和监事会各自的权力、自任和利益,形成相互之间的制衡关系.侦绐保证公司制度的有效运行。法人治理结构中的上婴财务问甥1、法人治结构下的三大财务机（问法人治理结构下的三大财务机制包括财务决策机制：财务监拧机制：财务鼓蜡机制.就是说.一个公司的财务事项按照这个治理结构的原理来看，要分析哪个机构时什么样的财务向监百决策权限,财务的问物包括许多方面.如筹资问题、投资问网、资产组织问咫利润分配问咫等等，这就需要我们建立个决策仃效、权五明确的这样一个决策机制。同时，还要有监控,治理站构的个很爪要的问题就是监控，而且是以价值为主导的监控机制.包括：1.机构监控（监事会审计委狗会、内郃的审计部）2.制度监控.通

14、过建立一个产密的制度，来对各个职能部门进行监控也是公司治理的正要课题。在公司治理结构下，由于存在若委托与被委托的关系.因此.出资人一方面要对经理层进行防范监控：另一方面.还要采取一定妓励方法,家鼓勘经理为般东效力。这就需亶建立个有效的财务鼓励机制，2、法人治超结构的重心是构造极具财务拄1力的董事会因为在权力机构、决策机构.执行机构、监督机构中，及成要的所是也事会.茶本会的工作能力和效率在很大程度上决定着公司的效率.吊JI公的以V和W：迫能力是公司治理的虫要话%所以说，法人治理结构的关键是董事会这个中心地带,它联接所有者和经营者两方利益。从我们的这个案例和其他的公司治理结构看,都是非常重视前学会

15、的决策控制机制.旅小会的权网在公司法和OECD上市公司治理原则X都行明确的规定.OECD（国际任济开IMajR）公司治理朦则量,会应履行以下关IW1.eh制定公司被珞、经营方案、经营目标、风险政策、年度预见,监修业务开展和公司业绩,审核主要资木开支、购井和分拆活动；即公司的乐人财务决定都是由做事全汰定的任命、监督高层管理人彷，在有必要时,撤换高层管理人员；审核高层管理人员的薪州:监督和管珂亚M公成员、管理层及殷东在关联交切、资产处建等方面的潜t利益冲突:通过外除审计、风险监控，财务控制等措施来保证公司会计和财务报表的完整性及可信性：监督公司治理结构在实践中的有效性，在有必要时进行改良。各个国室

16、公司治理结构没有同定的模式,因此，需要探索和曲结.监督信息披露过程.架构一个有效的治理结构，就是要架构一个极具控制力的笊事全。由于处理监督和执行职能关系的不同方法，目前在国际上的公司治理中行IR层制靛事会和双层会之分英美公司乘持的是“股东大会市事会经理层”这一根木模式.第事会是监督公司经理及财务报告过程的主体,集城高决策机构与盥仰机构于一身,而乩这一结构中,CEO（首席执行官）个人处于一种对公司的支配地位.美国公司治理结构的形成机理,主要是基于这样的假设前提：由于股权分散，个体法人持股比例较小,而且在费本结构中倒债率也较低,债权人能发挥的作用也十分有限.基于讲慎行驿义务和诚信义务.靛事们会强调

17、维护股东权益，并承当相应的社会揖任：股东寄粕毁于资本市场的完美无缺和长期稳定，能鲂利用对称信息,可以通过“用脚投票”表达自己的不满或实现自己的权力：同时证券巾场提供的收购兼并时机可以实现公司控制权的转移和流动,这种转移和流动将直接对不满意的执行董事“亮红牌”.这种方法事实上.除低了监督本钱，提高了股东参与监督的主动性和枳极性,藏事会Ih执行前十和独立啦步共同祖成，并设置多个委员会，独立点”能纺发挥枳极的作用，进行有效的监控。这种结构具有开放性和间接性，理口治理模式的公司多采用双层制，衣”会结构,所谓双层制结构是指股东大会授权Z的监事会和旅再会是分立的，由监”会行使监督职能，由旅力公行使执行职能

18、在谯国的公司治理结构中，由股东代表和工人代表共同姐成第一层董事会,即监事董事会,第二层是执行董事会,监事旗事会行使完全意义上的监督.由于馅国的证券市场不很兴旺,在物国普遍认为公司必须在国家的严密监俗之下,又有工人参弓决策的长期影响.加上锹行股东花馅国公司中具右重要影响，能够对执行策步和高级管理人员进行有效的监督.而日本公司的求事会和监事会部为股东大会负贵，二者分立，彼此没有隶属关系，监督职能和执行职能平行。这种结构具有较强的系统性和直接性.按照我国的公司法,我们充分利用单层制和双层制结构各自的优势,采取以双层制结构为主，借签单层制结构的监修方法,在我国公司治理的外部环境尚不完善的情况下,建立

19、财务治理结构中执行职能和监督职能的均衡控制.其原因就是目有一个娱的认织，公司的财3、公司治理下的财务分发管理提出耒的背景就是公司治现,务是财务人员的财务）出资者财务经营者财务财务羟理财务企业财务分层管理制度安持财务管理主体管理对象管题目标管理特征出资者财务资本保值与增值间接控制经首考财务法人资本法人资本的有笠纪H决宽控制财务经理财务现金流转现金性质收益的提高短期经普从公司法人治理结构者,公司财务管理是分层的,管理主体及相对应的职费权利是不同的,公司财务已突破传统财务怫门财务的概念,而是包括各科层都参与的一种膏理行为，这种科层关系，有利于明价权尚.同时从决策权、执行权和监侪权三权别高的有效管理模

20、式看.有利于公司财务内部的束机制的有效形成.具体为出生考时务、经背者财务和财务经理财务，理具体讲述如下：1 .出资者财务,在现代企业制度下，资本出资者与企业慑首者出现别离日趋明显，也即所有者并不一定是企业的姓西者，而经营者作为独立的理财主体，排斥包括所有者在内的任意于扰。因而，所在者作为企业的出资者,主婴行使一种监控权力,其主要职贲是约束经茕拧的财务行为，以保证资本平安和增值。具体而言包括：1）基于防止稀拜所有齐权益的葡要.企业的所仃者便要对企业筹资尤其是股票筹费作出决策：（2）疑于保护出资人财产的需要,所有者必须要对企业的会计资料和财产状况进行监督,这是种财务监督；（3）序于保护出生人权益不

21、受损失，出资人必需要对企业的对外投资尤其是控制权性质的投费进行干预；4）W于保护出资人财产利战,出资人对涉及资本变动的企业合并、分立、撤消、清英等的财务何域,必须作出决策:（5）基尸追求资本增（ft的需要.出资人必豕对企业的利益分配作出决策.等等.2 .经营者财务。企业法人财产权的建立，使企业依法享付法人财产的占用、使用、处分和相应的收益权利.并以共全部法人财产自主经管.力负盈亏,对出资拧承当资本保（ft和增殖的责任.经营者（以希事长、总经理为代农）财务作为企业的法人财产权的理财主体.其对效是金枇法人财产,是对企业全部财务责任,包括出资人检本保值增殖表任和俄务人债务还木付息选任的综合考察，因此

22、经著者财务的主要箭眼点是财务决策、姐织和财务协调.从财务决策上百.这种决策上要是企业宏观方面、故略方面的。可见经智者财务的内容是r（1）具体财务嘏略：2合理的财务组织：（3）有效的拄制枇准预算：（4）动态的协询：（5）聘任和解聘财务经理：问时其在关注购务运作的同时，还要关注企业商品市场、货币市场、资本市场预产权市场上的财务运作问施。在制约机加上，是首者财务的汰策加直接要受到所有满财务意识、要求的制约.3 .财务羟理财务.财务经理的职责定位于公司财务决策的日常执行上，它行使日荒财务话理,以现金流状为其管理对象”具体包括，1嫌划公司现金流转方案和其他财务方案（2）监督和落实上述方案：（3）具体负

23、成日常的财务预决算：（4）标准财务组织和制度建设：（5落实财务分析和财务报告.可见,财务经理的管珊只是低层次.而决非高层次.如：在公司里,预尊和分配方案的批准是股东大会：董事会是制定预算和分配方案的,而经理则是执行这个方案的.所以.公司治理下的权限是十分酢明的.4、现代企业制度是财务监管本软程充的制度个公司，尤其是上市公司的生产经莒活动要受到来自内外两层面的监控：外就一一k政宽和法律；资木市场：经理市场：CPA（注册会计师）:程体.内部一一监事会：审计委员会：内部审计:技立猿事.内部的监控需要设说不I可的部门,所以，谛要支付很高的本钱.公司治理是现代企业制度的核心问题和财务管理的根本前提.越来

24、越多的人都认识到：个企业持续的竞争优势首先决不是技术优势、也不是资金或人才优势，而是IM度优势目前从政府的要求和企业的运作中,都在很大程度上关注企业制度尤其是法人治理站构的建设和完善，如该公司的组织结构图:就是花费了100万元人民币来请人谕制的.6、定位清、授权明府、H控严格是在公司治一下财务制度设的目标在权利方面，不能有摸棱两可的说法.如:在盛大何题上、原则上由董，会决定。在本案例中规定：Tifu外洋细介绍黄州仙泗的改制成如属于;I；联分解的方式,其控股股东集团公司在股份公司设立时已将亏仙酒生产和倘色相关的主要经营性资产（制酒乍间、制曲车间、包找车同等）投入股份公司，把非生产经营系统身在集团

25、公司,有利于“企业办社会”的实体逐步按照市场经济的煨律走向市场，但是集团公司与上市公司之间有着干丝万缕的联系：关联交易会更加复杂，上市后的信息披露因此也更为复杂和麻烦，由于集团内各方面错综贞杂的关系和领导考兼职.很可能致使上市公司的管理体制不标准.难以摆脱原有体制的束缚国有企业I:市改制的模式是折按照企业改组的具体形式对被改组企业的改组内容、程序设计的大体框架.企业上市改制模式的选定是关系企业股份制通讯及股票发行的重要工作.通过对现行企业上市实例的分析和总姑，国有企业上市改制主量有模式I“原整体线存改细模式.这种改组模式是指将被改蛆企业的全部资产投入股价有限公司,以之为股本,再增资扩股,发行股

26、票和上巾的的改用桢式，按!IM亥模式进行改纲,企业的组织结构在除企业组织结构的基础之上.由原有管埋体制转换为适的上市的股份有限公司的管理体制.并列分IF改Ia模式.这种改组模式是对原有企业进行横向的“一分为处理的改组模式，将被改狙企业S业生产的经酋和管理系统与炭企业的其它部门（如社会负担局部）相别掰，并分别以之为刘础成立两个（或多个独龛的法人,直蝴户履企业的所仃苻,除企业的法人地位不复存在,再将专业生产的经营管理泰统改组为股份有限公司.“串联分解，改趣圉这是对原育企业进行纵向的“一分为二”处理.构造出一对“母子公司：上边设立个“母公司”（总公司、控股公司）：下边为个1股份公司.实践中的倾向是将

27、主要的行政管理力量.辅助工厂、社会负担等局部放在上边的“母公司”、总公司”中,而以生产主体局部为主构造下边的“子公司”、股份公司”，合并整体改制横式,这是指以投入被改撤企业的全部资产并吸收其它权益作为共同发起人而设立股份有限公司，然后再增资扩股、发行股票和上市的的改组模式.黄州仙的改制型组网户串联分解的方式共控股股东集团公司在股份公司设立时已将与仙酒生产和铜鱼相关的主要羟营性资产（制酒车间、制曲乍间、包装车间等）投入股份公司，在股份公司成立后集团公司已失去继埃从事酒类产品生产和精t的能力，仅提供后勤效劳和原料老酒，这种改投模式属卜刺掰上市，可以优化上中主体，提高上巾公司日后的竞争力,把非生产经

28、营系统用在集团公司,也行利于“企业办社会”的实体逐步按照市场经济的双律走向市场,并且由于股份公司脱胎于集团公司,尤其是人员的选拔均来H原型团公司,U至有的出现芥任情况,集团公司与上市公司之间往往有者丝万缕的联系，改祖前原企业扰Ifj的些权力和利拄仍然存在，包括地方政附或者主管部门的照顾、母公司牺牲自己来提高上市公司的经昔业绮等等。而且上市公司的红利交给奥团公司或控股公司.育利于集团公司从整个集团利益的角度来运作经苕.Wit,这种模式特别有利于上市主体的负债改组和削战冗员,使卜.市公司得以电效筹资或将一定数届的负情转移到控股公司.提高上市公司的运行效率,当然，这种模式也存在明显缺乏，由于瓶要剥离

29、那么比12、判断某些部门是否剥离通常有一定维度并需要辅以各种办调工作，曲加难度较大；此外，这种利掰格表现为不同实体（主要是上市局部与非上市局部职工的既徉利益和潜在利读上的差异,容易产牛:职工对改姐的抵触：关联交易会更加发杂.上市后的信息披露因此也更为复杂和麻烦.另外由于家团内各方面的综复杂的关系和领导才越职,很可能致使上市公司的管理体制不标准，进以挖脱原有体制的束缚.（三）关于股本结构在这里找f1.要向大家介绍改制上市的JR本短接设计和股权结构蝴黄州仙酒对外发行股仅占总股本的28.6%,也只是刚刚超过了25%的底线,这种国有般权过度集中，股权结构不合理的现望,这严重影响我国上市公司治理结构与

30、治理效率.对一个拟上巾公司股本双模设计及股权结构安持涉及到企业状况，行业特点、上市条件、政府方案等诸多WiR.如果简单的从财务角唆来看,这个向邂是一个筹资风险弓收益之间的权衡.如果从长远开展来看.股权制构的构定程度、股权结构的集中与分散程度、控股权的归战及其变动决定了企业经营策略的连续性、盈利使力的保陵程度以及产业料型的可能性,所以，股木规模设计及股权结构安排时，应注意几个问时；如忖确定适宜的股本规模I双权性质设计问题：充分考虑主发起人的控股地位,台理安排股权结构：国有股（国家股、国忏法人股）的界定及管理.并符合相关法律政策的要求.1 .总JR本设计契点.无论是如建个新的股份公司，还是把K“j

31、企业改组为股份公司,往往都需要初步确定个目标股本总额,贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国育股诚持的窗求.并考虑，（I）满足法律时上市股份公司股份总版的下限要求.公司法第百五十:条中明确规定,股份有限公司申请股票上市，其股本总不少于人民币五千万元.（2）股东收拄率，即板股的税后利洵，这直接关系到发行价和.汲市场殷价走势；既不能过大（略响年股的收掂）又不能过小（影响股本扩张能力）。（3）净资产收薇率,法律耍求不能低于同期银行存款利率。（4）社会公众般规模的限制.法律焜定发行后总股本衽于4忆联的，公众般在总股本中所占的比例不得低于25%.到达或超过4亿股的，不得低于15%.出州仙的发行后总股本他广

32、4亿股，其公众股所占比例为28.6%.2 .股权设.公司在确定的股本的过程中,已经同时兼顾考虑股份比例的设计工作,发起股东应合理的设计不同性质股份所占的比例以及不同股东所持股份的比例.要对这些企业进行IR份制改造,首先要对以下几种不同投资主体形成的IR份进行界定.（1）BMa，指仃权代及国家投资的政府制门或机构以国有资产投入公司形成或依法定程序取得的股份.国家股由国务院授权的部门或机构，或根据国务院决定，由地方人民政府授权的部门或机构持存,并委漱股权代表，（2）法人!趴指企业法人以其依法可支配的货产投入公司形成的股份,或具有法人资格的事业单位和社会团体以国家允许用于经管的资产向公司投资形成的股

33、份或者原集集体企业的资产重估折津成的股份.法人股持有股份主要包恬发起单位（对建股份公司而言）以及其他各种性质的法人（单位以其自有资金认照的股份：原有企业改祖为股份公司时，将原企业多余未发的职工奖啰族能转作职工共存股份，其所有权仍归单位，个人没有使用、占有和处理权:按照忏关熄定可以持股的镀行或其他金虺机构所投资持有的般份,国外法人股是指国家直接投资设立的国有企业以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份制企业出资形成或依法定程序取得的股份,股权归该国有企业所有.（3）个人做：指社会个人或本公司内部职工以个人合法财产投入公司形成的股份.内部职工股，膘骅集设立股份行限公司妊批准向公司内部职工发行的股份

34、属F个入股范屿，但现在己经禁止发行.社会公众股,即股份有限公司向社公公众公开发行的股价，其投施对象目前政府尚无明fi规定.实践说明，社会个人,企业法人及同郃事业单位和什会团体均可投资社会公众股.（4）外责股：指外国和我国而&澳门、台湾:地投资者以购巴人民市特种股票形式向公司投资形成的股份.我国政府规定,外国和我国杏港、澳门、台湾地区的投贪者衙不得买女人民币股票（指A种股票）.贵州仙没有国家股和外宽股，其七家发起人都属Fn1.有法人股，占发行后总股木的72.4%。3 .国有资产折股国有企业改坦设立为JR份有限公司，在量产辞估和产权界定后，企业占用的国家的资产缶值总值，应依看的企业会计制度辑鳖及

35、企业的赅面价值和国家资金，转为BWr股股东权益,在改Ia时，筑带净贵产一并折股，JR权性质不符分世；其股本由依法确定的持股单位或一持有.不得由不同的部门或机构分斜捋石.田有贵产折JR时，不得低估作价折股，Tt应当依W认后的净资产折为国有JR股本农定的市场条件下.也允许企业停资产不完全折股，即国仲资产折股的票面价值总额可以低于经费产评偌并确认的推货产总歆.如果是不完全折股.折股方案必须叮募股方案和预计发行价格一并考虑,但折股比率（国有股股本/发行前国有净资产）不得低产65%,股票发行溢价倍数（股票发行价格/股票面值）应不低广折股倍数（发行前国有净资产/国有股殷木）,冷资产未全部折股的渔救局例应计

36、入贪木公枳金，不得以任何形式将资本（净资产）转为负f机净资产折股后，股东权益等于净资产.贵州仙猛股份有*公句的主发起人集团公司将其经估现认后的生产16普性净贵产24,830.63万元投入JR份公司，技67.658%的比例折为16,800万股国有法人J段,其他匕家发起人全部以现金2,511.82万元方式出资，按相同折股比例共折为1.700万股,折股倍速等于1.48,而这次发行上市确实定发行价格为31.39元/股，其股票发行溢价倍数高达30多倍，在这次发行中国有资产充分保全。4 .股权结构（个公司上市的最根本的目的并不是上市融费,而应该把公司上市作为契机，来到达架构个符合现代化企业管理的法人治理结

37、构的目的，而架构一个符合现代化企业管理的法人治理结构的一个Ift要前提就是股权结构问物股权结构，就是不同性岐的股权在股木总外中所占的比近，以及股权的案中、分收程度，对广股份行限公司，国家控股分为绝对控股和相对控股。绝对控般是指国家轿股比例拓于50%相对控股是指国索持堪比例嘉于30%低于50%,但因股权分敞.国家对股份公司具疔控制性影响.不需由国家控股的行业和企业,国家持股比例由国家股持股单位自行法定。（1）龄对控投.即节个发起股东持行公司总股本51%以上的股份时，该股东就实现了对这家公司的绝对投M.这种股权结构的益处在于.发起股东在股份公司的整个羟沟过程中处于垄断授IM地位,其决策Ur以不受任

38、何其他股东的影响，其短处在于，发起股东所占比例过大,其他股份包括社会公众股所占比例就相对较小，作为上市公司的巾场融资功能就不能得到充分发挥,并且控股比例越大,与上巾公司的独立性就越差，关联交易和损古小股东利益的行为就更易于发生.这种股权结构通常出现在国家进行控制和整断的能源、化工、通信等行业中。现在设州仙酒股份有限公司的股权结构就属国4法人绝对控股形式，其主要控股股东在对外发行流她般之前栩有90.81%的股权,对外发行了社会公众股之后，仍然持有61.68%的股权,对于股份公司的经营决策有为相当的控制能力.在这种国有股权过度集中的企业管理模式下.极力可能出现所有者监修不到位、内部人控制、大股东侵

39、占小股东权益等等现象.接至是关系到企业能否持续经昔和开展的根本性问题.因此,对广这种绝对控股模式，投资者应该更加注爪企业的内部汰策程序和企业的是首管理层的人才选拔来源，关注企业的独立经营情况，美联交易的比重以及其现金流向,判断大股东是否存在对企业过度干预从而侵占小股东的利益的现象.（2）相对控般.是指主要发起股东所持公司股份大于其他任何单股东所持股份时,可称为相对控般，相对控股的持股比例通常在30%-50%之间.这种股权结构是目IW上市公司较为普遍果取的一种方式.按规定.上市公司总股本中将有1525%左右的股份是由社会公众的过，这局部股份所代衣的表决权较为分散，而发起股东控制公司的运作根本不会

40、造成影响，利余的70%局部就成了发起股东进行股权设计的主要内容，两种常见的相对控股股权设置方式行：A.主要发起人挣股比例在30%70%,其余局部由其他发起人尽量分斜椅择.B1.1.增加其他发人到1卜15人.哥人持股比例仅在4%-3%左右.同时,在公司章程中对发起人之间的股份转让进行严格限制，这就可保证主要发起人在股份公司今兀的运作中处主要控利地位.B、主要发起人持IR比例在26-30%,另一关联发起人（指具有关联利益的合作伙伴企业持股25%-21%,两者的持股比例之和在51%以上.这种股权结构对于主要发起人来讲也是非常的利的,可在上巾公司中处于绝对控股地位。楸据公司法3第152条的规定，拟上市

41、的股份公司向社会公开发行的股份应达公司股份总数的25%以上（股本规模在I亿元以上的公司对外公开发行股份可以降低标准至15%）,这条规定JHj下限.没有上黑：另外第83条规定.以募集设立方式设立股份仃限公司的.发起人认捌的股份不得少于公司股份总数的35%.这条规定也是只有下限,没有上限0将以上两条规定结合起来我们可以看到，公司可向社公公开发行的股份占总股本的比例可以在15%-65%之间.这是法律允许的区间.但在过去的实践中,由于股票发行制度采用的是歆度审批制，如果公司发起人认购的股份只占总股本的35%的话,要想申请得到65%比例的上市额度几乎是不可能的.而且许多国有企业也不愿意完全将企业的控制权

42、交给证券市场，再加上国有企业一般资产规模很大，所以，与国外的证券市场相比.中国目前的证券市场伴前社.会公众股占总股本的比例区间是偏低的，贵州仙对外发行股仅占总版本的28.6%（汪不到1，3,）按照国K的规定也只是刚刚超过了25%的底线，优点，从肘务上大股东对小股东的若很大的拉制力；修点I付AI明星，大的问i就是这料国有股权过度集中，一般权独大不合建的现位必然存在，如报43UB的股东小会（1人）、“大会（多人）这对我国上市公司治理结构的合理性与治理效率的最商是不利的.同业竞争和关联交J1.（）同业竞争是指公司的控股股东、某事、监事及高级管理人员与公司同时经酋相同和相近的行业，向社会提供同类产品或

43、可以因代的产品.在企业实际经营中，同业竞争的存在必然使得相关联的企业无法完全按照完全竞争的市场环境来平等竟争.控股股东利用大股权表决权可以决定企业的重大经营决策.如果具表决是做向于非上市公司，对中小股东来说是不公平的.对于存在的同业竞争现望.在实际操作中可以从几个方面加以解决：（1）针时存在的同业竟争.通过收网、委托铉营等力.式,将出S比争的业务弊中到上市公司.和下竞争方将有关改务转让给无关联的第三方:（3）公司有条件的放弃与竞争方存在同业竞争的业务；（4竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争做出书面承诺，贵州仙洲股份仲限公司在改制设立时，就充分考虑r同业竞争的问翅,首先集团公司将所付

44、的生产经营系统全部投入股份公司，并且共他关联企业从辟差异化产品的生产.此外.所有的关联企业作出了不克争承诺.并且除雒持现有业务外，不开展新的与股份公司有竞争关系的业务.按照寸拟发行上市公司改制重组指导意见3.上市公司在提出发行上市申请前,必很注意：发起人或股东不得通过保存来购、错售机构、垄断业务集道等方式干预上市公司业务经甘：从“生产经西的上市公司应拥有独立的产、供、的系统,主要以材料和产品铜件不得依麟股东及其下属企业：专为上市公司生产经酉提供效劳的机构，应重用进入上市公司I主要为上市公司进行的专业化效劳.应由关联方纳入通过出资投入或出仰）上市公司，或转由无关联的第三方羟包.具有自然垄断性的供

45、水、供电、供汽、供暖等效劳，应施保公平、公开定价.按照案例资料,可以判断股份公司与集团公司也成大的关联交易，就是1999年9月19口集团公司与股份公司（筹）签订了老酒供给协议,约定集团公司向股份公司按第一年18%193.28元/吨（含税，从第二年起年4：逋淄，1%的价格铜件老泅,购置老泗款项由股份公司以现金方式定期向集团公司支付，悔半年支付一次,协议有效期二年.集团公司可以利用其控股股东的地位,在是否产格按协议约定方式,出售老酒给股份公司等方面对IR份公司能加重大影响，直接影响股份公司的生产姓曹和羟济效益.虽然在1999年9月19口集团公司与股份公司（筹程订了名酒供给协议,对关联交易的价格和方

46、式作了规定，但该t议的有效期只有两年,两用以后老泗供给按照同种方式、同种价格来隔定，在没有了象发行上巾时,证监会等监督机构的严格审批条件下,谁来确保这样的关联交易可以-宜遵循公平、公开的原则.而不侵犯中小股东的利益？这可能是世州仙酒股份有限公司口后在关联交易方面要面临的主要同遮.奈集责金与投贵改略要告诉投费者募资投向）企业改组上市或新设上市,大目的都是为了募集到更多的资金,也就是说,企业处于强有力的扩张阶段.企业需要更多的资金来进行投资，或者是进行固定费产的购建或更新改造，或者是对外进行纵向或横向并照，这应当是企业发行股票的根本H的，但现在许多企业仅仅把证券市场分成是一个不用归还的提款机，而没

47、有我正关注企业募弟资金的多少以及募集后的使用效率.因此，作为投资者审视企业发行股票的招股说明书,应该对善集资金和投资故略给予高度域视,川新企业拟投资工程的科学性和未来的核心竟务力是否能鲂提高。1,投资金粉与Ki投资工程的金微是否相符按照案例先料，贵州仙一共可募集晓金219,596万元，而拟投资工程20。1年、20Q2年、2003年的所需投资总额分别为104,771万元（含补充流动资金8.000万元人69,908万元（含铺底流动资金29.352万元）、19,032万元（含铺底流动费金13.000万元）.共计193.711万元，如果不包括流通资金,共计阁要资金M3.359万元.也就是说，募集资金2

48、2亿，而投资方案所需资金是19.3亿，电书出入.尽管贵州仙在招股说明书中还具体披谈了流动资金与年一工程的具体配比情况，以及低一工程的收入预测及盈利情况，但是必须搞清残的一点是“没外免费的午餐”.多出来的募集资金是瞿求相比同样金额而言的情权诲金更高的投资回报率，如果没有史好的投资1：程.贵州仙酒股份有限公司所多募集的资金很可能会对其未来的财务运作产生不好的影响.2 .投资工程是否立项以及对立项时间的关注在注意企业的弟先晓金的运用金额是否等干上市笳集的资金额度时，还应注意所披露的工程是否均1.1.立项,我国的固定资产投炼建设必柒要报行管部门审批同意的方可进行.如果只是公司自身拟定投资方案,很仲可能在以后无法获得主检部门的批准文件，而无法按照招股说明栈的募集资金运用说明来安排资金.此外，投资者还应关注立项时间,如果工程立项时间已经间隔好长时间，很有可能是因为缺乏资殳，使早该上马的工程没有开工或者如期完成，那么长