有限合伙企业设立法律意见书.doc

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1、关于北京某某投资中心（有限合伙）设立相关事宜之法律意见书 敬启者：北京某某投资中心（有限合伙）北京某某律师事务所接受贵企业的委托，现指派律师就北京某某投资中心（有限合伙）【此下划线所述内容以下简称“某某”】的设立相关事宜出具法律意见书。第一部分序言一、本所听取了贵企业的情况介绍以及阅读了贵企业提供的相关文件，本所律师就某某设立所涉事实进行了尽职调查，将贵企业所提供的所有法律文件进行了适当审阅和核查，在上述调查和核实过程中得到了贵企业的相关保证。在假设贵企业对相关情况的介绍没有重大遗漏、相关文件复印件与原件相符的情况下，依据中华人民共和国民法通则（以下简称“民法通则”）、中华人民共和国合伙企业法

2、以下简称“合伙企业法”）、中华人民共和国有限合伙企业登记管理办法（以下简称“管理办法”）以及中华人民共和国其他法律法规和中国政府相关规范性文件，根据本所律师对中国法律规定的理解，同时结合本所以往对于该类项目的专业服务经验，出具本法律意见书。二、本所声明事项：、本法律意见书基于出具日前所发生或存在的事实而出具；、本法律意见书仅基于某某设立的问题（即本法律意见书第二部分的内容）而出具；、本所不对某某各合伙人所作出的承诺或确认之事项的真实性、准确性及完整性承担责任；、尽管本所律师已尽力对所掌握的事实和文件进行专业分析并作出结论，但鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不可避免的存在差异，

3、且法律理论与实践也不可避免的存在差异，本法律意见书所认定的事实以及得出的法律结论仅为本所律师作出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺；、本法律意见书仅供贵企业为设立某某之目使用，未经本所书面许可，不得用作其他任何用途。、本法律意见书仅供有意加入某某的投资者参考，而不能作为投资者是否加入某某的决策依据。三、本所承诺事项：由于我们接触并获悉贵企业的非公开信息（以下简称“保密信息”），我们为此向贵企业承诺：1、在本所内部只有参与某某设立审核及调查工作的律师和工作人员接触并获悉保密信息；2、未经贵企业同意，本所将不向任何第三人披露本所获

4、悉的保密信息；3、无论某某设立进程及结果如何，本所及获悉保密信息的本所人员均将持续对保密信息承担保密义务，直至该等信息非因本所及本所人员的原因而成为公开信息。基于上述，本所现出具法律意见如下：第二部分法律意见书针对某某设立的问题一、某某的普通合伙人主体资格是否符合我国相关法律之规定？二、某某之合伙协议中关于普通合伙人、有限合伙人承担责任的方式是否符合我国相关法律之规定？三、某某对外以“基金”相称是否合规？四、某某的普通合伙人【某某投资基金管理有限公司】担任“基金”管理人、合伙事务执行人，承担某某日常运营管理执行工作，是否符合我国相关法律之规定？五、某某设立对合伙人数量的限制？六、第三部分法律事

5、实概要和针对性意见根据贵企业介绍的情况及提供的文件以及本所律师的尽职调查，本所获悉某某主要法律事实如下：一、关于某某普通合伙人的主体资格1、法律事实概要（1）根据贵企业的介绍和提供的文件，以及本所律师的尽职调查，某某的主体情况如下：主体名称：北京某某投资中心（有限合伙）；注册号：00000000000000 ；企业类型：有限合伙企业；普通合伙人：某某投资基金管理有限公司；行政区划：朝阳区；成立日期：2012年7月19日；注册资本：￥1000万；经营期限： 2012年7月19日至2032年07年18日；登记机关：北京市工商行政管理局朝阳分局；企业状态：开业；地址/住所：北京朝阳；经营范围： 项目

6、投资、投资咨询、投资管理、企业策划、经济贸易咨询。 （2）根据贵企业的介绍和提供的文件，以及本所律师的尽职调查，某某普通合伙人主体情况如下：主体名称：某某投资基金管理有限公司；注册号：0000000000000000；企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）；法定代表人/负责人：某某某；行政区划：朝阳区；成立日期：2007年12月6日；注册资本：￥5000万；经营期限：2007年12月6日至2027年12月5日；登记机关： 北京市工商行政管理局；企业状态：开业；地址/住所：北京市朝阳区；经营范围： 非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：发放贷款、公开交易证券类投资或金融衍生品交易、

7、以公开方式募集资金、对除被投资企业以外的企业提供担保）；年检年度：2011年；年检结果：通过；警示信息：无。、关于上述事实，经贵企业提供及本所律师尽职调查获取的法律文件有：（1）某某的营业执照正副本复印件；（2）某某的合伙协议复印件；（3）本所通过北京市工商行政管理局调取企业信息打印件（4）贵企业的营业执照正副本复印件；（5）贵企业的组织机构代码证正副本复印件；（6）贵企业的税务登记证正副本复印件；（7）贵企业的公司章程复印件；（8）本所通过北京市企业信用信息网调取企业信息打印件。3、针对性意见：（1）经查，某某的普通合伙人一名，符合合伙企业法第六十一条关于有限合伙企业普通合伙人人数的规定；（

8、2）经查，普通合伙人：某某投资基金管理有限公司，为依法成立并有效存续的企业法人，具备完全的民事权利能力和行为能力，符合合伙企业法及管理办法关于普通合伙人资格的规定。二、关于某某之合伙协议中关于普通合伙人、有限合伙人承担责任的方式1、法律事实概要根据贵企业的介绍和提供的文件，以及本所律师的尽职调查，某某普通合伙人和有限合伙人承担责任方式的情况如下：（1）某某之合伙协议约定普通合伙人【某某投资基金管理有限公司】承担责任方式为无限连带责任，即：对有限合伙企业的债务承担无限连带责任；（2）某某之合伙协议约定有限合伙人承担责任方式为有限责任，即：以其认缴的出资额为限对有限合伙企业债务承担责任；2、根据上

9、述事实，经贵企业提供及本所律师尽职调查获取的法律文件有：（1）贵企业提供的某某合伙协议复印件；（2）本所通过北京市工商行政管理局调取企业信息打印件。3、针对性意见：（1）普通合伙人【某某投资基金管理有限公司】对有限合伙企业的债务承担无限连带责任符合合伙企业法关于普通合伙人责任承担的规定；（2）有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业债务承担责任符合合伙企业法关于有限合伙人责任承担的规定三、关于某某对外以“基金”相称的合规性1、法律事实概要根据贵企业的介绍和提供的文件中关于“基金”描述情况如下：基金是指为了某种目的而设立的具有一定数量的资金。本协议特指“某某 项目基金”，以下简称基金。2、根

10、据上述事实，经贵企业提供的法律文件及本所搜集获取的文献资料：（1）贵企业提供的某某合伙协议复印件；（2）辞海（3）简明社会科学辞典（4）政治经济学辞典（许涤新主编）（5）会计辞典（上海人民出版社） 3、针对性意见：本所根据某某的合伙协议中企业目的约定：“某某”将募集资金成立“某某汇金I期项目集合基金”，投资于北京瑞涛昌盛旅游开发有限公司，促使投资标的企业迅速提升经营业绩、扩大经营规模，从而使“某某”取得最佳经济效益，力争资产的最大化增值，为“某某”的合伙人实现相对稳健及较高的投资收益。根据关于基金定义相关文献资料的摘录内容：（1）、基金是国民经济中有特定用途的物资或资全辞海。 （2）、基金是在

11、社会经济活动中建立的具有特定用途的物资或资金简明社会科学辞典。 （3）、基金是在社会主义再生产过程中,通过国民收入的分配和再分配形成的具有专门用途的资金政治经济学辞典。 4、基金是具有特定用途的资金会计辞典上海人民出版社。结合以上内容，我所认为基金广义的定义是指为某种目的而设立的一定数量的资金。某某是以有限合伙形式注册的营利性非法人组织，各合伙人依据合伙协议的约定认缴出资，属于广义基金范畴，从市场惯例上看可以统称为基金的一种。四、关于某某普通合伙人担任“基金”管理人、合伙事务执行人的约定1、法律事实概要根据贵企业的介绍和提供的文件，以及本所律师的尽职调查,某某设立后普通合伙人【某某投资基金管理

12、有限公司】担任“基金”管理人、合伙事务执行人。2、 根据上述事实，经贵企业提供及本所律师尽职调查获取的法律文件有：（1）贵企业提供的某某合伙协议；（2）本所通过北京市工商行政管理局调取企业信息打印件。3、 针对性意见：依据合伙企业法第六十七条的规定：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。而某某设立后普通合伙人【某某投资基金管理有限公司】又是依法成立并合法存续的法人组织，具有完全民事权利能力和民事行为能力，因此其作为普通合伙人担任“基金”管理人、合伙事务执行人符合合伙企业法、管理办法及相关法律的规定。五、关于某某设立对合伙人数量

13、的限制1、法律事实概要根据贵企业的介绍和提供的文件,以及本所律师的尽职调查,确定某某的组织形式为有限合伙企业.2、根据上述事实，经贵企业提供及本所律师尽职调查获取的法律文件有：（1）贵企业提供的某某合伙协议；（2）本所通过北京市工商行政管理局调取企业信息打印件。3、 针对性意见：根据合伙企业法的第六十一条的规定：“有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人”。因此某某作为有限合伙企业，其企业总人数不能超过50名，其中普通合伙人不得低于一名。上述意见仅供贵企业参考，不作其他用途。 （以下无正文） 北京某某律师事务所 执业律师：某某 二O一二年十月三十日律师告知函告知函致: 某某 项目基金投资者 本律师事务所接受某某 项目基金投资者【北京某某投资中心（有限合伙）】的委托为其提供相关法律服务，本所律师基于对有关事实的了解和对法律、法规的理解，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依照中华人民共和国相关的法律法规之规定为某某 项目基金的设立出具法律意见书，以保障某某 项目基金设立之合法有效。