有限公司股改方案完整版.doc

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1、公司股改提案我们先来追忆下公司的发展史。公司自 2009年成立后，经历了约 34年的艰苦创业期，估摸大概在 2013年底，公司完成了转型发展所必须的资本积累。这个时期公司规模小，组织结构简单，依靠合伙人的创业激情和朋友的支持得以生存和沉积。一句话，那时就是单纯、简单。那时，股东之间没有利益和权力之争，因为那时根本没有可用来分配的财富，分红是奢望和梦想；因为那时权力只是责任、风险、负重、担当，是一个让人不舒爽的东西。经历那几年的资本积累后，公司步入了转型和快速发展期。这期间，公司完成了从模具到冲压的转型，成为了汽车零部件的优选供应商；这期间，公司历经几次的分与合，投资了多个分 /子公司，实践了股

2、份重组，吸纳了新的股东，集聚了越来越多的财富，开始有了分红的喜悦。因为有了红利分配，掌控分配权和经营权表现出的优越感就油然而生，这时，股权就变得重要和复杂起来，管理方式和公司发展与个人利益之间变得不再和谐，甚至演变成了严重的分歧和矛盾。随着快速发展对资金需求越来越大，资金短缺现象日益突显与股东追逐既得利益之间的矛盾日益加深， 在对待利益和资本的态度上股东已经滋生了守财奴式的疲软心理。加上当前公司的大部分投资人既是公司的所有者又是经营者，“两权”紊乱不清，使公司的融资、经营及快速决策均受到了制约，股权问题已经成了制约公司继续发展的屏障。为解放公司的生产力，公司有必要进行股份的改造：一是分散股权，

3、削弱个股权对经营的影响。二是采取积极的措施逐步使股权、所有权和经营权清晰分离，使之协调运作并得到控制。三是建立“股 -债权”相互转换的窗口，使公司股权容易按预期实现动态的调整，从而灵活地适应公司长期发展变化的需要。并通过这个窗口实现财产的变现。四是建立快速决策的机制。一、股改的思路图 权力和决策中心控股股东（ 35人，占股份 30%以上， 51%以下）控制股份转让股份注入（转让）、收购股份注入（转让）平台独立财务内部股 /债权平台非控股股东基本思路解释：1.内部股 /债权平台：通过平台可以有计划转让、分散股份；可以通过转让、收购灵活调整股份；可以通过平台向内外融资稀释股份。内部股/债权平台是公

4、司内部股权的控制平台和交易平台，使内部股权交易变得快捷容易。也可以通过平台交易变现。平台内部交易可以是代持、债权、转让、回购等方式，由决策中心依据公司的股权调控目标来控制。2.权力和决策中心：由占 30%以上股份的前 35名控股股东组成。除公司法第四十三条规定的“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”及其它具有明确票权的规定外，应由公司章程或合伙制度明确其它决策事项由决策中心表决。 当决策中心的控股股东股份达 50%以上时，实际具备控制半数以上股东的能力，事实上已经控制公司的运营，所以，

5、控股股东股份上限不必超过股份的利于股份的分散。51%。这样有3.因为决策中心的控股股东是以 30%股份界定的，是按相对控股指标来界定的，所以，表决方式应为一人一票制，且应全票通过，而不是按表决权。为了不让决策中心复杂化，应进行股权调节，使股权决策中心人员限人。但不足 3人时按股份占比从大到小依序补充，直达至少 3人。4.当平台债权表现的是股转债形式时，这种股权关系，应得到公司实名股东的合法代持。这种代持要达到分散股权的目的。355.内部股 /债权平台应建立完善的“股债权”的转换制度和财务制 度。平台上的投资人不是公司股东，设立股份代持的方式只是一种法律的风险规避，实际交易应是债权交易。公司分配

6、给平台的红利应转化为债权利息发放，明确不是股权红利分配，投资个体不存在股权问题。6.公司股东会组成：控股股东 +非控股股东 +平台理事代表。平台理事代表应是公司决策中心优秀的决策者，是股东。所有的平台股份由其统一代为持有。7.平台是独立于公司管理之外，平台理事代表代表平台权益行使决策中心会议的决策权。平台独立财务不是公司的财务，但是可以由平台理事会同意委托公司财务实施。股改思路图中的所有控制关系和逻辑只限股份调节，不是职权。理事代表持有平台股份应与公司签定合同，确保责任，公司应为平台投资者出示意外损失的担保。8.注册股份的任何变更都应申请变更登记。9.应建立员工离职的清算制度，并签定合同，并公

7、告实施。10.公司及平台财务应在内部确保财务的公开性、规范化和制度化。11.应建立系统的平台内部运作机制和财务控制。还包括理事产生办法，理事代表审计、财务审计，代表离职和违约的股份处理方法等二、为什么要股改我们一致认为随着公司规模的壮大，目前的股权持有方法和股权结构已不利于公司的决策和发展。大多数股权持有人的经营观和能力已经不适合公司的发展需要，已经或正在制约公司的进一步发展。股改就是要明确制定控股股东的决策权制度，通过有目的地增加具有决策能力人的股份，使之成为控股股东，从而提高公司高层的决策水平、快速响应度，适应公司快速发展的节奏。同时，对过于集中的股权和不适合公司决策能力形成的股份进行削弱

8、实施股份多元化和分散化举措。同时还通过内部股 /债平台有目的且动态的稀释和调整股权，分散股份。办好公司光靠少数几个股东的资本和智慧是远远不够的。 改造公司的机制，吸收广大员工入股，其主要目的就是要让员工都成为公司的主人，为自己挣钱而打工，从而真正地调动起其工作热情和积极性，增强企业的活力。 同时创造吸收外来资本的条件，增加资金来源的渠道。虽然股份多元化后，各股东持股份比相对下降了，但公司整体实力将增强，抗风险能力也将增强，发展的势头也会更大。这样，我们的“蛋糕”就会越做越大，每个人分得的总额也才会越来越多。股权问题是股改的核心问题。股份结构的设置是否科学、合理，直接关系到股改的成功。内部股

9、/债平台管理的基本理念是：不搞平均主义，不搞象征性出资，不是体现“人人当家作主”也不是让“人人都做不了主”，而是要让有决策能力的人获得足够的决策权，让有效的决策和经营责任创造更多的共同财产。不能让员工极关注回报，而漠视公司的长期发展。我们也决不会让股份和债权带有福利性质。我们为优秀的决策者设计入大股，使之成为控制股东。重点吸收中层以上骨干与高学历的技术和管理人员参股，有选择地发展普通员工入股。这样做的目的一是有利于形成统一的权力和决策中心，保持公司发展的连续性和稳定性。二是使权力形成“少数人占有，多数人受益” ，便于经营管理，同时也有助于稳定骨干队伍。考虑到普通员工和生产工人的流动较为频繁，而

10、且受家庭条件和收入水平限制，剩余资金有限，目前公司只选择地发展重要岗位和表现优异的普通员工入股。还要考虑防止“人不在，股份在，利益常在”的后顾之忧。三、内部股 /债权平台会成立一个内部股 /债权平台会，作为一个大股东或债权人，参加公司股东会和决策会。持股 /债平台会以大会的形式，制定平台的章程，选举产生理事，并选举理事代表，必要时可以经民政部门登记，取得社团法人资格。理事代表由公司公证为平台的代持股人，参加股东会和决策会，这样名义上的股东人数就容易限定在法定的 50人以内，也使持股 /债平台合法化。四、股/债权的基本特色1.决策股东（控制股东）人数应限 3人。总股份最好在 3051%之间，最多

11、不超过 67%。控制股东 3人股份宜尽可能分散，使决策责任趋均衡，决 策更科学。2.内部股 /债可以通过限期的工资收入扣留获取，也可以直接注资。个人贷款出资的，公司可以出示相关证明，但出资是自愿行为，需自愿申请。取得相应多的股 /债权数量是员工获得相应职位晋升的条件。3.内部股 /债的来源：按规定现有股东让渡一部分股份，或转让或按规定释放，或通过吸资自然稀释。员工以自愿认购债权来达到平台集体持股，包括平台在内的所有股东按股份比例享有分红或其他收益。 债权的收益是分红后以利息形式进行第二次分配。明确债权自然人不是股东，平台才是股东。4.关于债权4.1.内部债权总体构成了平台股份、股权，享受股权、

12、利。由于员工个体只有债权没有股权，所以，平台股份的有限责任应由公司担保。员工债权只享受增效增值的一定比例的分配，不承担公司的有限责任和亏损，所以，在公司亏损、倒闭、清算时债权的原始资本本金由公司担保，且优先偿还。4.2.员工离职时购入债权的本金 100%退还，按当期的红利分配计算利息，具体另规定。债权不独立承担公司的亏损。股东让渡的股份在员工未全部注入资金前，其剩余部分股权属原股东所有，分配按债权的利息计算。释放的股份按转让价格额由平台支付。平台交易价格由公司统一、批准。4.3.员工持有的债权在职期间不能退出、转让、交易和继承。4.4.债权人离职时，债权由平台财务清算收回，后期如果出现溢价由平

13、台所有债权人共享。为避免非法操作给公司带来风险，股价定价权属于公司不属于平台，平台的操作方法由公司控制。4.5.债权人给公司造成经济损失的，离职前应优先赔偿公司损失后才清算债权收益。4.6.债权当前利息的计算方法：应与当前净资产相对应，由财务公开数据为准，必要时可以申请审计。5.年度债权利息计算：5.1.每年 2月份，由公司根据上年度的纯利润（总销售额总成本 税收）的其中 60%作为公司全部股份的红利分配，按股份比获得的相应分红是当年平台所有债权的总收益，平台债权不享受纯利润的剩余未分配部分。5.2.平台债权虽然整体表现为股份的形式，公司承诺不承担公司经营亏损的责任。五、内部股 /债平台的监事

14、功能内部股 /债平台选举出 30%的成员担任理事，其中除选举 1人作为平台股份的代表外，其它人员组成平台组织的监事会，可以对平台和公司经营过程、决策过程行使监督权。每个中层以上干部，在任职时要宣誓并签订一份承诺书，保证自己的一切言行必须忠于职守、克已奉公，一旦发生徇私舞弊或其他损害公司和平台利益的行为，将受到“一罚百”的处罚，并以自己投入公司的资金作质押。每一个人在公司都必须“循规蹈矩” 、照章办事，而不能胡作非为、随心所欲。监事会要建立廉政举报制度，全方位、多层次推进平台的廉政建设。六、建立健全公司和子公司体制股改后，公司与子公司之间通过四条纽带联结成为一个紧密的利益共同体。资产纽带：公司通

15、过资本的投入，对下属各子公司行使资产所有者的法定权利，通过向下属子公司委派资产经营者，实行资产经营责任制。资产经营者在公司的统一政策规定下负责进行生产经营活动； 投入的资产产生的损益属于公司全体股东，平台也将获得相应比例的收益。人事纽带：公司建立统一的人事管理制度，确保公司的组织结构和人员结构的优化组合，建立一支高素质的干部、员工队伍，向子公司派出董事，以此影响子公司的重大经营决策。财务纽带：公司对财务实行“三统一分”，即统一制度，统一资金，统一人事，核算分开。下属子公司形式上是独立经济实体，本质上仍是公司内部的二级核算单位，享有生产经营过程中的财务权限。公司设立类似的内部银行，使公司及各子公司资金能够统一调剂，保证资金流向效益、效率最高的地方。 行政纽带：公司对子公司的发展方向进行规划，下达年度的各项经济技术指标，制订方针、政策、制度，统一运行规范，以强化对子公司的管理、监督和调控，确保政令的畅通。