证券法概述PPT课件.ppt

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1、第二章第二章 证券法证券法1998年12月29日通过1999年7月1日实施2005年10月27日大幅修订后重新颁布，自2006年1月1日起施行 7/11/2025我国证券法的主要内容证券发行证券交易上市公司收购证券交易所证券公司证券登记结算机构证券交易服务机构证券业协会证券监督管理机构法律责任7/11/2025一、证券法的调整对象一、证券法的调整对象证券法是指调整证券关系的法律规范的总称。证券法是指调整证券关系的法律规范的总称。v 所谓证券关系是指因证券发行、交易、管理及其他相所谓证券关系是指因证券发行、交易、管理及其他相关活动而产生的社会关系。关活动而产生的社会关系。v （一）证券发行关系（

2、一）证券发行关系v （二）证券交易关系（二）证券交易关系v （三）证券管理、监督关系（三）证券管理、监督关系v （四）证券服务关系（四）证券服务关系v 证券法是关于证券募集、发行、交易、服务及对证券证券法是关于证券募集、发行、交易、服务及对证券市场进行监督管理的法律规范的总称。市场进行监督管理的法律规范的总称。7/11/2025狭义：狭义：中华人民共和国证券法广义：广义：除证券法外，还包括其他法律中有关证券管理的内容、国务院有关证券管理的行政法规、有关证券管理的部门规章以及证券交易所等有关证券组织依法制定的业务规章和行业活动准则等。如：如：证券发行与承销管理办法证券发行与承销管理办法、证券登记

3、结算证券登记结算管理办法管理办法、证券发行上市保荐业务管理办法证券发行上市保荐业务管理办法等等7/11/2025 二、证券法的基本原则二、证券法的基本原则v（一）（一）“三公三公”原则原则v 证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则。公正的原则。（证券法证券法第第3条）条）v（1）公开原则）公开原则。亦称信息公开原则，是指在证券发行和交易过程中，证券发行人和其他有关当事人必须向社会公众披露能够影响投资者作出投资决定的一切信息资料。它包括三层涵义：v第一，证券应当向社会公开发行第一，证券应当向社会公开发行。v第二，证券发行后，应当在证券交易场

4、所公开上第二，证券发行后，应当在证券交易场所公开上市交易，禁止非法市交易，禁止非法“黑市黑市”交易交易。v第三，必须公开与证券发行、交易相关的一切信第三，必须公开与证券发行、交易相关的一切信息息。信息公开的基本要求是真实、准确、全面、真实、准确、全面、及时、易得、易解及时、易得、易解。7/11/2025v实行公开原则，其意义有以下三个方面：v一是有利于维护投资人的利益一是有利于维护投资人的利益。信息公开能够保证投资者在充分了解发行人的财务、经营和信用状况的基础上进行投资决定。v二是有利于加强对发行人的监督，促使其改二是有利于加强对发行人的监督，促使其改善自身的经营管理善自身的经营管理。v三是有

5、利于政府及时掌握证券发行和交易信三是有利于政府及时掌握证券发行和交易信息，对证券市场实行统一管理和监督息，对证券市场实行统一管理和监督。7/11/2025v（2）公平原则）公平原则。公平原则是指在证券市场上，投资人、发行人、证券商和证券专业服务机构等市场主体的法律地位一律平等，即平等地享有权利和承担义务，公平地开展竞争，合法权益受到法律保护。公平、平等、自愿、有偿是密不可分的。v（3）公正原则）公正原则。公正原则是指证券监督管理机构公正地执行法律，对一切被监管者给予公正待遇。它禁止任何人在证券发行或交易中滥用特权或优势，使他人蒙受损失。市场操纵、虚假陈述、欺诈客户、内幕交易等都是违反公正原则的

6、行为。7/11/2025v（二）自愿、有偿、诚实信用原则（二）自愿、有偿、诚实信用原则v 证券发行、交易活动的当事人具有平等的证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。的原则。（证券法证券法第第4条）条）v 7/11/2025v（三）（三）“三禁三禁 原则原则”v 证券的发行、交易活动，必须遵守法律、证券的发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。市场的行为。（证券法证券法第第5条）条）7/11/2025 v（四）分业经营的原则（四）分业经营

7、的原则v 证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。国家另有规定的除外。国家另有规定的除外。（第第6条）条）v（五）集中统一监管的原则（五）集中统一监管的原则v 国务院证券监督管理机构（中国证监会）依法对全国证国务院证券监督管理机构（中国证监会）依法对全国证券市场实行集中统一监管。券市场实行集中统一监管。（第第7条）条）v（六）自律原则（六）自律原则v 在国家对证券发行、交易活动实行集中统一监督管理的在国家对证券发行、交易活动实行集中统一监督

8、管理的前提下，依法设立证券业协会，实行自律性管理。（第前提下，依法设立证券业协会，实行自律性管理。（第8条）条）v（七）国家审计监督的原则（七）国家审计监督的原则v 国家审计机关依法对证券交易所、证券公司、证券登记国家审计机关依法对证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券监督管理机构进行审计监督。（第结算机构、证券监督管理机构进行审计监督。（第9条）条）7/11/2025三、我国证券立法的历史与现状三、我国证券立法的历史与现状三、我国证券立法的历史与现状三、我国证券立法的历史与现状 19791979年年 我国农村以集资入股的社队企业（雏形我国农村以集资入股的社队企业（雏形)19811981

9、年年7 7月，国务院决定恢复发行国债，开启了改革开放月，国务院决定恢复发行国债，开启了改革开放 后中国债券市场的发展进程后中国债券市场的发展进程 19821982年年 少量企业开始自发地向社会或企业内部集资并支少量企业开始自发地向社会或企业内部集资并支 付利息付利息 19841984年年1010月，中共十二届三中全会通过了月，中共十二届三中全会通过了关于经济体制关于经济体制 改革的决定改革的决定 19841984年年8 8月，上海市政府批准发布月，上海市政府批准发布关于发行股票的暂行关于发行股票的暂行 管理办法管理办法 1984-19861984-1986年间，北京、广州、上海等城市选择了少数

10、大中年间，北京、广州、上海等城市选择了少数大中型企业进行股份制试点。型企业进行股份制试点。股票的一级市场开始出现。股票的一级市场开始出现。放放权权让让利利阶阶段段19841984年年1111月，中国第一股月，中国第一股上海飞乐音响股份公司成立。上海飞乐音响股份公司成立。7/11/202519861986年年8 8月月 沈阳市信托投资公司率先开办了代客买卖股票和沈阳市信托投资公司率先开办了代客买卖股票和 债券及企业债券抵押业务债券及企业债券抵押业务 19861986年年9 9月月 中国工商银行上海市信托投资公司静安业务部率中国工商银行上海市信托投资公司静安业务部率 先对其代理发行的飞乐音响公司和

11、延中实业公司先对其代理发行的飞乐音响公司和延中实业公司 的股票开展柜台挂牌交易的股票开展柜台挂牌交易 标志着股票二级市场初步形成。标志着股票二级市场初步形成。19881988年年4 4月起，沈阳等月起，沈阳等7 7城市开始开展个人持有的国库券的转城市开始开展个人持有的国库券的转 让业务，同年让业务，同年6 6月，这种转让市场扩大到全国月，这种转让市场扩大到全国2828个个 省市区省市区5454个大中城市个大中城市 19911991年初年初 国库券转让市场在全国范围内出现国库券转让市场在全国范围内出现 柜柜台台交交易易阶阶段段7/11/20251990199019901990年年年年111111

12、11月，上海证券交易所成立月，上海证券交易所成立月，上海证券交易所成立月，上海证券交易所成立1991199119911991年年年年4 4 4 4月，月，月，月，深圳证券交易所成立深圳证券交易所成立深圳证券交易所成立深圳证券交易所成立19911991年，上海证交所共有年，上海证交所共有8 8只上市股票，只上市股票，2525家会员；深圳证交家会员；深圳证交 所共有所共有6 6只上市股票，只上市股票，1515家会员家会员 19921992年年8 8月月 深圳证券交易所深圳证券交易所深圳证券交易所深圳证券交易所“8.108.10事件事件”1992199219921992年年年年1 1月月1919日日

13、邓小平南方讲话，邓小平南方讲话，邓小平南方讲话，邓小平南方讲话 19931993年，股票发行试点正式在全国推广年，股票发行试点正式在全国推广 19921992年年1010月月 国务院证券管理委员会和中国证监会成立国务院证券管理委员会和中国证监会成立 全国统一监管体制的建立，并逐步建立了一系列的规全国统一监管体制的建立，并逐步建立了一系列的规章制度，初步形成了证券市场的法规体系。章制度，初步形成了证券市场的法规体系。19981998年年4 4月月 国务院证券委撤销，其全部职能及中国人民银行对国务院证券委撤销，其全部职能及中国人民银行对证券经营机构的监管职能同时划归中国证监会。证券经营机构的监管

14、职能同时划归中国证监会。19921992年年3 3月月2121日，全面放开股价市场，实行自由竞价交易日，全面放开股价市场，实行自由竞价交易 7/11/202519981998年年1212月月证券法证券法通过，通过，19991999年年7 7月月1 1日施行，以法律形式日施行，以法律形式确认了证券市场的地位确认了证券市场的地位 20052005年年1010月，修订后的月，修订后的证券法证券法发布，发布，20062006年年1 1月月1 1日施行日施行7/11/2025vv1932年，罗斯福击败胡佛出任美国总统，实年，罗斯福击败胡佛出任美国总统，实施施“罗斯福新政罗斯福新政”。第一项措施就是关闭所

15、第一项措施就是关闭所有银行！有银行！1933年年4月，一个哈佛的教授和两月，一个哈佛的教授和两个年轻的律师在一个周末就起草了著名的美个年轻的律师在一个周末就起草了著名的美国国证券法证券法，三位旷世奇才一个周末就设，三位旷世奇才一个周末就设计了这个新的游戏规则！计了这个新的游戏规则！1934年，美国又制年，美国又制定了定了证券交易法证券交易法。从此确立了影响世界。从此确立了影响世界的证券市场信息披露制度。的证券市场信息披露制度。7/11/20257/11/20251993年100元国库券7/11/20257/11/20257/11/20257/11/2025返回返回返回返回返回返回7/11/2

16、025我国证券立法的历史我国证券立法的历史（一）建国前后（一）建国前后vv1891年，上海成立了第一家证券交易所年，上海成立了第一家证券交易所vv1914年，北洋政府制定年，北洋政府制定证券交易所法证券交易所法vv1949年，新中国成立了北京、天津证券交易年，新中国成立了北京、天津证券交易所，所，1952年关闭年关闭7/11/2025（二）证券市场的初创时期（二）证券市场的初创时期（1981-1990）vv1981年，开始发行国库券年，开始发行国库券vv1984年年7月，北京市天桥股份有限公司成立月，北京市天桥股份有限公司成立vv1984年年12月，上海飞乐音响股份有限公司发行月，上海飞乐音响

17、股份有限公司发行股票股票7/11/2025（三）高速发展时期（三）高速发展时期（1991-1998）vv1990年年12月，上海证券交易所成立月，上海证券交易所成立vv1991年年7月，深圳证券交易所成立月，深圳证券交易所成立vv1992年底，国务院证券监督管理委员会及中国年底，国务院证券监督管理委员会及中国证监会成立证监会成立vv1994年，年，公司法公司法施行施行7/11/2025（四）巩固和深化时期（四）巩固和深化时期（1999至今）至今）vv1999年，年，证券法证券法施行施行vv1995年年“3.27”国债期货事件国债期货事件vv1996年年12月月16号号人民日报人民日报社论：正确

18、认社论：正确认识当前股票市场（识当前股票市场（17、18两天，全部股票跌两天，全部股票跌停）停）vv1997年亚洲金融风暴年亚洲金融风暴7/11/2025四、证券法的性质和地位四、证券法的性质和地位证券法的性质证券法的性质（一）证券法是行为法（一）证券法是行为法 证券法主要用以调整证券发行和证券交易，呈现出鲜证券法主要用以调整证券发行和证券交易，呈现出鲜明的行为法特点。明的行为法特点。（二）证券法是强制法（二）证券法是强制法 我国证券法为维护证券市场秩序稳定，保护投资者利我国证券法为维护证券市场秩序稳定，保护投资者利益，在证券发行条件、程序、信息批露等方面，都制定有益，在证券发行条件、程序、信

19、息批露等方面，都制定有严格的强制性规范。严格的强制性规范。（三）证券法兼有实体法和程序法的特点（三）证券法兼有实体法和程序法的特点 证券法既包含数量众多的实体法规范，也包括大量的证券法既包含数量众多的实体法规范，也包括大量的程序法规范，从总体上看，证券法是实体法与程序法相结程序法规范，从总体上看，证券法是实体法与程序法相结合的综合性规范。合的综合性规范。7/11/2025（四）证券法主要是国家制定法（四）证券法主要是国家制定法 为维护证券市场的长期稳定，减少市场投机因素，为维护证券市场的长期稳定，减少市场投机因素，各国都通过颁布强行法方法推行证券市场政策。各国都通过颁布强行法方法推行证券市场政

20、策。证券法的地位证券法的地位（一）证券法是商事特别法（一）证券法是商事特别法 证券法属商法范畴、是商事特别法。商法是调整证券法属商法范畴、是商事特别法。商法是调整商事主体在商事活动中形成的商事关系的法律规范商事主体在商事活动中形成的商事关系的法律规范的总称。传统的商事关系包括公司、票据、保险、的总称。传统的商事关系包括公司、票据、保险、海商和破产五种，证券关系是近现代商事关系发展海商和破产五种，证券关系是近现代商事关系发展产生的新领域，证券法是在传统商法的基础上产生产生的新领域，证券法是在传统商法的基础上产生的，其中既有对传统商法内容的借鉴，又有对传统的，其中既有对传统商法内容的借鉴，又有对传

21、统商法规则的创新和发展。商法规则的创新和发展。7/11/2025（二）证券法与公司法的关系（二）证券法与公司法的关系 1 1、证券法和公司法联系：二者在调整范围上，、证券法和公司法联系：二者在调整范围上，存在一定的交叉。存在一定的交叉。2 2、差别、差别 （1 1）证券法主要是调整证券发行和交易关系，）证券法主要是调整证券发行和交易关系，而公司法主要是规范公司的组织和行为；而公司法主要是规范公司的组织和行为；（2 2）证券法以保护投资者利益为核心宗旨，而）证券法以保护投资者利益为核心宗旨，而公司法则在通过规范公司的组织和行为，平等地公司法则在通过规范公司的组织和行为，平等地保护公司、股东及债权人的利益。保护公司、股东及债权人的利益。（3 3）证券法和公司法在法律渊源、调整手段及）证券法和公司法在法律渊源、调整手段及法律后果上也存在看主要差异。法律后果上也存在看主要差异。7/11/2025v五、证券法的宗旨五、证券法的宗旨v规范证券发行和交易行为规范证券发行和交易行为v保护投资者的合法权益保护投资者的合法权益v维护社会经济秩序和社会公共利益维护社会经济秩序和社会公共利益v促进社会主义市场经济的发展促进社会主义市场经济的发展7/11/2025讨论题东南亚金融危机与证券法的关系？美国次贷危机与证券法的关系？7/11/2025