中国中铁股份有限公司法律事务工作暂行办法.docx
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1、中国中铁股份有限公司法律事务工作暂行办法第一章 总则第一条 为了规范中国中铁股份有限公司及所属子公司的法律事务工作管理,依法维护公司合法权益,保障资产安全,根据企业国有资产监督管理暂行条例、国有企业法律顾问管理办法等有关法律、规章和中国中铁股份有限公司章程的规定,结合股份公司本部及股份公司所属各公司(以下统称时称股份公司系统或各公司,单称时称本公司或本系统)实际情况,制定本办法。第二条 各公司应当大力加强制度建设,努力完善以事前防范为主、事中控制和事后补救为辅的,由股份公司、股份公司所属各公司及其子公司构成的公司经营风险法律保障体系,建立防范公司经营风险的内部法律监督机制。第三条 本办法所称法
2、律事务工作是指有关法律事务的机构设置、人员配备、责、权、利、监督检查、奖惩等以及各公司在生产经营及公司管理中发生的涉及法律事项的工作。第四条 各公司实行企业总法律顾问制度,独立设置法律事务机构。法律事务机构和企业法律顾问在总法律顾问的领导下开展工作。第五条 股份公司法律事务部是股份公司系统法律事务工作的主管部门。第六条 各公司应当充分重视企业法律顾问队伍建设和稳定工作,积极创造条件,落实待遇,切实发挥企业法律顾问的重要作用。第七条 法律事务工作坚持以管理为主和事前防范的原则,以追求最大效益、最小风险和最少纠纷为目标。第八条 企业法律顾问应当依法、独立、客观地对涉法事项做出判断,提出意见。企业法
3、律顾问对其承办的法律事务的合法性负责。各公司应当保障企业法律顾问依照本办法履行职责。第九条 企业法律顾问实行执业资格制度。第十条 股份公司系统构建企业法律顾问服务网络,建立企业法律顾问库。在承办法律事务中,优化资源配置,形成重大法律问题协调处理的机制,实现资源效益的最大化。股份公司系统实行法律事务工作统计分析和报告制度,各公司应当保障各级法律事务机构之间的信息畅通。第十一条 各公司向上一级公司报送涉及公司改制、改组、重大投融资等方案时,应当附本公司企业法律顾问的法律意见书。第十二条 企业法律顾问在办理法律事务时,相关公司和人员应当予以支持和协助。第十三条 各公司法律事务机构应当加强党风廉政建设
4、落实党风廉政建设责任制。第二章 企业总法律顾问第十四条 各公司应当设置总法律顾问。企业总法律顾问是精通法律业务,具有企业法律顾问执业资格,熟悉公司管理工作,全面负责公司内部法律事务的高级管理人员,直接对公司法定代表人(或主要经营者)负责,与本公司总会计师、总工程师、总经济师处于同一管理层次,享受同等待遇。第十五条 总法律顾问应当同时具备下列条件:(一)自觉拥护和执行党的基本路线、方针和政策,认真学习贯彻邓小平理论、“三个代表”重要思想,贯彻落实科学发展观,秉公尽责,严守法纪,团结协作;(二)具有大学本科以上学历或高级技术职称,经过正规法律专业培训,精通业务,具有处理重大复杂或者疑难法律事务的
5、工作经验和能力;(三)熟悉企业经营管理,具有较高的政策理论水平和较强的组织协调能力; (四)具有企业法律顾问执业资格,在企业中层以上管理部门担任主要负责人满3年的;或者被聘任为企业一级法律顾问,并担任过企业法律事务机构负责人的。 第十六条 总法律顾问的主要工作职责:(一)全面负责企业法律事务工作,统一协调处理企业决策、经营和管理中的法律事务; (二)参与企业重大经营决策,保证决策的合法性,并对相关法律风险提出防范意见;(三)参与企业重要规章制度的制定和实施,建立健全企业法律事务机构; (四)负责企业的法制宣传教育和培训工作,组织建立企业法律顾问业务培训制度;(五)对企业及下属公司违反法律、法规
6、的行为提出纠正意见,监督或者协助有关部门予以整改; (六)指导下属公司法律事务工作,对下属公司法律事务负责人的任免提出建议; (七)其他应当由企业总法律顾问履行的职责。 第十七条 企业总法律顾问的任职实行备案制度。所出资企业按照企业负责人任免程序将所选聘的企业总法律顾问报送国有资产监督管理机构备案;所出资企业的子企业将所选聘的企业总法律顾问报送所出资企业备案。在确定总法律顾问人选过程中,应当征求和听取上一级总法律顾问的意见。第十八条 各公司可以根据生产经营活动和公司管理的需要,设置副总法律顾问,协助总法律顾问工作。副总法律顾问必须由精通法律、熟悉公司管理并取得企业法律顾问执业资格的人员担任,与
7、公司的副总会计师、副总工程师、副总经济师处于同一管理层次,享受同等待遇。第三章 法律事务机构第十九条 各公司应当独立设置法律事务机构。法律事务机构是本公司具体从事法律事务的中层职能管理部门,承办公司的法律事务,其工作对总法律顾问负责。各公司可以根据需要,按照分工合作的原则在法律事务机构内部按照专业要求设立部门。第二十条 法律事务机构应当配备能够满足法律事务工作需要的专职企业法律顾问。法律事务机构负责人必须由取得企业法律顾问执业资格的人员担任。在确定法律事务机构负责人人选过程中,应当征求和听取上一级公司法律事务机构的意见。法律事务机构负责人的任职命令应当报送上一级公司法律事务机构备案。第二十一条
8、 股份公司法律事务部的基本职责:(一)负责重大经营决策的法律论证,为重大项目提供法律服务; (二)管理法定代表人授权业务,指导和监督所属公司法定代表人授权业务办理; (三)进行合同综合管理工作,建立健全合同管理制度和办法。指导和监督所属公司的合同综合管理工作;(四)参与重大项目的谈判、合同起草或审查; (五)受股份公司法定代表人的委托,代理有关诉讼、仲裁案件; (六)组织协调处理股份公司内部的成员公司之间发生的法律纠纷; (七)管理公司工商注册登记代理业务,组织并指导所属公司办理公司及其分支机构的设立、变更、注销等工商注册登记代理业务; (八)管理公司规章制度,编制规章制度规划和年度计划,组织
9、重要规章制度起草论证,审核规章制度草案,负责规章制度综合管理工作; (九)办理公司在对外担保、股权质押、资产转让、投资购并、关连交易和关联交易等重大经济活动中涉及的法律事务;(十)处理资本市场监管和运作中涉及的法律事务;(十一)处理公司合资合作、企业合并、分立、重组、解散或者破产清算等法律事务; (十二)处理有关知识产权、行政许可、矿业权、土地使用权等权属管理和质量、安全、环保、劳动用工等业务中的法律事务; (十三)指导和管理所属公司法律工作,组织开展法制宣传教育,加强法律风险防范控制和化解工作,全面推进依法治企; (十四)承办国家委托的立法和相关涉法课题项目,向国家提出有关立法和执法的意见和
10、建议,组织对国家立法、法律法规的修订征求意见和意见反馈工作; (十五)负责选聘境内外律师办理相关法律事务,并对选聘的律师进行相关的考核、管理工作; (十六)对下一级公司法律事务机构负责人人选及其考核提出意见;(十七)负责所属公司的法律顾问队伍建设(包括组织业务、资格考试培训,组织优秀法律顾问评选和统一集中办理法律顾问年度注册);(十八)领导交办的其他法律事务。第二十二条 法律事务机构履行下列基本职责:(一)依法对公司重大经营决策提出法律意见;(二)参与起草、审核公司重要的规章制度;(三)管理公司合同,参与重大合同的谈判和起草工作,参加合同评审并提出法律意见;(四)参加公司的合并、分立、破产、投
11、资、租赁、资产转让、招投标及改制等涉及公司权益的重要经济活动,处理有关法律事务;(五)接受公司法定代表人的委托,代理公司的诉讼和非诉讼活动;(六)开展与公司生产经营有关的法律咨询和法律服务;(七)办理公司工商登记以及商标、专利、商业秘密保护等有关知识产权的法律事务;(八)负责日常公证、鉴证等非诉讼法律事务联系、协调管理工作,负责公司外聘律师的选择、联络及相关工作;(九)配合公司有关部门对职工进行法制宣传教育;(十)对下一级公司法律事务机构负责人人选及其考核提出意见;(十一)负责组织本公司法律顾问的年检、注册、评优和教育培训工作;(十二)应当由法律事务部门承办的其他法律事务。第二十三条 下级法律
12、事务机构应当接受上一级法律事务机构的业务指导、监督和检查,定期向上一级法律事务机构报告工作,完成上一级法律事务机构交办的工作。下一级法律事务机构每年两次(第一次为上半年时段于6月15日前,统计时段为前一年12月1日至次年5月31日;第二次为全年时段于当年12月15日前,统计时段为前一年12月1日至次年11月30日)向上一级法律事务机构填报法律事务工作统计表,并于每年12月15日前向上一级法律事务机构报送上一年工作总结和本年工作计划。第二十四条 各公司应当为法律事务机构提供必要的办公条件和经费,配备满足工作需要的办公设备,如:传真机、微型摄像机、照相机、录音笔、笔记本电脑、打印机、通讯工具、法律
13、法规办公软件等。第二十五条 各公司其他职能部门应当与法律事务机构分工合作,互相配合,共同做好公司管理工作。第四章 企业法律顾问第二十六条 企业法律顾问是指具有企业法律顾问执业资格,由公司聘任并经注册机关注册后从事公司法律事务工作的公司内部专业人员。第二十七条 企业法律顾问执业资格制度属于国家职业证书制度,该资格必须通过全国统一考试取得。各公司企业法律顾问资格考试工作由本公司法律事务机构根据有关规定组织实施,与本公司人事部门共同负责对本公司报考人员的审核工作。企业法律顾问执业证书的取得及注册,按照国家有关规定执行。未取得执业资格而在本公司辅助从事法律事务工作的人员,为助理企业法律顾问。助理企业法
14、律顾问应当于具备报考条件之日起2年内考取企业法律顾问执业资格。在规定期限内未取得相关资格,应当调整工作岗位。第二十八条 企业法律顾问任职条件:(一)具有较高的思想政治素质,自觉拥护和执行党的基本路线、方针和政策,遵守企业法律顾问职业道德;(二)具有法律专科或其他专业本科以上学历,具备法律专业知识;(三)通过国家企业法律顾问执业资格考试并经注册;(四)了解和熟悉公司相关业务,具备公司管理的知识;(五)经所在公司聘任。第二十九条 企业法律顾问享有下列权利:(一)对公司重大经营决策提出法律意见;(二)对公司违反法律、法规的行为,提出纠正意见和建议;(三)根据工作需要查阅本公司有关文件、资料及财务报表
15、统计报表等;(四)办理公司法律事务时,依法向有关公司或者个人调查、收集证据;涉及公司内部有关单位或部门的,有关单位或部门必须给予配合;(五)法律、法规和公司领导人授予的其他权利。第三十条 企业法律顾问应当履行下列义务:(一)遵守国家法律、法规和公司的各项规章制度;(二) 忠于职守,维护公司合法权益,为公司提供优质高效的法律服务;(三)对所提出的法律意见、起草的法律文书以及办理的其他法律事务的合法性负责;(四)保守国家秘密和公司的商业秘密;(五)上级主管部门规定的其他义务。第三十一条 企业法律顾问应当恪守职业道德,廉洁自律,注重陶冶品德和职业修养。第三十二条 企业法律顾问应当敬业勤业,加强学习
16、不断提高执业水平,努力成为精通法律、懂大政方针、懂公司管理、懂外语的复合型人才。第三十三条 企业法律顾问专业技术职务的评聘按照国家有关规定纳入经济系列管理。助理法律顾问的专业技术职务按照国家的有关规定取得和聘任。取得执业资格并经公司聘任的企业法律顾问,公司应当依据有关规定对其聘任为经济师技术职务。取得企业法律顾问执业资格是在企业法律顾问岗位上评聘高级经济专业技术职务的必备条件。第三十四条 各公司必须认真执行关于企业法律顾问技术职务评聘的规定,并给予相同技术职务的同等待遇。第三十五条 股份公司系统内实行企业法律顾问等级评定制度,分为四个等级。正高级企业法律顾问享受正高级技术职务的有关待遇,副高
17、级企业法律顾问享受副高级技术职务的有关待遇,中级企业法律顾问享受中级技术职务的有关待遇,助理级企业法律顾问享受初级技术职务的有关待遇。企业法律顾问等级根据学历、政治表现、工作业绩、执业年限等因素综合评定。具体评聘办法由股份公司另行制定。 第三十六条 企业法律顾问必须参加股份公司组织的注册前业务培训。每年参加业务培训的时间不少于40学时。不参加培训的,不予注册。第三十七条 各公司应鼓励企业法律顾问自学各类专业知识。对企业法律顾问参加学历教育并获得学历证书者,应当根据有关规定报销学费。第三十八条 股份公司法律事务部根据工作需要,组织法律事务工作经验交流和学术研讨活动,增进系统内企业法律顾问之间以及
18、与外部企业法律顾问、专家学者的交流和学习,促进法律事务工作的开展。第三十九条 股份公司系统企业法律顾问必须参加股份公司组织的注册、年检和培训。第四十条 企业法律顾问为取得和保持其执业资格,产生的报名费、注册费、年检费、培训费等有关费用由本公司承担。第五章 参与公司重要经济活动第四十一条 公司的重要经济活动应当有企业法律顾问参与,进行法律论证,提供法律意见,办理相关法律事务,企业法律顾问对其合法性负责。第四十二条 本办法所称重要经济活动主要包括:(一)公司重大生产经营决策,公司发展战略和规划的制定,如:重大投资,重大项目的招标投标,经营方式和经营范围的变更,新产品的科研开发、技术引进和技术转让,
19、质量、环境、安全保证体系,经济效益和利税发展目标的确定,内部核算及经营责任制,成本控制,商标、专利、商业秘密战略及法律保护,人才发展战略的制定,人员培训及下岗分流等;(二)公司资产处置,包括:资产的重组、转让、出租和担保,增加或减少注册资本,发行债券、股票,公司上市等;(三)公司组织结构变化,包括:公司的设立、合并、分立,变更公司形式,设立、撤销分支机构,公司的兼并、破产、解散、清算等;(四)其他重大经济活动。第四十三条 企业法律顾问主要通过以下方式参与公司重要经济活动:(一)参加决策会议。本公司召开涉及重要经济活动的股东会议、董事会会议、总裁办公会议以及其他涉及重要经济活动的决策会议时应当通
20、知总法律顾问或其他企业法律顾问出席或列席;(二)企业法律顾问参加重要事务的情况调查、考察和谈判;(三)提供法律咨询意见。企业法律顾问应当就咨询的重大问题做出书面法律意见;(四)起草、审查和修改有关法律文书。对于一般性的法律文书,可以由业务人员自行起草,企业法律顾问加以审查和修改;对于重要、复杂的法律文书,应由企业法律顾问起草或组织起草;(五)以其他方式处理有关法律事务。公司重要经济活动中所涉及的法律事务,应当由企业法律顾问承办。第四十四条 公司重要经济活动的实施方案应当在企业法律顾问出具书面法律意见书后方可正式确定。第四十五条 公司应当保证企业法律顾问全面了解所参与的重要经济活动的背景情况和有
21、关情况。应当给予企业法律顾问合理的准备时间,以便企业法律顾问熟悉、了解有关的法律规定和政策规定,提供相应的法律意见。第六章 参与起草、审核公司重要规章制度第四十六条 各公司制定、修改章程及制定、修改和废除基本管理制度、重要规章制度等,应当有企业法律顾问参与起草、审核,企业法律顾问有权提出修改意见。第四十七条 公司其他部门起草的有关管理的规章制度在签发前应当征求企业法律顾问的意见;重要的规章制度应当经过法律事务机构会签。企业法律顾问就规章制度的管理权限、管理内容、管理方式的合法性、规范性、协调性进行审查。第四十八条 企业法律顾问根据管理的需要,可以提出制定规章制度的建议。第七章 授权管理第四十九
22、条 法定代表人授权委托书由本公司法律事务机构统一管理。第五十条 法定代表人授权委托必须采用书面形式。法定代表人授权委托书及法定代表人授权委托书申请表格式由法律事务机构统一制定。第五十一条 法定代表人不能亲自办理的下列事项,法律事务机构需经法定代表人授权:(一)招标投标授权;(二)合同签约授权;(三)公证、见证、鉴证事项授权;(四)听证、诉讼、仲裁事项授权;(五)其他需要授权才能办理的事项。第五十二条 申办法定代表人授权委托书,应当向法律事务机构提交法定代表人授权委托书申请表,载明申请单位名称和代理人姓名、代理事项、代理权限和期限。第五十三条 法律事务机构应当对法定代表人授权委托书所涉及的有关内
23、容的合法性进行审查,并提出意见。第五十四条 法定代表人或公司分管领导批准授权委托申请后,由法律事务机构进行登记。第五十五条 委托代理人必须在授权范围及期限内行使代理权。禁止行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义实施民事行为。禁止代理人和第三人串通,损害被代理人的利益。禁止代理人以被代理人的名义与自己实施民事行为。禁止代理人以被代理人的名义与自己代理的第三人实施民事行为。禁止代理人擅自转委托。禁止代理人利用代理行为谋取不正当利益。第五十六条 法律事务机构应当建立授权委托书管理台帐,将有关信息记录在案。第八章 合同管理第五十七条 本办法所称合同是指各公司在生产经营活动中所签订的
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