公司授权管理制度.doc

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1、公司授权管理制度授权管理制度 目录 目的 (2) 授权管理 (2) 一、授权的定义 (2) 二、授权管理原则 (2) 三、授权管理程序 (3) 四、授权合理性评价 (5) 五、其他规定事项 (6) 对干预和越权的监督 (7) 一、目的 (7) 二、越权和干预的定义 (7) 三、对越权行为的监督 (7) 四、对干预和越权的管理 (8) 五、审批程序 (9) 授权管理制度 一、授权的定义 1、一般授权：指岗位说明书和审批权限表授予该岗位工作人员处理相关业务的权力。处理此等业务通常属于公司日常经营管理过程中发生的重复性和程序性工作。一般授权在由公司正式公布的各岗位说明书中予以明确。董事长的一般授权由

2、公司章程和董事会决议予以明确。 2、特别授权：由董事会给董事长或董事长给其下属授予处理某一突发事件包括法律纠纷、做出某项重大管理决策的权力。公司管理层会议做出的成立某个管理委员会或工作小组决议，如果该决议中明确赋予委员会或工作小组完成工作的条件和权力，也是特别授权。 3、临时授权：上级因特别原因授予下级临时代替其处理日常工作的权力。上级长期离岗时对下级的授权也是临时授权。 二、授权管理原则 1、授权线路必需清楚、简明和连贯，避免出现权力交叉、冲突、越级越权或权力真空现象。 2、授权范围明确清楚并与各项相关的业务处理程序相匹配。所有业务必需由被授权人员处理并有可查证的书面依据。 3、所有授权必需

3、是书面的，且附有必要的描述。 4、授权只能逐级由上往下对直接下属授权。特别状况必需对间接下属授权必需有书面理由并经授权者的直接上级批准。 5、授权范围只能是完成所被授权处理事项所必需的权力，授权范围不得超过授权者本人处理有关工作的权力。 6、公司高级管理人员特别是董事长、总经理和财务的授权内容应符 合公司章程及相关董事会决议。 7、授权人和授权管理机构在授权前必需注意避免与被授权人发生潜 在的利益冲突。必要时应采用回避措施或其他替代控制措施。 8、特别授权应当在有关部门之间公开；必需对外保密的授权应通知董 事会和内审部并登记备查。 三、授权管理程序 1、总经理及行政部门为授权管理的主要监督和执

4、行部门，督察部是 授权管理活动的监督检查部门，依据公司董事会审计委员会的要求对公司授权管理进行日常监督。 2、建立、撤销和修改一般授权各部门负责人和公司人力资源部依据 各岗位使命分配，共同落实一般授权。具体程序如下： 由各部门负责人依据岗位设置和人员配置规定，在综合合计各项业务处理程序、内控管理要求的基础上明确各个岗位在处理有关业务所必需要的权力。 公司主管领导负责召开会议，对每个岗位的授权项目进行综合评价，提出修改看法和建议，并负责按照会议讨论后的共同看法修改各个岗位的授权项目，报首席执行官签字批准后执行。 依据总经理的书面批件以书面形式在公司内部公布岗位使命分配，一般授权即告完成。有关授权

5、的书面记录原件特别是对各部门负责人以上高级管理人员的授权原件，应送交公司行政部门保管和备案。一般管理人员的一般授权由公司各部门保管。 一般授权一经确定后，如必需要修改和调整应严格按公司制定的岗位 使命分配管理程序办理。 如果在公司经营过程中，依据状况变化必需要对现有的业务程序、工作岗位予以增加、撤销、变更时，公司行政部门必需依据各部门的要求对相关岗位的授权内容进行调整，并与建立授权程序一样得到适当的批准。 发生授权业务的资料由公司行政部门负责备案管理。 3、临时授权和特别授权 当公司出现以下状况时，应办理临时授权或特别授权 1部门负责人及以上高级管理人员，在离开办公所在地，时间超过三个工作日可

6、能影响业务的正常进行时，应由其书面授权其副职人员或 相关下属人员来完成自己的某些职能； 2各部门负责人及以上高级管理人员，在涉及到有个人利益冲突的事情或由于各种原因不能执行其职能时，由其直接上级或本人书面授权 其副职人员或相关下属人员来完成自己的某些职能； 3当发生偶发事件时，如果授权人认为有必要，由其书面授权其副职人员或相关下属在自己不在时，代替自己行使相应的权力； 4公司发生法律诉讼或处理其他公共事务时，由公司总经理代表公司给律师、法律顾问、新闻发言人或紧急状况处理小组予以适当的授权。 4、管理人员被授权保管和使用各种公司印鉴，包括操作银行帐户用 的个人印鉴，属于临时授权或特别授权。 5、

7、公司会议做出决定为处理某项重大业务而成立管理委员会或工作 小组，并赋予其展开工作的条件和权力，也是临时授权或特别授权。管理委员会或工作小组的授权由其最高负责人代表小组共同看法行使。 6、临时授权和特别授权管理要求 被授权人在执行授权事项过程中，对被授权事项负责。 执行中被授权人必要时必需出示授权表，各部门应依据发放的授权表予以配合。 被授权人必需严格按照授权表中规定的权限进行工作，否则有关人员有权且必需指出，并拒绝执行。 7、发生以下状况时，授权应马上终止 当授权表中规定的授权期限到期后，如果授权人没有发出授权延期通知，则该授权书自动失效。被授权人有责任向授权人汇报被授权期间的工作和授权使用状

8、况。 授权条件与预期相比发生变化，造成授权失去意义，或被授权人由于各种原因不能很好地处理授权事项，授权人应及时终止授权。 如有证据说明被授权人不能公正处理工作，由相关处理人员提出建议，由授权人办理授权终止；如授权人不在，则由授权人的直接上级以上人员含直接上级办理授权终止。 董事会达成新的决议并公布变更对高级管理人员任命通知，原有关授权自动终止。 被授权人员在授权期内离职包括被辞退、解雇、停职等或提出辞职申请，该授权自离职之日或被批准辞职之日起自动终止。 公司成立的特别管理委员会或工作小组完成特定工作后，其相关授权自动终止。 四、授权合理性评价 内审部定期对公司各类管理授权的合理性做出分析评价，

9、以对目前的授权状况进行合理调整，分析的主要内容：1、授权者是否对被授权者所执行的职务进行监督，被授权者是否对授权者负有执行的责任。 2、任何职务或岗位的责任是绝对的，权力可以委任。评价人员要注意一些职位的使命是否因为权力委任而减少。 3、授权是否与使命和能力相适应。 4、授权是否有范围和程度的规定。 5、授权是否对公司管理、提升效率、培养下属有利。 6、授权是否按规定的程序进行。 五、其他规定事项 1、如果公司章程或董事会对某项具体工作没有明确的文字授权规定、或对规定产生理解差异时，公司管理层在办理以下业务时必需事先向董事会或授权董事或股东大会申请书面授权或 向所有其他单位包括下属单位或个人包

10、括公司员工提供 各种资产抵押或信用担保或类似于担保性质的各种承诺。 和关联方发生重大交易。 以各种方式特别是变卖、出租等处置企业重要关键设备、设施。 向金融机构申请办理各种贷款包括转贷、融资租赁等。 向证券市场融资，发行企业债券、股票等。 使用公司外汇或资本金帐户支付各项开支、包括结汇、向有关单位开外汇信用证、承兑汇票等重大业务。 撤换公司高级管理人员。 增设、调整或变更企业管理部门组织结构。 收购、兼并或企业重组。 以技术、资金等各种公司有形或无形资源向外单位参股投资，包括向外转移、扩散企业关键产品。 其他资本性支出，如：重大新产品或新项目开发、购置房地产、重大参股等。 调整、变更企业经营战

11、略和重大管理政策。 调整股本结构。 调整、变更与核销股东债权债务。 对外公布和披露有关股东变化、资产重组、董事会人员变化、企业重大战略调整、公司对重大事件的处理决议、董事会重要决议和财务状况变化等重大信息。 其他董事会或公司章程规定的应由董事会授权办理的事项。 2、禁止公司管理层授权非本公司人员办理公司内部经营管理业务。 3、公司内审部要定期或不定期对公司在执行授权管理程序中的具体状况进行监督检查、定期向首席执行官报告公司各部门管理人员执行授权管理程序的实际状况。 4、如果发现公司管理人员特别是高级管理人员在执行公司授权管理程序时有贪污作弊行为者，将按公司有关管理程序或董事会决议规定，对相关管

12、理人员予以严厉的处罚，触犯刑律者，送司法机关处理。 对干预和越权的监督 一、目的 强化公司内部权力约束机制，对公司内部越权行为引发的问题加以解决，有利于健全公司内部管理制度，完善现代企业管理，保护投资者和债 权人的合法权益，维护正常的管理秩序。 二、越权和干预的定义 越权行为是指超越了公司章程、股东大会、董事会内部决议和规定的权限范围，下级行使上级权限的行为。 干预是指上一级管理者部门超出其使命范围绕过其直接下属行使应由其直接下属执行的权限的行为。 三、对越权行为的监督 1、公司管理层应在公司章程、股东大会、董事会所授予的权限内从事各种经营活动，负有依照章程确定的经营范围从事经营的义务。如果其

13、实施超越经营范围的行为属于法律法规禁止的事项，该行为无效且必需禁止。如果其越权行为合法合规且对公司发展有利，则可通过董事会或股东大会的追认而使之有效。越权行为结果的认定及处理决定由董事会或股东会按管辖级别行使。 2、强化内部约束机制，防止管理层越权行为的发生。遵循以下制度： 公司股东的请求权。因公司管理层实施公司目的范围以外的行为使公司可能遭受损失时，公司的股东为了公司的利益，可以请求管理层停止其越权行为。 公司管理层对第三方的责任。公司管理层不仅就其行为应对公司负责，而且在一定条件下应对第三方负责。公司管理层相关人员应就其违反公司组织章程、超越其经营范围的越权行为致第三方之损害负连带损害赔偿

14、责任。 四、对干预和越权的管理 1、公司各级管理人员，在处理公司业务过程中，应当以身作则、严格自律。在正常状况下，不得直接干预直接下属及下级管理人员的工作。但出现以下状况时，上级主管领导可以进行干预，事后书面记录备查： 下属或下级管理人员因组织原因暂时出现空缺时； 下属或下级管理人员因公出差不能正常行使职权且无法联系时； 下属或下级管理人员与要处理的业务有潜在的利益冲突必需要回避时； 其他下属或下级管理人员由于各种原因不能执行其职能时。 2、公司各级管理人员，在处理公司业务过程中，应严格按照各岗位使命权限范围展开各项工作，不得超越权限行使职权。但出现以下状况时，下级人员可以越权行事，并要在越权

15、行为发生后24小时内，填写有关记录，报其直接上级主管部门批准备查： 其上级因组织原因暂时出现空缺时； 其上级因公出差不能正常行使职权且无法联系时； 其上级与要处理的业务有潜在的利益冲突必需要回避时； 其他其上级由于各种原因不能执行其职能的情形。 3、对恶意的越权或越级行事，特别是对公司造成经济损失者，按照公司有关奖惩条例对越权或越级者予以严厉处罚，直至追究法律责任。以下行为属于恶意越权： 事先知道将给公司声誉造成恶劣影响、带来经济损失仍超越权限范围行使权力的行为； 以收受他人贿赂、获取不正当利益为目的超越权限范围行使权力的 行为； 即使从公司利益出发但给善意第三方带来损害的超越权限范围行使权力的行为； 其他国家法律法规所禁止的超越权限范围的行为等。 4、如果是对重大突发事件如重大自然灾害等采用应急减灾措施导致的临时越权，应及时申请办理追认批准手续，如因状况特别不能及时办理的，事后由公司有关部门调查审议结果，做出追认或其他处理决定。 五、审批程序 管理层：填写干预或越权报告，报公司董事会审批，经股东大会予以追认，留公司法务处储存备查。 各级管理人员：由被授权人填写干预或越权报告，报授权人审批，留各级管理人员所在部门储存备查。 重大事项和事件导致越权行为的处理由公司董事会最终裁定。