关于合资成立公司的协议书.doc

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1、关于合资成立*公司的协议书甲方： 中国科学技术大学科技实业总公司以下简称“科大总 公司法定代表人：朱清时董事长乙方：以下简称“*公司 法定代表人：董事长 丙方：以下简称“*公司 法定代表人：董事长 甲方以中国科学技术大学为技术依托,具有丰厚的技术资源、人才资源等优势.乙方是*企业,具有丰富的企业管理经历与市场开发才能以及很强的资金实力.丙方掌握了*技术,该技术在国际国内处于领先地位,技术成熟,且有较好的市场前景.甲乙丙三方经过充分的可行性论证和调研,一致同意使*技术产业化,合资成立*公司以下简称合资公司. b5为此,协议各方根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法和其他有关法律法规之规定

2、并本着平等互利、友好协商的原那么,订立本协议.p1一 公司性质和经营范围1、合资公司的性质为2、公司注册地点在公司住所：3、合资公司的经营宗旨是: 采用先进而适用的技术,对资本、技术、管理、营销资源优化组合,进步市场竞争力,使投资各方获取满意的经济和社会效益.DX4、合资公司的经营范围是： 二、注册资本及认缴1、合资公司的注册资本为*万元人民币.2、甲乙丙方出资形式及金额如下： 1甲方以货币资金*万元投入,在合资公司中占*%的股权.或*技术评估作价*万元投入公司,占合资公司*%的股权.根据国家有关政策规定,奖励给丙方*%RT 2乙方以货币资金*万元投入公司,在合资公司中占*%的股权. 3丙方

3、以货币资金*万元投入,在合资公司中占*股权.或丙方以乙方奖励的股权在合资公司中占*的股权3、在本协议签定后15日内甲、乙、丙三方应完成出资,并由在中国注册的会计师事务所进展验证并出具验资报告无形资产出资要立项、评估、确认.5P4、待公司成立后,公司向出资各方出具“出资证明书. 三、声明、承诺及保证条款一、声明、承诺及保证条款1、遵守公司章程；2、依其所认购的出资额和出资方式认缴出资额；3、各方代表要严守公司的商业和技术机密,不得再以任何方式与其他公司或单位从事与本公司业务一样或相似的经营活动,不得再将与公司相关的技术工程转让与透露给他方.jL4、保证出资及时足额到位,并积极协助公司办理工商登记

4、等事项.5、按照其所持有的股权比例获得股利和其他形式的利益分配；6、按照其所持有的股权比例行使表决权；7、对公司的经营行为进展监视,提出建议或者质询；8、按照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权;9、公司终止或者清算时,按其所持有的股权比例参加公司剩余财产的分配；10、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利和义务.二、甲乙丙特定的权利和义务甲乙丙各方承诺,在甲方意欲将相关产业进展整合开展时,一定给予配合和支持.四、股权的转让1、董事、监事、经理以及其他高级管理人员在其任职期间以及离任后六个月内转让其所持有的本公司股权,须经本公司董事会同意.xH2、股东向股东方以外的人

5、转让全部或局部股权的,须经全体股东过半数同意.不同意转让的股东,必须购置该股权.LD3、股东向股东以外的人转让股权时,在同等条件下,其他的股东有优先购置权.4、股东之间互相转让所持有的股权,须经董事会同意.五、制止行为1、制止任何股东以个人或公司名义进展有损公司利益的活动；否那么其活动获得利益归公司所有,造成损失按有关法律赔偿.Zz2、制止各股东经营和参与同公司竞争的业务.3、制止以技术入股的股东再将其所投技术投入第三方.4、制止技术股东方私自或与别人合伙成立公司开展与公司经营业务一样或相似的业务.5、制止技术股东方以其拥有的技术机密和技术优势对公司进展要挟.6、如股东违背上述各条,应按公司实

6、际损失赔偿.严重者经董事会讨论按有关法律法规可减少其持有的股权比例以弥补其他股东的损失.dv六、关联交易公司应当将涉及的所有关联交易情况进展合同标准,并于签定关联交易的合同前将相关的关联交易情况报告公司董事会,获得公司董事会董事的一致同意前方能签定相关合同.董事会在讨论关联交易时,关联方须回避.rq七、董 事 会1、公司董事会由*名董事组成,并由股东大会选举产生.科大总公司推荐*名董事候选人,*公司推荐*名董事候选人, *公司推荐*名董事候选人.Em2、公司设董事长1人,副董事长*人.董事长由*委派,副董事长由*公司和*公司各派一名3、董事会行使以下职权： 1 负责召集股东会,并向股东会报告工

7、作； 2 执行股东会的决议； 3 决定公司的经营方案和投资方案； 4 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； 7 拟定公司重大收买、合并、分立和解散方案； 8 在股东会受权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； 9 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；Si10 制订公司章程的修改方案；11 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；12法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其

8、他职权.4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保存意见的审计报告向股东大会作出说明.5、董事会制定董事会议事规那么,以确保董事会的工作效率和科学决策.6、董事会应当确定总经理运用公司资产所作出的投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资工程应当组织有关部门的专家、专业人员进展评审,并报股东会批准.6e八、监 事 会1、公司设监事会.监事会由*名监事组成,甲方推荐*名,乙方推荐*名,丙方推荐*名,设监事会召集人一名,由*方推荐.监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权.ka公司不设监事会,设监事*名,由*方推荐.2、监事会行使以下职权： 1 检查公司的财务；

9、2 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违背法律、法规或者章程的行为进展监视； 3 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予以纠正,必要时向股东会或国家有关主管 机关报告；y6 4 提议召开临时股东会； 5 列席董事会会议； 6 公司章程规定或股东会授予的其他职权.九、经营管理机构1、公司设立经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作.经营管理机构设总经理一人,副总经理*人,总经理由*公司委派,副总经理由*公司、*公司各派一人,甲方委派财务总监一名.总经理、副总经理由董事会聘任,每届任期三年.M22、总经理对董事会负责,根据公司法和公司章程的规定行使以下职权：一主持公

10、司的消费经营管理工作,组织施行董事会决议；二公司年度方案和投资方案；三拟定公司内部管理机构设置方案；四拟定公司的根本管理制度；五制订公司的详细规章；六提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；七聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；八公司章程或董事会授予的其他职权.3、副总经理协助总经理工作.4、总经理、副总经理等高级管理人员有营私舞弊或严重渎职的,经董事会决议可随时撤换.十、税务、财务、审计、劳动管理1、公司按照有关法律和条例规定缴纳各项税金.2、公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止.3、公司应按照中华人民共和国有关财务会计制度规定建立财务制度.4、公司应在会计

11、年度内,每月终结十天内编制月度财务报表,并将该财务报表的副本分送各股东方及各董事.公司应在会计年度终结后三十天内编制年度财务报表,并将财务报表的副本分送各方股东及各董事.年度财务报表需经有审计资格的会计师事务所予以审计并证明是真实、正确无误的.每一会计年度的头三个月,由总经理组织财务部编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,提交董事会会议审查.0Y5、各股东方有权随时在公司每个财务年度终结后三个月内派会计事物所审查公司的经营账目及记录.所需费用由各股东方自己负责.eU6、公司职工的招收、招聘、辞退、工资、生活福利和奖励等事项,按照国家有关劳动管理规定及其施行方法,经董事会研究制订方

12、案,由公司集体或分别的订立劳动合同加以规定.劳动合同订立后,报当地劳动管理部门备案.sQ十一、违约责任1、资金提供方：任何一股东方未按合同的规定依期按数提交完出资额时,从逾期第一个月算起,每逾期1个月,违约一方应缴付应付应缴出资额的5 %的违约金给守约的一方.如逾期3个月仍未提交,除累计缴付应缴出资额的15 %的违约金外,守约方有权要求终止合同,并要求违约方赔偿损失.GM2、技术提供方：在合同存续期内,假如任何一方发现技术提供方有违本合同的行为时,其他股东有权要求立即停顿违约行为,违约方以其所持股本的15%作为违约金赔偿守约方.TI3、由于一方的过失,造本钱合同不能履行或不能完全履行时,由过失

13、的一方承当违约责任；如属多方的过失,根据实际情况,由过失各方分别承当各自应负的违约责任.7E 十二、适用法律 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖.十三、争议的解决 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决；假如协商不能解决,按有关法律解决,各股东方均可向其所在地法院提起诉讼或申请仲裁.lz十四、其 他1、甲乙丙三方均同意,在本公司增资扩股时,假如甲方股权低于25%时,不能继续使用“中科大冠名.国家对企业冠高校名有规定时,从其规定.zv2、甲乙丙三方均同意,假如本公司在经营过程中连续连年亏损或三年没有按最低额分红,那么注销本公司.3、协议自各方签字并加盖法人单位公章之日起生效.4、本协议一式*份,协议各方各执一份,*份供办理有关手续用,各份具有同等法律效力.8 / 8