企业重组与企业所得税.ppt

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1、企业重组与企业所得税企业重组与企业所得税国家税务总局扬州税务进修学院国家税务总局扬州税务进修学院2025/7/91 1国家税务总局扬州税务进修学院国家税务总局扬州税务进修学院 資本運作的几种形式資本運作的几种形式n企业法律形式改变企业法律形式改变n债务重组债务重组n股权收购股权收购 财税财税 2009 592009 59号号n资产收购资产收购n合并合并n分立分立n企业清算企业清算 财税财税 2009 602009 60号号2025/7/92 2国家税务总局扬州税务进修学院国家税务总局扬州税务进修学院新旧企业所得税法概述新旧企业所得税法概述n中华中华人民人民共共和国企业所得税和国企业所得税法法

2、n中华中华人民共和国企业所得税暂行人民共和国企业所得税暂行条例条例n中华中华人民共和国外商投资企业和外国企业所人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法得税法 2025/7/93 3国家税务总局扬州税务进修学院国家税务总局扬州税务进修学院应当明确的几个问题应当明确的几个问题n企企业是业是谁的谁的？企业企业法人代表有权力法人代表有权力捐赠捐赠？n什么是什么是股股权分置权分置、对价对价、大小非、大小非解禁解禁？n什么什么是是IPOn非公开发行非公开发行与公开发与公开发行行n存量发行与增量发行存量发行与增量发行 2025/7/94 4国家税务总局扬州税务进修学院国家税务总局扬州税务进修学院 背景介绍并

3、购交易企业所得税税收制度的发展背景介绍并购交易企业所得税税收制度的发展n20082008年年1 1月月1 1日起实施的新企业所得税法和实施条例只提供了一般性原则，对日起实施的新企业所得税法和实施条例只提供了一般性原则，对特殊并购交易的税务处理没有作出相关规定。特殊并购交易的税务处理没有作出相关规定。n20092009年年4 4月月3030日，财政部、国家税务总局出台了关于企业重组业务企业所得税日，财政部、国家税务总局出台了关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税处理若干问题的通知（财税【20092009】5959号）和关于企业清算业务企业所得税号）和关于企业清算业务企业所得税处理若干

4、问题的通知（财税处理若干问题的通知（财税【20092009】6060号）（新重组条例）号）（新重组条例）。n新重组条例追溯至新重组条例追溯至20082008年年1 1月月1 1日起生效。日起生效。2025/7/95 5国家税务总局扬州税务进修学院国家税务总局扬州税务进修学院以求真务实的态度以求真务实的态度 捍卫税法的尊严捍卫税法的尊严n关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知 国税发国税发【2000】118号号 n关于企业合并、分立业务有关所得税问题的通知关于企业合并、分立业务有关所得税问题的通知 国税发【国税发【2000】119号号 n关于企业关于企业

5、重组重组业务企业所得税处理若干问题业务企业所得税处理若干问题的通知的通知 财税财税200920095959n关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知 财税财税200920096060号号 n企业重组业务企业所得税管理办法企业重组业务企业所得税管理办法国家税务总局公告国家税务总局公告 2010年年第第4号号2025/7/96 6国家税务总局扬州税务进修学院国家税务总局扬州税务进修学院资本运作企业税务检查资本运作企业税务检查 n20092009年资本市场大小非业务解禁专项检查年资本市场大小非业务解禁专项检查n20112011年资本交易项目专项年资本交

6、易项目专项检查检查2025/7/97 7国家税务总局扬州税务进修学院国家税务总局扬州税务进修学院关于股息红利问题关于股息红利问题 n案例案例n中华人民共和国企业所得税中华人民共和国企业所得税法法n中华人民共和国企业所得税法实施中华人民共和国企业所得税法实施条例条例n财税财税【20082008】第第001001号号n国税函国税函201020107979号号n程序上的程序上的要求要求2025/7/98 8国家税务总局扬州税务进修学院国家税务总局扬州税务进修学院重组业务税收待遇的核心问题重组业务税收待遇的核心问题n关于资产的计税基础问题关于资产的计税基础问题n企业连续经营前提企业连续经营前提-计税基

7、础不变计税基础不变n关于税收关于税收优惠优惠是否递延的问题是否递延的问题 n关于亏损弥补限定条件关于亏损弥补限定条件 不得享受并购企业的超额利润不得享受并购企业的超额利润2025/7/99 9国家税务总局扬州税务进修学院国家税务总局扬州税务进修学院企业重组业务税收政策的基本原则企业重组业务税收政策的基本原则 税法界定特殊重组的目的税法界定特殊重组的目的是为了在税收是为了在税收 中性化中性化 的的基础上达到公司的资产重组，重组所涉及的各方在重基础上达到公司的资产重组，重组所涉及的各方在重新组合之际没有获得税收收益，也没有受到税收不利新组合之际没有获得税收收益，也没有受到税收不利的影响，即在税收方

8、面将这种重组程序视为的影响，即在税收方面将这种重组程序视为没有发生没有发生过过一样来对待，而不是简单理解给予税收优惠。一样来对待，而不是简单理解给予税收优惠。2025/7/91010国家税务总局扬州税务进修学院国家税务总局扬州税务进修学院税法对企业特殊性重组的技术处理税法对企业特殊性重组的技术处理n第一，重组之际不存在税收的课征第一，重组之际不存在税收的课征n第二，重组完成后，对并购企业应税利润的计算是第二，重组完成后，对并购企业应税利润的计算是以被收购企业资产重组之前的税收要素为基础，没以被收购企业资产重组之前的税收要素为基础，没有因重组行为使并购企业接受资产的计税基础变化。有因重组行为使并

9、购企业接受资产的计税基础变化。n重组与不重组税收待遇一样，公司只是改善了有关重组与不重组税收待遇一样，公司只是改善了有关企业的结构，不是为了获得投入资本的净收益。企业的结构，不是为了获得投入资本的净收益。2025/7/91111国家税务总局扬州税务进修学院国家税务总局扬州税务进修学院一般性与特殊性重组税务处理比较一般性与特殊性重组税务处理比较一般性税务处理一般性税务处理特殊性税务处理特殊性税务处理条件条件没有特定条件没有特定条件同时满足五个条件同时满足五个条件确定计税基础确定计税基础按公允价值确定按公允价值确定接受让资产接受让资产/股权原计税基础确定（与非股权原计税基础确定（与非股权补价支付额

10、对应确认的资产转让所得股权补价支付额对应确认的资产转让所得或损失应计入计税基础）或损失应计入计税基础）资产转让应税所得资产转让应税所得/损失的确认损失的确认当期确认当期确认（重组交易发生时确认）（重组交易发生时确认）可选择暂时递延（与非股权补价支付额对可选择暂时递延（与非股权补价支付额对应确认的资产转让所得或损失均应在交易应确认的资产转让所得或损失均应在交易发生时确认）发生时确认）资产转让应税所得资产转让应税所得/损失的计算损失的计算确认因资产确认因资产/股权转让而股权转让而实现的利润实现的利润/损失损失（非股权补价或货币性补价（非股权补价或货币性补价被转让股权被转让股权的公允价值）的公允价值

11、X X（被转让资产的公允价值（被转让资产的公允价值-被转让资产计税基础）被转让资产计税基础）税务亏损及税务事税务亏损及税务事项结转项结转在合并和分立中，不得结在合并和分立中，不得结转转在合并和分立中允许结转，但有限额在合并和分立中允许结转，但有限额2025/7/91212国家税务总局扬州税务进修学院国家税务总局扬州税务进修学院2025/7/91313 资产增值、减值与税收资产增值、减值与税收n企业企业持有持有资产资产期间资产增值与减值问题期间资产增值与减值问题n重组重组过程中过程中增值增值或或损失损失问题问题n资产资产评估损失的税收待遇评估损失的税收待遇 1.1.属于财产损失属于财产损失范畴

12、范畴 2.2.有条件限制评估有条件限制评估 3.3.相关相关流转税问题流转税问题 2025/7/91313国家税务总局扬州税务进修学院国家税务总局扬州税务进修学院n长期股权投资的长期股权投资的取得取得n长期股权投资的持有长期股权投资的持有n长期股权投资的处置长期股权投资的处置长期股权投资所得税政策与管理长期股权投资所得税政策与管理2025/7/91414国家税务总局扬州税务进修学院国家税务总局扬州税务进修学院长期股权投资的取得长期股权投资的取得n以以支付支付现金现金取得的长期股权取得的长期股权投资投资n以发行权益性证券取得的长期股权投资以发行权益性证券取得的长期股权投资n投资者投入的长期股权投

13、资投资者投入的长期股权投资n通过通过非非货币货币性资产交换取得的长期股权投资性资产交换取得的长期股权投资n通过债务重组取得的长期股权投资通过债务重组取得的长期股权投资n会计会计与与税收税收规定规定 结论：除另有规定者外，对长期股权投资成本的确认，结论：除另有规定者外，对长期股权投资成本的确认，会计与税收没有差异，另有规定是指免税改组活动。会计与税收没有差异，另有规定是指免税改组活动。2025/7/91515国家税务总局扬州税务进修学院国家税务总局扬州税务进修学院长期股权投资的持有长期股权投资的持有n会计会计规定规定 1.1.成本法成本法 2.2.权益权益法法n税收税收规定规定n结论：税法对持有

14、收益的确定，类似会计核算的成结论：税法对持有收益的确定，类似会计核算的成本法，企业实现的累计未分配利润，未来有可能转本法，企业实现的累计未分配利润，未来有可能转化为处置收益或处置损失，而改变税收待遇。化为处置收益或处置损失，而改变税收待遇。2025/7/91616国家税务总局扬州税务进修学院国家税务总局扬州税务进修学院长期股权投资的处置长期股权投资的处置n会计规定：会计规定：处置投资时，投资的处置投资时，投资的账面价值账面价值与实际取得收入与实际取得收入的差额，确认为当期投资损益。的差额，确认为当期投资损益。n税收税收政策政策：企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、企业股权投资转让所得或损

15、失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本投资成本后的后的余余额额。1.处置收益（一般情形处置收益（一般情形 企业清算）企业清算）2.处置损失（处置损失（有有条件扣除）条件扣除）结论：除特殊的三种情况，存在持有收益转换为处置收益的结论：除特殊的三种情况，存在持有收益转换为处置收益的问题，重复征收不可避免。问题，重复征收不可避免。2025/7/91717国家税务总局扬州税务进修学院国家税务总局扬州税务进修学院债务重组与税收债务重组与税收n债务债务重组重组业务实际上是债权人与债务人围绕偿还或业务实际上是债权人与债务人围绕偿还或延期偿还债务进行

16、的一系列延期偿还债务进行的一系列经济交易经济交易。企业任何经。企业任何经济交易都需要明确在济交易都需要明确在会计会计上如何上如何反映反映1313，在计算，在计算所得所得税方面如何税方面如何处理处理。n企业会计准则企业会计准则债务重组（债务重组（19981998）n企业会计准则企业会计准则债务重组（债务重组（20012001）n企业会计准则企业会计准则债务重组（债务重组（20062006）n债务重组的税收债务重组的税收待遇待遇2025/7/91818国家税务总局扬州税务进修学院国家税务总局扬州税务进修学院债务重组实质债务重组实质n上市公司上市公司为何为何热衷债务重组？热衷债务重组？资产负债表资产

17、负债表-利润表利润表n债务重组的方式债务重组的方式 货币资金还债货币资金还债 债务转为股份债务转为股份 “税税转股转股”资产评估增值与减值资产评估增值与减值2025/7/91919国家税务总局扬州税务进修学院国家税务总局扬州税务进修学院债务重组业务所得税处理原则债务重组业务所得税处理原则n经济经济合理合理原则原则n所得与损失确认相所得与损失确认相对应对应的原则的原则 n反避税反避税的原则的原则 2025/7/92020国家税务总局扬州税务进修学院国家税务总局扬州税务进修学院 债务重组业务实例分析债务重组业务实例分析1 20032003年年6 6月月1616日，红光厂因购买材料而欠大宇日，红光厂

18、因购买材料而欠大宇公司货款及增值税款公司货款及增值税款35.135.1万万元，由于红光厂发元，由于红光厂发生财务困难，不能按合同规定归还欠款。生财务困难，不能按合同规定归还欠款。20032003年年1212月月1616日，经双方协定，红光厂以其生产的日，经双方协定，红光厂以其生产的产品归还其全部欠款，该产品的不含税销售价产品归还其全部欠款，该产品的不含税销售价格为格为2020万元，万元，实际成本实际成本1616万万元，双方均为元，双方均为增值增值税一般纳税人税一般纳税人。2025/7/92121国家税务总局扬州税务进修学院国家税务总局扬州税务进修学院 债务重组双方会计处理债务重组双方会计处理2

19、001红光厂的会计处理：红光厂的会计处理：借：借：应付账款应付账款 351 000 351 000 贷：库存商品贷：库存商品160 000160 000 应交税金应交税金应交增值税应交增值税 （销项税额）（销项税额）34 000 34 000 资本公积资本公积其他资本公积其他资本公积 157 000 157 000大宇集团的会计处理：大宇集团的会计处理：借：原材料借：原材料 317 000 317 000 应交税金应交税金应交增值税应交增值税 （进项税额）（进项税额）34 000 34 000 贷贷：应收账款应收账款 351 000 351 000 2025/7/92222国家税务总局扬州税务

20、进修学院国家税务总局扬州税务进修学院 债务重组双方会计处理债务重组双方会计处理2006红光厂的会计处理：红光厂的会计处理：借：借：应付账款应付账款 351 000 351 000 贷：主营业务收入贷：主营业务收入200 000200 000 应交税金应交税金应交增值税应交增值税 （销项税额）（销项税额）34 000 34 000 营业外收入营业外收入 117 000117 000同时结转相应的成本同时结转相应的成本大宇集团的会计处理：大宇集团的会计处理：借：营业外支出借：营业外支出 117 000117 000 原材料原材料 200 000200 000 应交税金应交税金应交增值税应交增值税

21、进项税额）（进项税额）34 00034 000 贷贷：应收账款应收账款 351 000 351 000 2025/7/92323国家税务总局扬州税务进修学院国家税务总局扬州税务进修学院 不符合条件债务重组的会计处理不符合条件债务重组的会计处理大宇集团的会计处理：大宇集团的会计处理：借：原材料借：原材料 200 000 200 000（现金（现金 234 000 234 000）应交税金应交税金应交增值税（进项税额）应交增值税（进项税额）34 00034 000 贷：贷：应收应收账款账款 234 000234 000 应收账款差额应收账款差额351 000-234 000=117 000351

22、 000-234 000=117 000挂帐挂帐，报，报税务税务机关机关审批。审批。2025/7/92424国家税务总局扬州税务进修学院国家税务总局扬州税务进修学院企业企业合并合并所得税政策与管理所得税政策与管理n控股合并控股合并-被合并企业存在、税收待遇不转移被合并企业存在、税收待遇不转移n吸收吸收合并合并-被合并企业被合并企业消失消失，税收税收待遇待遇转移转移 如：如：中铝中铝与包铝，与包铝，n新设合并新设合并-双方消失，税收待遇不转移双方消失，税收待遇不转移n税收待遇：计税基础、亏损、税收优惠税收待遇：计税基础、亏损、税收优惠2025/7/92525国家税务总局扬州税务进修学院国家税务总

23、局扬州税务进修学院企业重组企业重组 资产负债表资产负债表A 资产负债表资产负债表T 2 2 2 2 资产负债表资产负债表A A或或C C 2+2 2+22025/7/92626国家税务总局扬州税务进修学院国家税务总局扬州税务进修学院企业合并的支付方式企业合并的支付方式n支付现金支付现金n转让非现金资产转让非现金资产n承担债务承担债务n发行权益证券发行权益证券2025/7/92727国家税务总局扬州税务进修学院国家税务总局扬州税务进修学院非控制下的企业合并非控制下的企业合并购买法购买法 n合并成本合并成本 会计采用的是公允价计量、税法是采用成本法，会计采用的是公允价计量、税法是采用成本法，强调的

24、是付出代价的补偿，还看是否有纳税能力。强调的是付出代价的补偿，还看是否有纳税能力。n商誉处理商誉处理 合并成本大于或小于确认的各项可辨认资产、合并成本大于或小于确认的各项可辨认资产、负债的公允价值净额的差额，确认为商誉或负商誉。负债的公允价值净额的差额，确认为商誉或负商誉。每个会计期末，对商誉进行减值测试。每个会计期末，对商誉进行减值测试。n合并前的利润合并前的利润税法限定性递延税法限定性递延2025/7/92828国家税务总局扬州税务进修学院国家税务总局扬州税务进修学院n不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前税收事项有合纳

25、所得税。被合并企业合并以前税收事项有合并企业承继。并企业承继。n不视为出售旧股，购买新股处理。换得新股的不视为出售旧股，购买新股处理。换得新股的成本，须以其所持旧股的成本为基础确定。成本，须以其所持旧股的成本为基础确定。n取得的非股权支付额，按规定确认财产转让所取得的非股权支付额，按规定确认财产转让所得或损失，依法缴纳所得税。得或损失，依法缴纳所得税。被合并企业的税收待遇被合并企业的税收待遇 2025/7/92929国家税务总局扬州税务进修学院国家税务总局扬州税务进修学院合并企业的税收待遇合并企业的税收待遇 被合并企业将全部资产和负债转让给被合并企业将全部资产和负债转让给合并企业，合并企业，除

26、与非股权支付额相对应部分除与非股权支付额相对应部分的资产外，的资产外，合并企业接受的被合并企业的合并企业接受的被合并企业的全部资产和负债的计税基础应以原计税基全部资产和负债的计税基础应以原计税基础确定。础确定。2025/7/93030国家税务总局扬州税务进修学院国家税务总局扬州税务进修学院零收购零收购n如被合并企业的资产与负债基本相等，即净资产几如被合并企业的资产与负债基本相等，即净资产几乎为零，合并企业以承担被合并企业全部债务的乎为零，合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被合并企业按公允价方式实现吸收合并，不视为被合并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产的转让所

27、得。值转让、处置全部资产，不计算资产的转让所得。n合并企业接受被合并企业全部资产的成本，须以被合并企业接受被合并企业全部资产的成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。被合并企业的合并企业原账面净值为基础确定。被合并企业的股东视为无偿放弃所持有的旧股。股东视为无偿放弃所持有的旧股。2025/7/93131国家税务总局扬州税务进修学院国家税务总局扬州税务进修学院企业分立所得税政策与管理企业分立所得税政策与管理n企业分立包括被分立企业将部分或全部资产企业分立包括被分立企业将部分或全部资产分离转让给两个或两个以上现存或新设的企分离转让给两个或两个以上现存或新设的企业业(以下简称分立企业以下简称分立企

28、业)，为其股东换取分立，为其股东换取分立企业的股权或其他财产。企业的股权或其他财产。n存续分立、新设分立存续分立、新设分立2025/7/93232国家税务总局扬州税务进修学院国家税务总局扬州税务进修学院企业分立税收待遇企业分立税收待遇n被分立企业可不确认分离资产的转让所得或被分立企业可不确认分离资产的转让所得或 损失，损失，不计算所得税。不计算所得税。n被分立企业纳税事项由接受资产的分立企业继承。被分立企业纳税事项由接受资产的分立企业继承。n分立企业接受被分立企业的全部资产和负债的成本，分立企业接受被分立企业的全部资产和负债的成本，须以被分立企业的账面净值为基础结转确定，不得须以被分立企业的账

29、面净值为基础结转确定，不得按经评估确认的价值进行调整。按经评估确认的价值进行调整。n被分立企业的股东取得分立企业股权的成本应以放被分立企业的股东取得分立企业股权的成本应以放弃的弃的“旧股旧股”的成本为基础确定。的成本为基础确定。2025/7/93333国家税务总局扬州税务进修学院国家税务总局扬州税务进修学院企业清算所得税政策与管理企业清算所得税政策与管理n企业清算的企业清算的管理管理n营业期限届满营业期限届满n股东会或者股东大会决议解散；股东会或者股东大会决议解散；n重组解散重组解散n依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销n依照公司法规定予以解散的。依照公司法规定予以解散的。n清算清算所得的所得的确认确认2025/7/93434国家税务总局扬州税务进修学院国家税务总局扬州税务进修学院