公司法人治理结构.ppt

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1、公司法人治理结构董事会、总经理关系远卓庄维项目组 2001年10月WorkshopWWo or rk ks sh ho op p1WorkshopWorkshop的参与者应当注意的事项的参与者应当注意的事项 所有人都应当放弃原先在企业内承担的角色，以一般意义上的“企业人”重新界定自己。所有的思考均应当以企业长期的整体的利益为重，放弃我们已经习惯的职能定势。任何提议均没有对错，不要打断他人的表述和思路。发表的意见应具有建设性。参与研讨的所有人员均应平等地发表意见。2总总述述董事会与经理层是法人治理结构 中至关重要的两个层面，这两个层面的合理配置和协同合作将对公司的发展起到决定性的作用。从功能来看

2、董事会功能侧重于公司战略的制定和策划，在公司中起决策作用和监督作用；经理层功能则侧重于公司实际的经营活动，是公司战略的实施人。董事会与经理层既密不可分，相互依存；又经纬分明，相互制衡；两者不能偏废。3目录目录企业组织生命周期法人治理结构的核心问题国内、外公司的企业法人治理结构模式庄维公司目前的企业法人治理结构如何构造庄维公司的企业法人治理结构关于庄维公司的现代企业法人治理结构的设想4稳定期孕育期婴儿期学步期青春期盛年期贵族期官僚化早期官僚期死亡创业空想企业婴儿夭折创业者陷阱或家族陷阱壮志未酬的企业家未老先衰分手成长阶段老化阶段从从企业生命周期来看，庄维已经经历了孕育企业生命周期来看，庄维已经

3、经历了孕育期、婴儿期，正处于学步期期、婴儿期，正处于学步期庄维必须利用自身的条件及外部的力量解决向青春过渡必须摆脱的问题：创业者遥控：创业者疏远企业，授权却又存在困难缺乏连续性和重点，表现不稳定行动导向，机会驱动被动的销售导向因人设事，而不是围绕工作本身进行组织缺乏规章制度和经营方针易受挫折，并进而演变成危机管理工作受危机左右5庄维由学步期走向青春期。必须摆脱危机，发展重点是资源的有效配置和经营系统的完善企业年龄庄维公司所处阶段市场产品资源和经营系统管理系统企业文化发展重点婴儿期学步期青春期成熟期公司规模6企业组织生命周期企业组织生命周期大小婴儿期阶段学步期阶段青春期阶段成熟期阶段规模创造性危

4、机：对领导的需要提供清晰的领导内在系统的增加工作组的发展危机：对有控制授权的需要危机：需要处理过多的琐事危机：恢复活力的需要理性的、小企业的思考继续成熟衰退庄维7学步期向青春期过渡阶段的特点及危机的学步期向青春期过渡阶段的特点及危机的解决方案解决方案特点引进职业经理人，需要解决所有者对经营者之间激励与约束的问题开始确定清晰稳定的目标和方向，学习战略性思考健全部门设置，建立岗位制度，进行劳动分工规范的公司制度、规则开始出现内部矛盾增多组织的运作效率降低解决方案建立健全法人治理结构调整组织结构容纳持续的增长，控制和协调各部门的运作建立健全规章制度建立对员工规范合理的考评激励体系8企业组织生命周期法

5、人治理结构的内容及核心问题国内、外公司的企业法人治理结构模式庄维公司目前的企业法人治理结构如何构造庄维公司的企业法人治理结构关于庄维公司的现代企业法人治理结构的设想9企业法人治理结构的内容及核心问题企业法人治理结构的内容及核心问题v企业法人治理结构是以货币资本为中心提出的，是以两权分离理论为基础（即所有权与经营权分离），来界定所有者与经营者的关系。v现代企业法人治理结构已从如何界定经营者与所有者关系为中心的治理结构转向了以货币资本和人力资本为基础、以这两种资本的关系如何界定为中心的治理结构（人力资本包括技术创新者和职业经理人）v由于企业竞争的重点已转向对人力资本的争夺，所以现代法人治理结构的核

6、心问题主要集中到人力资本的激励机制激励机制和约束机制约束机制。v人力资本的激励机制可以保证人力资本应有的地位及利益，而人力资本的约束机制则可以防止人力资本侵犯货币资本的利益，从而维护货币资本的地位及利益。10法人治理结构的特点法人治理结构的特点管理层管理董事会支配董事会不是一个等级社会，每个成员都有相同的职责和责任。他们平等地开展工作，组织讨论，最后达成一致意见，必要时进行投票表决公司管理层是一个典型的等级社会。组织内部有着严格的等级责任从而使上情下传、下情上达。11董事会成员的战略决策角色定位董事会成员的战略决策角色定位提供知识、鉴定和收集外部信息方面的作用代表公司同外界联络和组成公司的管理

7、网络决策作用：制定战略和政策，确定公司发展方向决策作用：制定战略和政策，确定公司发展方向智者对外的窗口联系人授职者挂名首脑专家董事会董事以其积累的经验和知识为董事会出谋划策董事依赖其所拥有的专业方面的训练、知识和技能为公司作贡献董事们在董事会讨论问题时，是提供相关信息的源泉董事在公司以外的场合（如商界和产业界人士的聚会）代表公司董事（特别是外部董事）以私人接触的方式与对公司有潜在作用的人或组织打交道，使董事会和最高管理层与这些组织挂上钩公司经理层的授职由董事会决定12董事会成员的监督执行角色定位董事会成员的监督执行角色定位监督人安全阀检查人评估师董事会董事要对情况做出客观的评价，这更是外部董事

8、的一个重要作用这是整个董事会的作用，既对公司管理层进行监督检查起这种作用的董事是某方（如股东，更多是特殊的利益集团）利益的保护人在公司危机时刻起到安全阀的作用，这样可以减轻压力，防止事态进一步恶化，挽救局势监督执行作用：确保经营与制定的政策计划相一致，达到所要求的经营标准监督执行作用：确保经营与制定的政策计划相一致，达到所要求的经营标准13董事会与经理层理想的平衡关系董事会与经理层理想的平衡关系经济状况经理层董事会经营董事会将更多的精力用于经济状况方面，而将较少的精力用于经营领域经理层将更多的精力用于经营领域，而将较少的精力用于经济状况14董事会作用的三种模式监督型、参与型董事会作用的三种模式

9、监督型、参与型和引导型和引导型监督型：董事会充当公司所有活动的监督人。董事会可能会在确立监督机制等方面采取积极态度，以便在有规则的基础上监督一系列问题，并进行较为具体的检查。然而，监督作用意味着事后的评估，基本上是从公司如何成功地开展业务的角度去看待问题。此种模式适合组织结构、管理制度很完善的公司。参与型：董事会参与部分经营管理活动，主要在经营策略的制订及管理的方式方法给与经理层以协助，以达到资源互补、共同管理的局面。此种模式较适合组织转型期间的公司。引导型：董事会在指导公司业务方面发挥积极作用。引导型董事会是主动的，搜集大量的信息，并完全交由经理班子去发挥经营决策作用。此种模式适合组织结构相

10、对稳定的公司。15董事会在战略问题上发挥的典型作用董事会在战略问题上发挥的典型作用确定方针和设想分析选择方案实施监督评估监督型引导型参与型庄维应采取何种模式进行董事会的管理工作？问题16青春期阶段的法人治理结构经理层董事会青春期阶段法人治理结构的核心问题：如何青春期阶段法人治理结构的核心问题：如何定位和如何对经理层进行激励和约束定位和如何对经理层进行激励和约束董事会的定位激励机制与约束机制学步期的法人治理结构经理层董事会17董事会与经理层的定位董事会与经理层的定位经营管理职能低高战略决策少多遥控管理集权管理虚有其表战略制订者董事会经营管理职能低高战略决策少多战略执行者越俎代疱惟命是从集权管理经

11、理层企业在始创阶段一般都处于集权管理阶段，企业所有者能在最佳的时间内寻找到最好的渠道和途径，使企业得以迅速的发展和壮大企业在经历始创阶段，达到一定规模后，其机构和人员相应增加，企业面临着决策层与经营层重新定位的局面，能够有一个理想的定位，将对企业日后的发展起决定性的作用董事会经理层18如何薪酬制度中各项在年薪的占比？如何看待经营者持股和员工持股？及合适的时机？问题经营者的激励机制（物质激励）经营者的激励机制（物质激励）v对经营者的经济利益激励经营者作为法人治理结构的重要组成部分，其回报形式不只是工资一种形式。岗位工资、年终奖、期权、职务消费、福利补贴岗位工资是指岗位的价值经营者拥有企业产权经营

12、者持股和员工持股能力差异与收益差异如何将经营者的责任、权利与激励相配比？如何看待经营者能力、收益和产权制度之间的关系？19经营者的激励机制（非物质激励）经营者的激励机制（非物质激励）v对经营者的权利与地位的激励企业对经营者的地位与权利应重新界定，提高经营者在企业经营活动中的地位，增大经营者在经营活动中的权力。企业文化方面的激励是激励机制的重要内容战略决策委员会、经营委员会战略委员会是支持或者否定首席执行官经营决策最主要的咨询机构在观念上承认经营者的地位和作用等级差别理念如何通过经营机构中等级与地位体现激励？如何在观念上体现企业对经营者的认同？通过何种机制使经营者进入董事会相关机构，承担更大的责

13、任？问题公司对企业文化的看法？20经营者的约束机制内部经营者的约束机制内部v内部约束内部约束即企业内部对经营者的约束，经营者之间的相互约束。约束一定要与激励机制相适合约束一定要与激励机制相适合公司章程约束合同约束偏好约束机构约束在激励中如何体现约束？公司对经营者的偏好是如何理解的？设置何种管理机构来约束经营者的经营活动？问题如何通过合同、公司章程进行约束？21经营者的约束机制外部经营者的约束机制外部v外部约束外部约束即社会对经营者形成的一种约束法律约束道德约束市场约束社会团体的约束媒体约束22企业组织生命周期法人治理结构的核心问题国内、外公司的企业法人治理结构模式庄维公司目前的企业法人治理结构

14、如何构造庄维公司的企业法人治理结构关于庄维公司的现代企业法人治理结构的设想23美国模式美国模式图例：领导关系监督关系监督机构治理委员会公司经营管理体制活动董事会/非执行董事审计委员会CEO组织委员会报酬委员会财务委员会提名委员会董事长/总裁经营决策机构24美国公司董事会的人员配置美国公司董事会的人员配置优点：非执行董事做为行业专家可为公司战略的制定提供意见和建议董事会制定战略可以做到客观、公正和独立可以很好的运作董事会缺点非执行董事间配合容易出现问题有可能是一群对业务不懂的人来告诉懂行的人如何经营可能造成一种不能有力的控制或指导公司行为的机制解决方法设置各种功能的委员会经理人员参加董事会会议，

15、与董事会成员保持接触通过外部审计来制约和监督董事的工作董事长/总经理9-12名非执行董事董事长+总经理9-12名非执行董事25美国公司董事会的职能美国公司董事会的职能确立公司的经营理念和使命选拔、监控、评估、酬劳和替换CEO及其他高级执行官员，确保管理层的换届继任审议和批准管理层战略计划及业务计划审议和批准公司的财务指标、计划和行动，包括重大的资本配置和开支审议和批准非常业务的重要交易将公司业绩与战略计划和业务计划相比较进行监控确保道德行为及遵循法律、审计和会计准则及公司自己的治理文件评估自身实现董事会职责的有效性行使法律规定或在公司治理文件中划归董事会的其他职责26美国公司治理委员会美国公司

16、治理委员会人员配置由独立董事构成，在必要时自由地聘用独立的顾问职能负责董事会的治理工作界定董事会的功能和职责界定CEO的功能和职责工作内容制订独立董事的继任计划董事会通过委员会制定CEO的继任计划和选拨过程向董事会提名CEO和董事会成员，制订CEO的薪酬对董事会、董事、CEO进行评估27美国公司美国公司CEOCEO职能职能执行董事会的决议，并依照决议确定公司大政方针，研究制定具体措施；与董事会一起参与公司战略的制定，行使董事长部分职能；确定内部组织机构，安排各个职能部门的人员；经董事会授权，代表公司对外签订合同和处理业务；定期向董事会报告业务情况，向董事会提交年度报告；招聘或解雇公司职工；主持

17、公司的日常业务活动。28德国模式德国模式股东大会公司经营管理体制活动董事会、董事长监事会总经理权力机构经营决策机构监督机构图例：领导关系监督关系29德国模式的特点德国模式的特点典型的三权分立原则（决策、执行、监督）减弱股东大会的职能股东大会下设监事会，监事会对董事会行使监督职能监事由股东大会选举和罢免，董事由监事会选举和罢免职工参与制，劳方代表在监事会中所占的比例在1/3至1/2之间30日本模式日本模式股东大会公司经营管理体制活动董事会监察人总经理权力机构经营决策机构监督机构图例：领导关系监督关系代表董事31国内上市公司法人制理结构国内上市公司法人制理结构图例：领导关系监督关系股东大会其它机构

18、工作管理委员会公司经营管理体制活动董事会、董事长监事会总经理其他委员会技术委员会经营管理委员会战略发展委员会董秘办权力机构经营决策机构监督机构32股东大会的职能股东大会的职能决定公司的经营方针和投资计划选举和更换董事选举和更换由股东代表出任的监事审议批准董事会的报告审议批准监事会或者监事的报告审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案对公司增加或者减少注册资本作出决议对发行公司债券作出决议对股东向股东以外的人转让出资作出决议对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议修改公司章程33董事会的职能董事会的职能董事会对股东会负责，行使下列职权：负责

19、召集股东会，并向股东会报告工作执行股东会的决议决定公司的经营计划和投资方案制订公司的年度财务预算方案、决算方案制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案制订公司增加或者减少注册资本的方案拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案决定公司内部管理机构的设置聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项制定公司的基本管理制度34监事监事会会设立目的由于公司股东分散，专业知识和能力差别很大，为了防止董事会、经理滥用职权，损害公司和股东利益，就需要在股东大会上选出这种专门监督机关，代表股东大会行使监督职能。监事会的组成监事会由全体监事组

20、成。监事的资格基本上与董事资格相同，并必须经股东大会选出。监事可以是股东、公司职工，也可以是非公司专业人员。其专业组成类别应由公司法规定和公司章程具体规定。但公司的董事长、副董事长、董事、总经理、经理不得兼任监事会成员。监事会设主席、副主席、委员等职。监事会的职权范围如下：（1）可随时调查公司生产经营和财务状况，审阅帐簿、报表和文件，并请求董事会提出报告；（2）必要时，可根据法规和公司章程，召集股东大会；（3）列席董事会会议，能对董事会的决议提出异议，可要求复议；（4）对公司的各级管理人员提出罢免和处分的建议。35经理层职能经理层职能执行董事会的决议，并依照决议确定公司大政方针，研究制定具体措

21、施；确定内部组织机构，安排各个职能部门的人员；经董事会授权，代表公司对外签订合同和处理业务；定期向董事会报告业务情况，情况向董事会提交年度报告；招聘或解雇公司职工；主持公司的日常业务活动。36管理委员会管理委员会战略发展委员会的主要职责提出(修改)公司发展目标、中长期战略；对战略规划目标进行分解，并对目标执行过程进行控制、检验；公司业务发展探讨;制定公司年度预算（经营预算、战略预算）；讨论公司组织机构的重大调整；讨论、议定公司人力资源规划；议定公司其他重大决定。经营管理委员会的主要职责项目评审；项目控制；加强沟通（纵向、横向沟通）；协调部门关系；管理培训、研讨技术委员会的主要职责技术攻关；预测

22、技术未来走向；培训；沟通：37企业组织生命周期法人治理结构的核心问题国内、外公司的企业法人治理结构模式庄维公司目前的企业法人治理结构如何构造庄维公司的企业法人治理结构关于庄维公司的现代企业法人治理结构的设想目录目录38庄维庄维公司目前的法人治理结构公司目前的法人治理结构办公室财务部资金结算中心销售部工程部概算合同部开发部企划部庄维目前的法人治理结构是直线职能型，这种组织架构较为适合企业成长初期，当企业进入青春期后，此种法人治理结构职能、权责不清晰，容易造成管理交叉和重复。39庄维缺乏强有力的董事会缺乏董事会相关管理职能的介定：如公司战略性行动计划审议决定、总经理及副总任命及其薪酬管理等缺乏必要

23、的部门设置来执行相关管理职能缺乏明确、健全的董事会管理制度缺乏清晰简捷的工作及议事流程原因：董事长的个人影响力较大和董事会职能的不明确40庄维经理层各自为阵，沟通不足由于企业法人治理结构不健全，董事长个人影响过大，经理层经营管理的权力不够，造成管理难度加大，资源整合的效率不高在选人用人上缺乏制度保障，无法控制代理风险，产生职业道德危机庄维六年换了六届总经理，造成项目管理缺乏连续性、员工凝聚力不强、人员流动率过高等负面影响专业人员流失，人员变动大难以积累核心技能，目前经理层中房地产专业人员较少，互补性差，这将成为庄维稳定快速发展的瓶颈缺乏专业的经营管理和项目运作的团队原因：由于缺乏完善的企业法人

24、治理结构以及职业的项目管理团队，公司各方面的资源不能有机结合41由于制度不完善，造成庄维公司董事会与经理由于制度不完善，造成庄维公司董事会与经理层一直处于集权层一直处于集权分权分权集权的两难境地集权的两难境地很少所要求雇员的技能很多、复杂高授权程度低没有决策自主权建议计划为决策提供某些思路参与决策决策负责决策过程作战略工作重新设计/丰富化参与团体质量圈自我管理团队跨功能团队微型企业单位庄维公司经营管理层目前的状况黄兵经营管理团队的情况42庄维公司董事会与经理层的关系庄维公司董事会与经理层的关系经营管理职能低高战略决策少多遥控管理集权管理虚有其表战略制订者经营管理职能低高战略决策少多战略执行者越

25、俎代疱惟命是从集权管理庄维公司董事会庄维经理层由于庄维公司的历史原因，以致于庄维公司董事会与经理层的协作能力较差，董事会参与生产经营活动，忽略了董事会本身的职能；而经理层在董事会干预下，不由自主地交出了企业的部分经营权，从而形成了经理层对董事会（个人）的在某些经营方面的依附关系43企业组织生命周期法人治理结构的核心问题国内、外公司的企业法人治理结构模式庄维公司目前的企业法人治理结构如何构造庄维公司的企业法人治理结构关于庄维公司的现代企业法人治理结构的设想44根据庄维公司目前的人员要构成及公司组织设置的基本情况，建议庄维公司参照美国公司和国内上市公司法人治理结构的构成方式，采用二元制董事会的结构

26、董事会按其参与管理程度可以分为：引导型、参与型和监督型。根据庄维目前内外部环境及经营班子的成熟程度等现实条件，建议庄维采取参与型董事会。以后视经营班子的成熟发展进一步调整。由于二元制董事会的结构相对其他形式的法人治理结构，其结构简单、机制灵活更适合目前庄维公司，对董事会和经理层的激励和约束主要以内部控制制度和绩效考核为主。45庄维庄维公司法人治理结构（讨论）公司法人治理结构（讨论）监督机构控股公司（四维集团）工作管理委员会公司经营管理体制活动董事会、董事长监事会总经理财务监督委员会薪酬委员会经营管理委员会董秘办经营决策机构战略发展委员会图例：领导关系监督关系46庄维公司董事会组成、职能、义务

27、描述庄维公司董事会组成、职能、义务描述(讨论）讨论）组成人员董事会由711人组成，由董事长、副董事长、董事（执行董事、非执行董事、独立董事）.（建议（建议7人）人）董事长由董事会选举产生，任期三年，可连选连任董事由各股东方委派，股东会议审议通过方可进入董事会，任期三年，可连选连任，执行董事由董事长提名，董事会审议通过方可进入董事会，任期三年，可连选连任独立董事/非执行董事由董事长提名，董事会审议通过方可进入董事会，任期三年，可连选连任公司对外部董事进入庄维董事会持什么看法？独立董事在公司董事会的比例及所处地位？问题董事会成员如何构成？47庄维公司董事会组成、职能、义务描述（续）庄维公司董事会组

28、成、职能、义务描述（续）v职能负责召集股东会议。并向股东报告工作：执行股东会议的决议：拟定公司的经营方针和投资计划，并将该经营方针和投资计划提请股东会议审议批准；决定公司的经营汁划和投资方案。制订公司的年度财务预算方案、决算方案并提请股东会议审议批准，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案并提请股东会议审议批准；制订公司增加或定减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案，并提请股东会议审议批准；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案，并提请股东会议审议批准；在股东会议授权范围内决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项：决定公司内部管理机构的设置；聘任或各解聘公司总经理、董事

29、会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项：制订公司的基本管理制度。制订公司章程的修改方案，并报请股东会议审议批准；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；选举和罢免董事长、副董事长：法律、法规或公司章程规定的其他职权48v义务召集股东会议的义务董事会承担召集股东会议的义务，包括于上一个会计年度完结之后六个日内召开股东年会和按公司章程有关条款的规定负责召开临时股东会议。向股东会议报告的义务董事会承担向召集的股东会议和临时股东会议报告召集事由的义务；董事会承担向召集的股东会议和临时股东会议报告工作的义务：通知登记任务公司召开股东会议

30、董事会应在会议召开至少五日以前通知公司全体股东。审查股东提案义务董事会承担对符合规定条件的股东提案进行审查的义务；关于会计表册的义务董事会承护编制资产负债表、损益表等财务会计报表并提交控股公司和监察人审核的义务；承担在股东会议召开备置这些财务会计报表供股东查阅的义务；设置章程及各种簿册的义务董事会承担全公司依据设置章程及历届股东会议会议记录、资产负债表、损益表、股东名册、公司债存根簿等各项薄册的义务，并承担供股东查阅或抄录的义务。庄维公司董事会组成、职能、义务描述（续）庄维公司董事会组成、职能、义务描述（续）49庄维公司董事长职能、义务描述庄维公司董事长职能、义务描述v职能主持股东会议。召集

31、和主持董事会会议及临时董事会会议。督促、检查董事会决议的执行：签署董事会重要文件和其他应由公司法人代表签署的其他文件。行使法定代表人的职权，代表公司对外签订合同，授权公司总经理对外签订经营方面的合同：在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会议报告。在董事会闭会期间，根据董事会的授权行使董事会的部份经营管理决策权，但不涉及决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项，董事会的授权范围以书面形式为准。v董事长不得超越其权限对属于董事会和股东会议权限的事项，以其个人名义作出决断与处置。董事长需履行以下义务；董事长负有由其本

32、人亲自履行其职权的义务。董事长因合理原因不能亲自行使其职权时，应当指定其他董事代为行使；董事长负有与公司董事对公司所应承担的所有相同义务50庄维公司经理人职能、义务描述庄维公司经理人职能、义务描述经理人系指包括总经理、副总经理、财务负责人及其他管理者在内的相关人员。v总经理行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟定公司内部管理机构的设置方案，报请董事会批准后实施；拟定公司的基本管理制度，报请董事会批准后实施；拟定公司的经营计划和投资方案，报董事会审议决定；拟定公司的年度财务预算方案、决算方案，报董事会审议决定：制订公司的具体规

33、章，报请董事会批准后实施：制订和修改经理工作细则，报请董事会批准后实施；提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；聘任或解聘应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘：提议召开董事会临时会议；列席董事会会议（列席董事会会议的非董事总经理没有表决权）；处理日常经营管理中的具体问题；检查各职能部门的工作情况。51庄维公司经理人职能、义务描述（续）庄维公司经理人职能、义务描述（续）v总经理不得超越其权限对属于董事会、董事长权限范围内的事项，以个人名义作出决断和处置。总经理需履行以下义务：总经理负有由其本人亲自履行其职权的义务。总经理因合理原因不能亲

34、自履行其职权时应当指定副总经理或部门经理代为行使其职权；总经理负有至少每月一次向董事会报告工作的义务；总经理负有每周召开一次经理办公会议。检查、督促和布置开展生产经营活动的义务；52庄维公司经理人职能、义务描述（续）庄维公司经理人职能、义务描述（续）v副总经理协助总经理工作。经总经理授权，副总经理可在总经理的授权范围内行使所授予的职权并承担相应义务。v财务负责人需履行以下职责：财务负责人按照法律、法规的规定负责编制公司月度、半年度、年度财务报告及年度财务概、预、决算方案并呈交总经理审定；财务负责人定期向总经理提交财务分析报告；财务负责人负责编制和向总经理提交股利分配方案；财务负责人负责检查、督

35、促公司税赋执行情况。53庄维公司管理委员会组成、职能描述庄维公司管理委员会组成、职能描述委员会是公司重要的决策、沟通机制，公司重要的、需要集体决策的事项都将提到上述各委员会中讨论，并通过其形成最后的决策。同时各委员会还为公司各层员工提供了定期沟通的平台，并以此增强各层员工的参与意识。庄维公司管理委员会的构成：(讨论）战略发展委员会经营管理委员会薪酬委员会财务监督委员会问题需要建立那些管理委员会？管理委员会的人员如何组成？各委员会的议事制度如何？程序、时间由什么机构、部门负责责组织？54战略发展委员会战略发展委员会v战略发展委员会组成组成人员：董事长、副董事长、董事、外部专家；总经理、业务部门经

36、理列席，其他相关人员临时邀请v战略发展委员会的主要职责提出(修改)公司发展目标、中长期战略；对战略规划目标进行分解，并对目标执行过程进行控制、检验；公司业务发展探讨;制定公司年度预算（经营预算、战略预算）；讨论公司组织机构的重大调整；讨论、议定公司人力资源规划；议定公司其他重大决定。55战略发展委员会章程（讨论）战略发展委员会章程（讨论）v通知方式和通知时限：（l）定期会议每半年召开一次，具体召开时间由董事长决定，董秘办向副董事长、董事等相关人员发出通知：（2）临时会议由董秘办于会议召开前以书面、电话或口头形式通知。v战略研讨会由董事长召集和主持，董事长因故不能履行职责时，可指定副董事长或一名

37、董事为召集和主持。56经营管理委员会经营管理委员会v经营管理委员会的人员组成人员组成：执行董事、总经理、副总经理、业务部门经理、临时邀请相关人员v经营管理委员会主要职责项目评审：对公司重大项目及涉及多个产品部门的项目进行审批。控制：接受本委员会批准的重大项目进展及预算的完成情况汇报、进行控制。加强沟通（纵向、横向沟通）：通过汇报工作及重大事项通报使公司上下管理者能够明了公司业务发展现状，并明确该阶段部门、本岗位的工作重心。协调：解决公司层面对外公关、协调工作。管理培训、研讨：通过会议培养、锻炼管理人才，并发现潜在的管理人才，就目标管理、员工激励等管理方面的内容进行研讨57经营管理委员会章程描述

38、讨论）经营管理委员会章程描述（讨论）v经营管理会议由董事会成员、总经理、副总经理、财务负责人、各部门经理组成，如有必要，可以临时有关部门职员参加。v董事会通过经营管理会议行使投资人对公司日常生产经营管理运作状况的了解、监控会议分为定期工作会议和临时工作会议：（1）定期工作会议每月召开一次：（2）临时工作会议由总经理认为在必要时召开。v经营管理会议的通知方式和通知时限：（l）定期会议每月召开一次，具体召开时间为每月初（节假日顺延），不需发出通知：（2）临时会议由总经理办公室于会议召开前以书面、电话或口头形式通知。v会议由董事长召集和主持。58经营管理委员会章程描述（讨论）经营管理委员会章程描述

39、讨论）v经营管理会议的记录应包括如下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席（及列席）办公会议的人员；会议的议程；会议所议事项内容；与会人员的汇报要点及对所议事项的发言要点；对所议事项形成的结论。下一步工作规划v经营管理会议按以下规则议事：经理管理会议所议一般事项不允许议而不决；当经营管理会议中发生拟议事项不能裁定时，应向董事会提议召开临时董事会议议定。59薪酬委员会薪酬委员会v薪酬委员会人员组成人员组成：由董事长、独立董事构成，在必要时自由地聘用独立的顾问v薪酬委员会职能界定董事会的功能和职责界定职业经理人的功能和职责界定技术创新者的功能和职责制订独立董事的继任计划董事会通过委员会制定

40、总经理的继任计划和选拨过程向董事会提名总经理和董事会成员，制订总经理的薪酬体系对董事会、董事、总经理进行评估年终考绩的审核及审核标准的制定与更改；60v通知方式和通知时限：（l）定期会议每6个月召开一次，具体召开时间由薪酬委员会主席决定，董秘办向董事长、副董事长、董事等相关人员发出通知：（2）临时会议由董秘办于会议召开前以书面、电话或口头形式通知。v薪酬讨论会由薪酬委员会主席召集和主持薪酬委员会章程描述（讨论）薪酬委员会章程描述（讨论）61财务监督委员会财务监督委员会v财务监督委员会人员组成人员组成：独立董事、总经理、总经济师、总会计师、概算部经理、有关人员v财务监督委员会职能监督公司的资金调

41、配、成本核算和财务管理；监督公司年度经营综合计划的编制、公司财务收支计划、信贷计划和成本计划，促进各项经济指标的实现；监督公司项目的概、预、决算，保证预算的合理实施与运作；监督公司资金增减变动与使用；监督公司重要经济合同的会签，并监督经济合同的执行，保全公司利益；负责对公司财务部门的工作指导和检查，积极为公司经营管理服务；62财务监督委员会章程描述（讨论）财务监督委员会章程描述（讨论）v通知方式和通知时限：（l）定期会议每3个月召开一次，具体召开时间由财务监督委员会主席决定，董秘办向董事长、副董事长、董事等相关人员发出通知：（2）临时会议由董秘办于会议召开前以书面、电话或口头形式通知。v财务审

42、视会由财务监督委员会主席召集和主持，董事长因故不能参加会议时，董秘办应将会议内容详细记录，便于董事长察阅。63庄维庄维公司监事会组成、职能描述公司监事会组成、职能描述v设立目的由于公司股东分散，专业知识和能力差别很大，为了防止董事会、经理滥用职权，损害公司和股东利益，就需要在股东会议上选出这种专门监督机关，代表股东会议行使监督职能。v监事会的组成监事会由全体监事组成。监事的资格基本上与董事资格相同，并必须经股东会议选出。监事可以是股东、公司职工，也可以是非公司专业人员。其专业组成类别应由公司法规定和公司章程具体规定。但公司的董事长、副董事长、董事、总经理、经理不得兼任监事会成员。监事会设主任、

43、副主任、委员等职。v监事会的职权范围如下：可随时调查公司生产经营和财务状况，审阅帐簿、报表和文件，并请求董事会提出报告；必要时，可根据法规和公司章程，召集股东会议；列席董事会会议，能对董事会的决议提出异议，可要求复议；对公司的各级管理人员提出罢免和处分的建议。64企业组织生命周期法人治理结构的核心问题国内、外公司的企业法人治理结构模式庄维公司目前的企业法人治理结构如何构造庄维公司的企业法人治理结构关于庄维公司的现代企业法人治理结构的设想65设想一：设想一：适当时间引入人力资本的概念由于企业竞争的重点已转向对人力资本的争夺，所以现代法人治理结构的核心问题主要集中到人力资本的激励机制和约束机制。人

44、力资本的激励机制可以保证人力资本应有的地位及利益，而人力资本的约束机制则可以防止人力资本侵犯货币资本的利益，从而维护货币资本的地位及利益。66设想二：产权多元化的进行设想二：产权多元化的进行产权制度对公司法人治理结构有何种影响？问题企业法人治理结构的影响因素管理制度企业文化产权制度引入外部股东进入董事会收购其他公司的股份，形成控股公司向设计院、所转让或有偿转让股权，引进技术创新者向独立董事转让股份67设想三：企业管理制度提升设想三：企业管理制度提升由随机化管理向制度化管理提升按一定的已确定的规则来推动企业管理以岗位管理为管理轴心企业的管理内容及管理对象主要体现在对岗位的设计上企业法人治理结构的影响因素企业文化产权制度管理制度庄维适合用何种管理制度来管理公司？问题68设想三：企业文化的建立设想三：企业文化的建立企业文化一般在企业的成熟期阶段才会出现企业文化对公司经营方式的影响是什么？问题企业法人治理结构的影响因素产权制度管理制度企业文化69谢谢70