【合同范文】投资合同-设立中外合资经营企业合同(金融3)[1].docx
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1、第 1 页 投资合同:设立中外合资经营企业合同(金融 3)1 特征码 pqsNnXytIJJqSHaEaNCq 设立中外合资银行合同 目录 金融类合同参考文书 )总则 )资本 )出资额转让及资本更改 )董事会 )经营管理机构 )业务 )银行分支和附属机构 )技术训练 )确立银行设施 )利润 )财务会计与审计 )税务 )保险 )银行职员 )审批及注册 第 2 页 )合同有效期 )终止与清算 )不可抗力 )保密及其他 )调解和仲裁 )合同文字 )法定通讯地址 )附加条款 (以下简称甲方) 、(以下简称乙方) 、(以下简称丙方)合称中方和(以下 简称丁方) ,根据中华人民共和国的中外合资经营企业法
2、(以下简称合资法 ,和经济特区外资银行、中外合资银行 管理条例 (以下简称条例 )及其他有关法规,按照平等互 利原则,通过友好协商,一致同意在中华人民共和国 共同举办一家合资银行,为此,订立本合同书。 第一章 总则 第一条 订约四方 订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行(以下简称 银行) 。 第二条 银行名称及地址 银行名称: 中 文:银行 第 3 页 英 文: 银行地址: 第三条 组织形式 银行为有限责任公司。订约四方对银行的责任以各自认缴 的出资额为限。 第四条 银行宗旨 银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询服务,为 利用侨资和外资开辟新的渠道,介绍先进科学技术和先进管理 经验,
3、增进国际和国内信息交流,努力扩大国际经济和金融合 作,为加速和经济特区的建设服务。 第五条 适用法律 银行经批准成立,是中华人民共和国的法人。本合同的订 立和履行应适用中华人民共和国法律。银行的一切活动必须遵 守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定。银行的业务活 动和合法权益受中华人民共和国法律的保护。银行接受中国人 民银行和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督。 第二章 资本 第六条 资本构成 银行的注册资本为元。 银行第一期的实收资本为元。订约四方出资的 份额为: 甲方占百分之,出资元,以现金投 第 4 页 资。 乙方占百分之,出资元,以现金投 资。 丙方占百分之,出资元,以现金投 资。
4、 丁方占百分之,出资。以下列方式 提供投资: ()以现金元投资; ()丁方将其在附属机构的直接和间接的投资转给银行, 作为对银行的投资。内容包括。 ()和两公司的准备金(不包括 坏帐准备金)与尚未分配的滚存利润。 以上() ()两项合计共为元,应凭丁方聘 请的在香港注册会计师验证的转入日期的资产负债表为依据, 多还少补。 银行成立后,银行董事会应尽快派专门小组对 和的原放款(银行成立时已有的放款)进行审查, 对银行成立前该两公司的呆帐、坏帐和银行成立后一年内发生 的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由协助清理并负 责偿还呆帐、坏帐引起的全部经济损失;对有坏帐风险的放款, 专门小组在银行成立一年内提出
5、意见,转由丁方负责处理。原 方款凡经专门小组审查同意转期的,其经济责任由 第 5 页 和自行负责。 订约四方同意将银行历年税后利润至少提取百分之 ,经董事会决定后拨作准备金(本合同第二十五条 有进一步规定) ,并经董事会决定可按订约四方上述出资比例, 从该项准备金中提取,分期增加出资额至元。 第七条 资本提供 订约四方需要银行成立后(银行的成立日期为银行营业执 照的签发日期)三十天内交足出资额,以现金投资部分应全数 存入银行。丁方提供的股票等,如因技术原因,在银行成立后 三十天内未能办妥转入银行手续时,经董事长及副董事长联合 决定,可以允许再延长三十天。任何一方所应出资的现金,如 逾期未交或未
6、交足,应按当天中国银行公布的短期放 放款利率支付未交部分的迟延利息。 第八条 出资凭证 订约四方缴付出资额后,应由中国注册的会计师验证,出 具验资报告后,由银行据以发给经董事长及副董事长签署的出 资证明书。出资证明书刊载明下列事项:名称银行,银行成立 的年、月、日,订约四方名称及其出资金额,出资的年、月、 第 6 页 日以及发给出资证明书的年、月、日。当按照本合同第六条增 加出资额后,银行将增发出资证明书。 第三章 出资额转让及资本更改 第九条 出资额转让 订约一方如向第三者出售、转让、抵押其部分或全部出资 额须经订约其他三方同意,并经审批机构核准。订约一方转让 其部分或全部出资额时,应先以书
7、面通知其他三方说明承让人 名称及转让条件,订约其他三方有优先购买权。且其转让条件 应与向第三者转让的条件相同。如订约其他三方无意买入,出 让的订约一方可按照上述通知书的转让条件,向指定第三者进 行转让。违反上述规定的,其转让无效。 第十条 注册资本更改 如注册资本需要变更时,应在指定时间内向审批机构申请 批准,并向中华人民共和国工商行政管理部门办理变更登记手 续。 第四章 董事会 第十一条 董事会组成 订约四方同意在银行成立时组成董事会,董事会由十人组 成,中方五人,丁方五人,由中方和丁方各自委派。董事长由 中方委派,副董事长两人由中方和丁方各委派一人。董事长、 副董事长、董事任期三年,可以连
8、任。 第十二条 董事会权力 第 7 页 董事会是银行的最高权力机构,讨论决定银行的一切重大 问题。其具体职权范围在银行章程中规定。 第十三条 董事会议事规则 董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的原则 进行,对有关订约四方权益的下列重大问题,均应由出席董事 会会议的董事投票表决,一致通过,方可作出决议。 银行章程的修改。 批准上一年度的年报、审核损益表及资产负债表。 超过董事会规定的任何信贷额。 超过董事会规定的任何购买或出售银行固定资产额。 银行政策、目标的修改。 其他人拟投资于银行,银行拟投资于其他人。 银行拟与其他人进行合并。 订约任何一方拟在银行增资或出售、转让、抵押其在 银行
9、部分或全部出资额。 年度业务计划的重大修改。 从银行利润中按比例提取准备金、职工奖励和福利 基金。 银行每年分配给订约四方的红利。 银行与工会间的劳工合约及职员总人数的制订。 银行清算及合同终止。 副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席 第 8 页 董事会会议的董事或其授权代理人以过半数通过作出决议。 第十四条 董事会召开 董事会每年至少召开会议一次。在订约任何一方请求下, 董事长可召开董事会特别会议。董事会会议在设于 的总行召开,或在会议通过书内指定的其他地点召开。 第十五条 常务董事会组成 董事会设常务董事会,由中方和丁方各委派两名董事组成, 在董事会休会期间,除第十三条第、和
10、项外可由 常务董事会代行董事会职权。由董事长或其委托的一位常务董 事召集常务董事会会议。常务董事会的决议不得与董事会决议 相抵触。 第五章 经营管理机构 第十六条 银行行政管理体制 银行的行政管理,实行董事会领导下的总裁、总经理负责 制。 第十七条 总裁、执行副总裁 银行设总裁一人,执行副总裁一人,是银行的主要行政负 责人。贯彻执行董事会和常务董事会的各项决议,负责协调、 监督银行及其各分支和附属机构的业务活动,研究国际金融市 场信息,开拓银行业务。总裁、执行副总裁由丁方和中方推荐, 由董事会聘请和解聘。任期均为三年,可以连任。 第十八条 总经理、副总经理 第 9 页 银行设总经理一人,副总经
11、理若干人,协助总经理工作。 总经理、副总经理由中方和丁方推荐,由董事会聘请和解聘。 总经理、副总经理执行董事会会议的各项决议,负责向董事会 和总裁、执行副总裁报告,并组织领导银行在国内办理的日常 业务工作。根据上述任务,总经理有权处理下列事项: 代表银行对外接洽业务。 谈判及签署文件。 委任及解雇非董事会委任的职员,并决定其报酬和福 利。 起草银行业务条例报经董事会审查批准后贯 彻执行。 起草年度业务计划及董事会要求的其他计划,将上述 计划报经董事会审批后监督该计划的贯彻执行。 向董事会报告银行业务进度,提出银行行政管理及业 务改进的建议。 向董事会报告银行职工人数,薪给等级及提升标准和 制度
12、。 提高银行职员业务及管理水平,制订银行职员训练计 第 10 页 划,监督由董事会批准的训练计划的执行。 运用董事会授予的其他职责和权力。 第六章 业务 第十九条 业务范围 银行经营下列业务: 本、外币放款和本、外币票据贴现; 本、外币投资业务; 外币和外币票据兑换; 股票、证券的买卖和发行; 资信调查和咨询服务; 信托、保管箱业务; 本、外币担保业务; 出口贸易结算和押汇; 国外和香港、澳门地区汇入汇款和外汇托收; 侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企 业的汇出汇款及进口贸易结算和押汇; 办理国外、香港、澳门地区的外汇存款和外汇放款; 侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企 业
13、的本、外币存款和透支,外国人、华侨和港澳同胞的本、外 币存款和透支; 其他经申请批准的业务。 第 11 页 第七章 银行分支和附属机构 第二十条 分支和附属机构的成立 银行根据业务发展的需要,经有关审批机构批准,可在国 内外设立分支机构和附属机构。 银行同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用资金。 第二十一条 现有附属机构 现有和成为银行在的子 公司,改名为。该两子公司分别在 注册为有限责任公司,根据当地的法律分别成立董 事会,由中方和丁方各自委派相等人数的董事组成;各设总经 理一人,副总经理若干人,由丁方和中方推荐,由各董事会聘 请和解聘。总经理、副总经理负责向董事会和银行的总裁、执 行
14、副总裁报告。 银行对上述两子公司是投资控股关系,该两子公司各自实 行独立经济核算,其盈利扣除上交税收和提留准备金后,所余 纯利应交给银行;如发生亏损,则分别由其在实收资本的有限 责任范围内自行处理。 第八章 技术训练 第二十二条 技术训练 银行将调派和的经理级职员协助银 行开展业务并为银行引进先进管理技术和培训职工。 第 12 页 银行行政及财务高级职员将安排在和 的训练中心或派往其他地方进行训练。 关于上述人事训练的安排将由银行董事会视银行业务发展 需要及和的条件而作出适当的决定。 第九章 确立银行设施 第二十三条 银行设施 为了顺利执行董事会制订的业务方针,逐步提高银行本身 服务效率,为客
15、户提供具有国际水平的银行及咨询服务,订约 四方应协助银行安排需用的楼宇设备及提供其他的便利。 第十章 利润 第二十四条 利润分配 订约四方按各自提供的出资比例分享银行利润,分担银行 的风险及亏损。 第二十五条 准备金、职工奖励及福利基金 银行每年获得的利润,按照中华人民共和国的有关法令缴 纳税款后,经董事会决定将税后利润至少提取百分之 拨作准备金,并按董事会决定另行提取一定比例的 职工奖励及福利基金。其利润余额如董事会决定进行分配,应 按订约四方前一年会计年度终结的投资比例进行分配。所提取 的准备金可按第六条规定再行投资于银行,而增加出资额。 第二十六条 利润汇出 银行所有红利按订约四方的投资
16、比例进行分红,由银行分 第 13 页 别给订约四方的帐户。 当利润分配给丁方时,银行将丁方名下分配到的红利用 币在交税款后电汇给丁方指定银行及帐户。 第十一章 财务会计与审计 第二十七条 财务会计制度 银行内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共和国 有关法律和财务会计制度的规定,结合银行的具体情况加以制 订,并报当地财政部门和税务机关备案。银行采用国际通用的 权责发生制和借贷记帐法记帐。银行一切凭证、帐簿、报表必 须用中文书写,必要时可用英文书写。 第二十八条 货币单位 银行记帐本位币为币 ,除编制币的会计报表外,还应另编折合人民币的 会计报表。人民币与币之间的兑换率应按国家外汇 管理局公
17、布的当日牌价(买卖中间价)折算。 第二十九条 审计与报表 银行的帐目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅。 银行将对订约四方提供未经审核的每月财务报表。会计帐册年 第 14 页 报经订约四方同意,可在中国注册的一家独立会计师事务所审 核及证明。银行将免费向订约四方提交每月财务报表及会计年 报,包括经审核的年度损益报表及资产负债表。 第三十条 银行审计师 董事会聘请在中国注册的一家独立会计师事务所担任银行 审计师,依法审核银行一切财务收支及会计帐目,并向董事会 提出报告。 第三十一条 会计年度 银行会计年度采用日历年制,自公历每年一月一日起至十 二月三十一日止为一年会计年度。 第十二章 税务
18、第三十二条 税款 银行应按照中华人民共和国有关法律的规定,缴纳各种税 款。任何免税或减税亦按照有关法令、条例的规定进行。 第三十三条 进口物资、设备 银行进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按中华 人民共和国法律规定免交进口关税和工商统一税。 第三十四条 减税、免税及退税 银行将努力争取享受经济特区的免税或减税优惠待遇。中 方将协助银行在适用法律许可下,向有关当局申请减免税或办 理退税手续。 第十三章 保险 第 15 页 第三十五条 保险及付款 银行在中华人民共和国境内一切保险,应向中华人民共和 国的人民保险公司或经董事会批准的其他具有资格的保险公司 投保。银行在中华人民共和国境外的一切保
19、险应向具有资格的 并经董事会批准的保险公司投保。至于银行所有在中华人民共 和国境外的附属机构的一切保险投保事宜,则由各附属机构的 董事会各自批准。付给人民保险公司或由人民保险公司偿付款 项将按有关保险合约条件以人民币或外币结付。 第十四章 银行职员 第三十六条 银行职员雇佣 银行职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、奖惩、 劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜,按照中外合资经营 企业劳动管理规定及有关劳动管理规定办理。 第十五章 审批及注册 第三十七条 审批、生效日期 银行合同、章程及其他文件由订约四方签署后,经丁方的 股东大会和中方各董事会通过,按照条例规定的报批手续, 向审批机构申请批准
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