【合同范文】经营合同-避免同业竞争及优先交易权协议[1].docx
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1、第 1 页 经营合同:避免同业竞争及优先交易权协议1 特征码 xgXzbnbbCzIvlzwzYsGE 甲方:_ 注册地址:_ 企业营业执照号码:_ 乙方:_ 注册地址:_ 企业营业执照号码:_ 鉴于甲方已于_年_月_日发起设 立乙方,且乙方计划在中国境外发行股票并将该等股票在中国 境外上市。为此,甲乙双方愿意为了避免同业竞争,就双方业 务关系的若干事宜,协议如下: 1避免同业竞争范围 11 本协议避免同业竞争范围是:乙方(包括其附属公 司)在中华人民共和国境由和境外任何地域所从事的主营业务。 12 乙方的主营业务(简称“竞争性业务” )包括:石油、 天然气勘探、生产及营销;炼油、石油化工产品
2、的生产及营销; 石油、天然气管道运营;原油、成品油、天然气、石油化工产 品的进出口贸易;石油、天然气、炼油和石油化工的勘探、生 第 2 页 产及营销的合资、合作经营。 13 对本协议所定之避免同业竞争范围和乙方的主营业 务的范围的任何变动,均须按双方另行达成的协议作出。 2甲方之承诺 甲方承诺,在本协议有效期内,甲方不会而且将促使其附 属公司不会单独或连同、代表任何人士、商号或公司(企业、 单位) ,发展、经营或协助经营、参与、从事与本协议规定的乙 方主营业务产生竞争的业务(本协议第 4 条、第 5 条所述内容 例外) ,但经独立董事审查同意后由乙方书面同意者除外。 3优先交易权 31 如果甲
3、方有任何与乙方主营业务产生直接或间接竞 争的业务机会,应立即通知乙方,并在上述通知发出后 30 天内, 尽力促使该业务机会按乙方董事会能合理接受的条款和条件首 先提供给乙方。乙方在收到甲方的上述通知后,应尽快召开至 少有两名独立非执行董事出席的董事会,讨论是否接受甲方通 知的业务机会。 32 乙方对根据本协议第 2 条规定书面同意甲方经营的 竞争性业务项目(包括国内、国外)均具有优先交易权。甲、 乙双方应按照本协议第 52 条和 53 条的原则执行。 4国内现存项目 41 甲方承诺对未转入乙方的且列于附表一的五套化工 装置,在本协议生效之日起二年内(“收购期” ) ,按乙方要求 第 3 页 并
4、经双方协商后将其中的三套化工装置(_石化二套、 _石化一套)转让给乙方。除非乙方书面表示放弃受让 上述三套化工装置,甲方不得向第三方转让该等资产。若乙方 书面放弃该等资产的受让权,或在收购期满时未作出受让表示, 甲方可将该等资产出让给第三方或自营。在收购期内,乙方可 以根据市场状况与甲方协商,并按协商后的适当方式经营上述 该等资产。对于其余二套装置,甲方应按_公司与 _公司于_年_月签订的有关上述装置 购买权协议的规定,予以处置。 42 甲方或其下属企业所全资拥有的、包括但不限于列 于附表二的销售企业的营运和管理,应符合甲乙双方另行签订 的部分石油公司油产品的销售业务监管合同之规定。 43 乙
5、方同意甲方继续保留石油化工后续加工业务。甲 方承诺该等业务的发展对乙方主营业务不构成重大影响。 44 在中国境内甲方与外国公司签订的_个对外 合作开采石油资源合同,其合同权益已经中国对外经济贸易合 作部批准,且通过甲方与乙方签订的对外合作石油协议权益 转让合同转给乙方。在对外合作开采陆上石油资源条例 修改之前,甲方与外国公司签订新的对外合作合同,甲方应在 对外经济贸易部合作部批准的前提下,尽最大努力将其合同权 利和义务按不劣于前述合同权益转让的条件转予股份公司。 5甲方现有境外项目 第 4 页 51 甲方现有境外项目是:甲方截止_年 _月_日与境外合作方(政府、公司、自然人) 签订的,正在执行
6、或继续有效的,石油、天然气勘探开发、石 油化工及相关的油品生产、储运和销售项目(“境外项目” ) 。 52 甲方承诺对没有转入乙方的境外项目,自本协议生 效之日起不时按乙方要求,并经双方协商后转让给乙方,但该 等项目之转让应遵守境外项目所在地国家的法律、法规和行政 性命令。此外,只要乙方上市地国家法律禁止或事实上导致禁 止该上市地投资人直接或间接地向境外项目所涉国家石油和天 然气项目融资或投资,甲乙双方之间将不对该等境外项目转让 或买卖。在境外项目未转让期间,甲方可以继续按有关已签订 且有效的合同和计划从事经营。 53 如果甲方拟向第三方转 转让、出售、出租或许可第三方使用境外项目,应事先书面
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