昆明制药尽职调研报告.doc

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1、精选优质文档-倾情为你奉上“昆明制药”尽职调研报告一、公司概况1、公司历史及改制上市 昆明制药集团股份有限公司（以下简称“昆明制药”）的前身使昆明制药厂，创建于1951年3月，为云南省第一家国营制药企业，主要从事天然植物药品的开发、生产与销售。 1995年12月昆明制药厂作为云南省首批现代企业制度试点企业之一，根据云政办函1995120号文进行了整体改制，将其全部经营性资产作为股本投入，与昆明金鼎集团企业发展总公司、昆药职工持股会、昆明富亨房地产开发经营公司、昆明八达实业总公司发起，经云南省人民政府云政复1995112号文批准，设立了昆明制药股份有限公司。五家发起人投入股份公司的资本总额为87

2、27万元，按1.5元折1股的比例折合股本5818股，每股面值1元。注册地为昆明市国家高新技术开发区金鼎科技园，注册资本为5818万元。 1998年10月，根据云南省云政办函1997139号文及云南省国有资产管理局云国企字199893号文批准，原昆明制药厂持有昆明制药的国有股权转由其上级主管单位云南医药集团有限公司直接持有，昆明制药厂的法人资格于1999年5月被注销。 1998年12月，经股东大会讨论通过，吸收昆明云辰科工贸有限公司成为公司新的股东。根据所签订的股权转让协议，并经云南省国有资产管理局企字199894号文批准，由五家发起人以每股1.8元的价格各出让部分股份总计469.977万股给昆

3、明云辰科工贸有限公司。其中云南医药集团有限公司和昆明金鼎集团企业发展总公司各转让172.788万股，昆药职工持股会转让92.089万股，昆明八达实业总公司和昆明富亨房地产经营公司各转让16.156万股。 2000年7月，为规范公司股本结构，为上市作准备，昆药职工持股会将其所持有公司的股份1047.911万股以每股3.60元的价格转让给了云南铜业（集团） 公司。 2000年11月，经中国证监会证监发字2000149号文批准，公司于2000年11月16日在上海证券交易所以上网定价方式公开发行人民币普通股4000万股，发行价格为10.22元/股，发行完成后于同年12月6日在上海证交所上市交易。 发行

4、上市后的公司总股本为9818万股，其中国有法人股为2150.056万股，占总股本的21.90%；法人股为3667.944万股，占37.36 %；社会公众流通股为4000万股，占40.74%。 2001年4月，为响应省政府大公司、集团化发展号召，公司名称变更为昆明制药集团股份有限。 2、截止2002年6月30日公司前10大股东的持股情况序号股东名称持股数量(万股)持股比例股份性质1云南医药集团有限公司1966.21220.03%国有法人股2云南红塔投资有限责任公司1966.21220.03%法人股3昆明科耀投资有限责任公司1047.91110.67%法人股4昆明云辰科工贸有限责任公司469.97

5、74.79%法人股5昆明富亨房地产开发经营公司183.8441.87%国有法人股6昆明八达实业总公司183.8441.87%法人股7国泰君安671.6000.68%流通股8吴潮平515.0380.52%流通股9陈晓东290.0000.30%流通股10华西证券225.0000.23%流通股注：1）2001年12月25日公司原第二大股东昆明金鼎集团企业发展总公司置换给云南红塔投资有限责任公司1966.212万股的股权，于2002年7月25日办理完过户手续；2002年4月17日原第三大股东云南铜业（集团）有限公司转让给昆明科耀投资有限公司1047.911万股股权，于2002年4月29日办理完过户手续

6、 2）目前公司前6大法人股东无质押或冻结等情况。 3）昆明科耀投资有限责任公司所持1047.911万股的股权实际控制人为昆明制药（即职工持股会）；昆明富亨房地产开发经营公司所持有183.844万股的股权实际控制人为云南红塔投资有限责任公司。 3、公司法人股东情况 a. 云南医药集团有限公司：成立于1996年9月，注册资本28666万元，法定代表人胡朝淦，该公司是云南省从事药品生产经营和资产经营的国有独资公司。 b. 云南红塔投资有限责任公司：成立于2001年7月，注册资本56亿元，法定代表人姚庆艳（红塔集团总裁），该公司主要在国家法规和政策允许的范围内从事投资和开发。 c. 昆明科耀投资有限

7、公司：成立于2001年11月，注册资本3700万元，法定代表人张洪文，公司经营范围主要是对外投资、兴办实业、科技咨询服务。 该公司实际为昆明制药所控制，由原来的职工持股会演变而来，3700万注册资金挂靠在昆明制药7名自然人的名下： 张洪文，出资740万元，占注册资金的20%，昆明制药企业发展部经理 谢丽莎，出资555万元，占注册资金的15%，昆明制药销售公司副总经理 杨兆祥，出资481万元，占注册资金的13%，昆明制药药物研究所所长 马维鹏，出资481万元，占注册资金的13%，昆明制药质量部经理 张丽梅，出资481万元，占注册资金的13%，昆明制药针剂分厂厂长 刘 鹏，出资481万元，占注册资

8、金的13%，昆明制药人事部经理 张 黎，出资481万元，占注册资金的13%，贝克诺顿公司董事会秘书兼 总经理办公室主任 d. 昆明云辰科工贸有限责任公司：成立于1998年3月，注册资本1000万元，法定代表人张伟，该公司主要从事土建、装潢、安装工程、水电、房地产等经营业务。 该公司在云南省内有着较深的政府背景，公司法人张伟系原云南省政府组织部部长、现在的省人大副主任的女婿，在省内的影响力较大。这可从1998年昆明制药原5家发起人分别退出一部分股份给云辰科工贸，吸收其为第6家发起人一事可见一斑。 f. 昆明富亨房地产开发经营公司：成立于1996年4月，注册资本2600万元，法定代表人李建华，该公

9、司主要从事房地产开发、房屋经营、销售和租赁。 g. 昆明八达实业总公司：成立于1999年3月，注册资本600万元，集体所有制，法人代表王明辉，该公司主要从事药品经营等业务。 4、改制时非经营性资产的处理及离退休人员的安置情况 昆明制药厂在95年改制重组时，将与天然药物研究开发、生产、销售有关的全部经营性净资产加上其它4家发起人的部分资产和现金投入昆明制药股份有限公司，包括昆明制药厂主营产品有关的生产设备、厂房、商标、专利技术、长期投资等经营性资产（不包括生产用地）及相关债务。而将全部非经营性资产及相关债务和土地使用权进行剥离，包括：子弟学校、职工医院、幼儿园、托儿所、职工食堂、房管等后勤部门及

10、非生产用地。后以该部分非经营性资产负债为基础于98年11月成立了云南昆药生活服务公司（以下简称“生活服务公司”）。 95年改制时，昆药厂原有离退休人员414人交由存续的昆药厂（98年后变为生活服务公司）管理，其生活费及医疗费用由昆药厂从其收益中开支。目前的离退休人员数是380人。 昆明制药股份有限公司成立后，新增加的离退休人员由昆明制药自己管理，并参加当地的养老保险，其生活费用由昆明制药从养老保险返还中支出。截止到目前，昆明制药离退休人员（含内退）为124人。 5、关联企业及关联交易情况 云南昆药生活服务有限公司：成立于1998年11月，注册资本105万元，总经理张光华（无法定代表人）。该公司

11、是在原昆明制药厂改制时将非经营性资产剥离的基础上成立的，为云南医药集团有限公司的全资子公司，主要从事副食、住宿、餐饮等。现有职工121人，离退休人员380人。 生活服务公司为昆明制药提供员工医疗、职工食堂、招待所、住房修理、生活用水、公共卫生、环境绿化等服务；昆明制药则为生活服务公司提供水电气，双方签订了关联业务协议。 昆明制药生产经营所占用的168.83亩（计.61平方米）土地使用权归生活服务公司所有，采用向生活服务公司租赁的方式有偿使用，双方签订了土地租用合同。合同规定：租赁期限47年，从1999年7月1日起；租金80.09万元，以后每年递增5万元；交纳的土地税按每平方米1.50元计算，计

12、16.856万元。1999年土地使用费税合计为96.946万元，2000年为101.946万元。 生活服务公司的主要收入来源有：1）云南医药集团有限公司持有昆明制药20.03%的分红收入全部划归生活服务公司；2）土地租赁收入；3）关联交易收入。据了解，以上收入完全能满足生活服务公司的开支，并且有盈余。 土地使用权上存在的风险：1）出租期满后，新建的厂房及建筑物无偿归甲方（生活服务公司）；2）甲方可将土地使用权随时转移给第三方而不需乙方（昆明制药）的同意；3）甲方可依法提前收回土地使用权。建议华立在进入之前，要求生活服务公司（或云药集团）在土地使用权和租金方面（协议上规定租金5年一定）有书面承诺

13、 6、昆药职工持股会（内部职工股） 昆药职工持股会经云南省经贸委和云南省企业改革领导小组办公室云经贸企1995310号文批准，并根据云南省民政厅云民社字199511号文的批复，由原昆明制药厂职工投资入股成立昆药职工持股会，以社团法人身份，出资1710万元，折为法人股1140万股。 具体的出资方式是按1：1的比例量化，即职工出资一半（按每股1元面值购买），公司以应付职工工资及福利费的名义垫付另一半。当时在册人数为1700人（包括剥离出去的生活服务公司的离退休及在职员工）。持股情况大致为：一般员工5000-6000股，中层管理人员11500股，高层管理人员15000-20000股（李南高个人70

14、000股）。 在昆明制药发行上市（2000年11月26日）前夕，为规范公司股权结构，对昆药职工持股会进行了清理。昆药职工持股会与云南铜业（集团）有限公司于2000年7月24日签订了股份转让协议，双方商定的转让价格为每股3.60元。此次转让实际上是一种托管，并未发生款项的支付，股份所有权及收益权也未发生变化。 2002年4月17日，云南铜业（集团）股有限公司与昆明科耀投资有限公司签订了法人股转让协议书，转让价格为3.96元（详见附件四），此次转让也未发生款项支付。至此，内部职工所持股份的所有权及收益权合法化，昆药职工持股会的使命完成，目前正在办理昆药职工持股会的注销工作。 目前内部职工股有部分变

15、现的要求，昆明制药高层方面也有部分转让的打算。由于此部分股份收购价格可以协商（估计有低于每股净资产的可能），因此建议华立在此次收购时尽可能多的考虑此部分股权的收购。 7、历次股份转让及股东变更情况云南医药集团2139万/36.765%昆明金鼎2139万/36.765%昆药职工持股会1140万/19.594%昆明八达实业200万/3.438%昆明富亨房地产200万/3.438%云南医药集团1966.212万/33.795%云南医药集团1966.212万/20.03%云南医药集团1966.212万/20.03%昆明金鼎1966.212万/33.795%昆药职工持股会1047.911万/18.012

16、昆明金鼎1966.212万/20.03%云南红塔投资1966.212万/20.03%昆药职工持股会1047.911万/10.67%昆药科耀投资1047.911万/10.67%昆明云辰科工贸469.977万/8.078%昆明云辰科工贸469.977万/4.79%昆明云辰科工贸469.977万/4.798%昆明富亨房地产183.844万/3.160%昆明富亨房地产183.844万/1.87%昆明富亨房地产183.844万/1.87%昆明八达实业183.844万/3.160%昆明八达实业183.844万/1.87%昆明八达实业183.844万/1.87%社会公众流通股4000万/40.74%社会公

17、众流通股4000万/40.74%1995年12月1998年12月2000年11月2001年12月/2002年4月发 行 上 市 前发 行 上 市 后 8、公司董、监事会及高管人员情况 （1）董事会由11名董事组成，其中包括2名独立董事，具体情况如下：姓 名性别年龄职 务委 派 单 位委派单位职务姚庆艳男45董事长云南红塔投资董事长(红塔集团总裁)李南高男54副董事长 总裁云南医药集团（公司）副总经理熊建民男50董事 副总裁云南医药集团（公司）李永红男39董事 副总裁昆明科耀投资（公司）张光华男54董事 工会主席昆明科耀投资（公司）(生活服务公司总经理)张 伟男34董事昆明云辰科工贸董事长王明辉

18、男40董事昆明八达实业董事长(白药集团总裁)王 雷男39董事云南红塔投资(红塔证券副总)杨发甲男47董事云南红塔投资董事 副总经理杨 苍男45独立董事云南汇通会计师事务所主任会计师李惠庭男66独立董事上海医药工业研究院研究员/博导 （2）监事会由3人组成，成员情况如下：姓 名性别年龄职 务委 派 单 位委派单位职务潘以文女57召集人云南医药集团总会计师杨益清男46监事云南红塔投资总会计师谢 波男监事昆明制药职工代表 从监事会人员构成来看，公司内部只有一个职工代表，其他2位监事均来自股东单位，对公司具体的运作很难有全面深刻的了解和掌握，监事会形同虚设，没有发挥应有的监督作用。 （3）公司其他高管

19、人员情况：姓 名性 别年 龄职 务委 派 单 位徐朝能男39董事会秘书昆明制药股份有限公司李鼎玉男38财务总监云南红塔投资有限责任公司字文光男技术总监昆明制药股份有限公司余泽琳女主管进出口业务昆明制药股份有限公司李 华男43主管项目昆明制药股份有限公司 （4）公司总经理办公会议成员 除上述公司派出的3名董事（工会主席张光华非高管人员）及其他5名高管人员外，参加公司总经理办公会的其他成员有： 王宝忠，总裁助理兼销售公司副总经理（原综合计划部经理） 谢丽莎，总裁助理兼销售公司副总经理（原总裁办主任） 李艺明，销售公司副总经理 刘 鹏，总裁助理兼人力资源部经理 马维鹏，总裁助理兼质量部经理 金兆元，

20、总裁办公室副主任（无主任） 褚 波，总裁助理 张光华，工会主席兼兼生活服务公司总经理 简丽云，纪委书记兼法律事务部经理 王 壮，贝克诺顿公司总经理（外聘） 胡利昆，总裁助理、贝克诺顿公司常务副总经理 黄建川，总裁助理、康普莱特公司总经理 和 平，雅阁臣公司副总经理 （5）公司董事会派系分析 目前公司董事会的11名董事中：红塔投资3名（其中有1名为昆明富亨房地产委派）、云药集团2名、科耀投资2名、云辰科工贸1名、昆明八达实业1名、独立董事2名，每个法人股东单位皆委派了董事。 红塔目前虽只委派了3名董事，却能控制董事会，原因是：云辰科工贸的1票，由于其在水电业务上与红塔投资存在业务上的联系，实际为

21、红塔投资所控制；昆明八达实业的1票，由于其派出的董事王明辉系云南白药集团股份有限公司总裁，而云南白药又为红塔投资所控股，加上王明辉本人也曾出任过昆明制药的副总裁，后离职（原因不详），此票也实际为红塔投资所控制；另外，在云药和科耀持有的4票中，至少有1-2名董事倒戈。理由如下： 据内部了解，在2002年2月8日临时董事会就选举朱晓阳为董事长的提案进行表决时，7票赞成（红塔投资）、3票反对、1票弃权。反对的3票为李南高及2名独立董事，云药集团及科耀投资所持有的4票中，只有李南高1人孤独地投了反对票，其他的3名董事有2人投了红塔的票，1人弃权。这说明李南高在公司董事中发生了严重的信任危机，除独立董事

22、外，几乎无人支持。 另据了解，红塔投资进入公司董事会后，将总裁班子的权力上收，重要的事项都要经过董事会来研究和决策，造成公司董事会开会频繁。同时，由于事事经过董事会，造成公司在一般的经营管理方面的决策迟缓。公司董事会在重大事项如人事任免上分歧较大，但在一般的经营管理上能基本达成一致意见。 公司董事会人员过多，每个法人股东单位都委派了董事，这是造成董事会派系林立的客观原因，而红塔的介入在一定程度上增加了董事会内部的意见分歧。建议华立入主昆明制药后，应精简董事会成员，初步设想是5%以上的股东才有委派董事的资格，这也符合公司法的有关规定。这样的话，红塔投资、云药集团及科耀投资各有委派1名董事的资格（

23、前提是红塔和云药集团的持股比例降到10%以下），华立委派4名董事，加上2名独立董事，董事会由9人组成。但由于昆明云辰科工贸有政府背景，取消其董事资格可能有一定的难度。 9、公司组织结构、部门设置及人员配备情况 公司下设16个职能部门及4个分厂（组织结构图详见下页），各部门人员及职能如下： 总裁办公室10人，副主任金兆元，主要职能：文印、会议、接待、办公用品、收发及档案管理。 人力资源部10人，经理刘鹏（总裁助理），主要职能：招聘、合同、薪酬、福利、考核、培训、职务及职称评定管理。 资产财务部21人，经理杨志琦，主要职能：资产管理、成本费用、对外投资、结算中心、资金筹集、现金管理、价格管理、会计

24、 综合计划部10人，副经理唐明兰，主要职能：经营计划、作业计划、材料限额卡管理、综合统计、生产管理。 企业发展部33人，经理张洪文，主要职能：企业发展规划、工程方案及施工图设计、工程项目现场管理、工程物资采购、专利及知识产权管理。 证券部4人，副经理李祖江，主要职能：信息披露、董事会及股东会的会务及文件准备、资本运作、证券投资、与证券监管部门及交易所的接口、公司股票的托管、公司股票行情的监控、分红派息、股东来访接待及电话咨询。 进出口部10人，经理余泽琳（主管进出口业务总监），主要职能：国际营销、进出口业务管理、商检及报关、外汇核销、信用证及单据管理。 信息管理部4人，副经理胡勇，主要职能：

25、计算机及信息管理、CI管理。 审计监察部2人，副经理金红勇，主要职能：内部审计及监察。 法律事务部3人，经理简丽云，主要职能：知识产权相关的法律事务，涉讼处理。 采购部10人，经理刘黎明，主要职能：原材料采购、物资采购、采购计划管理、采购合同管理、内部财务管理、物资储备定额管理、赔偿制度管理、仓储管理。 制造部64人，经理李昆武，主要职能：编制和下达生产计划，统计及核算，仓储管理，车队管理（含大小客车、货车、中巴车、工程车及汽车修理等），总机室及话务，设备、计量管理及维修。 质量部59人，经理马维鹏（总裁助理），主要职能：质量监督和质量管理QA，包括供应商审计，原料、半成品和产成品的放行与驳回

26、生产工艺技术检测等；质量控制QC，包括中心化验室。 药物研究所28人，所长杨兆祥，主要职能：新产品研究与开发、老产品的研究与开发、新产品申报评审管理、工艺技术的研究与管理、动物实验室、科技信息管理。 安全管理部6人，经理余定云，主要职能：安全生产管理、动火管理、防尘放毒管理、安全装置与防护器具管理、工伤事故管理、劳动防护用品管理、安全档案管理、消防安全管理、环境保护管理、化学危险品管理、受压容器安全管理。 党群系统10人，主要职能：组织部、纪检委员会、宣传部、工会、团委、安全保卫、计生办、调解、放映、文体、持股会等。昆 明 制 药 组 织 结 构 图 股东大会董 事 会总 裁监 事 会副总裁

27、/总监人力资源部董事会秘书资产财务部综合计划部企业发展部总裁办公室证 券 部审计监察部法律事务部信息管理部安全管理部技术质量系统 合 资 公 司 制 造 系 统雅阁臣公司康普莱特公司贝克诺顿公司 营 销 系 统昆药销售公司进 出 口 部针 剂 分 厂 金 鼎 分 厂 原料药分厂动 力 分 厂制 造 部采 购 部药物研究所质 量 部东 北 片 区西 北 片 区津 唐 片 区华 北 片 区山 东 片 区浙 皖 片 区西 南 片 区华 南 片 区北京办事处沈阳办事处晋蒙办事处江苏办事处闽赣办事处上海办事处南宁办事处昆 明 片 区滇 西 片 区滇南办事处滇东北办事处滇东南办事处楚雄办事处师宗医药公司云

28、辰药业公司大理医药公司蒙自医药公司丽江医药公司宾川医药公司党 群 部 门 省外片区及办事处 省内片区、办事处及子公司注：1）每月销售额在100万元以上的为片区，每月销售额在100万元以下的为办事处 2）采购部、制造部与其它职能部门平行设置 截止到2001年底，昆明制药员工总数为1326人。以上各部门的管理人员245人（药物研究所和进出口2部门除外），占员工总人数的18.5%；4个分厂的生产人员737人，占员工总数的55.5%；市场营销人员（含进出口部及销售公司，不含云南省内的5个销售子公司）316人，占员工总数的23.8%；研发人员28人，占员工总数的2.1%。2001年工资总额3500万元，

29、人均年收入16500元（详细情况参见昆药人力资源调研报告）。 从部门及岗位设置来看：1）公司改制上市时某些非经营性资产和人员没有完全剥离干净，如制造部的车队及维修、企业发展部的项目管理、党群部门及各分厂的富余人员等；2）部门设置不合理。职能部门多达16个，带有典型的国有企业大而全的特征。有些部门如审计与法律、信息管理部与总裁办或企业发展部可以合并；综合计划、采购及制造部的某些职能与各分厂重叠，可以下放到各分厂；3）岗位分工过细。存在普遍的一岗多人现象，造成工作量不饱满。 从人员分布上来看：1）技术开发人员的28人中有7名为管理人员，真正做技术开发的只有21人，比例偏低（但与同行业相比还具有一定

30、的优势）；2）管理人员比例偏高。据了解，管理部门的冗员比例大概为20-30%（人事部门自称是10%）；3）生产人员比例过高。据私下了解，冗员比例高达40-50%。 详细的薪酬考核和激励机制、劳动用工和社保等参见昆药人力资源调研报告。 企业文化和价值观简要评析：昆明制药虽然为上市公司，建立了现代企业制度和企业法人治理结构，但仅仅是留于形式。由于改制的不彻底性，企业的运作机制和员工的思想观念（包括公司的部分中高层管理人员）没有完全的转变，国有企业的大锅饭、分配上的平均主义和安于现状现象普遍存在且根深蒂固，企业缺乏应有的创新精神和岗位竞争意识。突出地表现在：1）公司决策层效率低下，行动迟缓。如药物研

31、究所2001年拿到6个产品及技术专利批文，要求公司董事会决策，或安排生产或进行转让，但公司董事会认为存在风险，一直未予决策。2）薪酬体制上目前虽然在进出口、企业发展部及针剂和动力分厂进行试点，但公司主要的分配方式还是按级别而不是按岗位和贡献。如销售公司需引进一名市场总监，要价45万元/年，董事会未予通过，造成高级和紧缺人才引不进。昆明制药对华立的用工制度和薪酬体系寄予了较大的希望，希望我们的进入能打破这种瓶颈约束，在工资体制改革上有所突破。 10、主要业务流程及采购管理 1）公司物流 市场预测QA销售公司综合计划部各分厂制造部QC产成品入库销售计划生产计划材料/成品仓库材料限额卡采购部采购计划

32、原材料这种集中式的采购和计划体系存在的问题：（1）各分厂的职权过小，实际上是制造车间，容易引起分厂和综合计划部及制造部的矛盾；（2）生产环节过多，从销售公司的订单到成品入库，大约需要30天的时间，生产周期较长，资金周转率下降。可行的办法是将计划部的生产计划及制造部的设备管理、限额卡管理下放到各分厂，由各分厂自行安排生产计划和设备，以缩减生产周期和提高资金利用率。2）、采购管理公司采购主要分以下四类： a.生产所需原材料、包装材料及制造设备的备品备件：统一由采购部负责采购，质量部检验入库。有固定的客户渠道，没有采取公开招标的方式。 b.生产设备及工程建设物资采购：由企业发展部负责，据悉关键设备采

33、取了招标的方式。 c.外购药品（即销售公司的代理产品）的购买：由销售公司自行操作，公司通过毛利率来考核销售公司的业绩。 d.办公设备：电脑由信息管理部负责采购，复印机等由总裁办采购。 采购付款与价格管理 原材料及包装材料：2002年7月以前，公司采购付款采取1-3个月账期的方式，其中对包材付款期限为3个月。自今年7月起，公司加强了对采购资金的管理，对于依照上半年采购价的基础上，凡能下降10，给予现款，下降5为一个月的账期，价格不变的依旧保持三个月的付款期。经昆药财务对采购各类物品降价的分析比较，自从付款条件改变后，包材下降平均为8左右，原材料为1，而去年原材料价格的下降幅度为4，包材未下调。

34、外购药品的价格控制：公司对销售公司实行毛利率控制，批发的按5%的毛利率进行控制，零售的按10%的毛利率进行控制。对外购药品的采购价格和售价没有监控措施，暗箱操作的可能较大。 采购资金管理：2001年原材料及包材的采购资金总额为1.1亿，2002年计划采购资金1.3亿元，前五名供应商情况如下：序 号单位名称采购量比 重内 容1昆明西站彩印厂 9.46包材如纸箱等 2山东新华制药股份有限公司5.32抗生素3重庆北陪玻璃仪器总厂 3.36玻璃瓶4石家庄华曙联合制药厂2.42抗生素5四川三奇制药有限公司1.97 总体上看，公司的采购系统比较零乱，特别是在原材料、包装材料及外购药品的采购没有采取公开的招

35、标方式，初步的判断是在采购方面已形成多个利益群体。采购价格偏高是导致公司生产成本居高不下的原因之一。 11、公司对外长期投资情况 1）昆明贝克诺顿制药有限公司 该公司成立于1992年7月，注册资本422万美元，法定代表人李南高，主要经营范围：生产和销售自产的西药及保健品，开发和生产中药新品种，引进、研制制药新技术和新产品，在全国设有25个分支机构。 股东及董事会：昆明制药及美国贝克诺顿公司各占50%的股份，中方董事：李南高（董事长）、李永红、刘会疆（红塔证券总经理），外方董事：许照惠（副董事长）、菲利蒲弗罗斯特、 尼尔弗兰兹拉斯。 截止2002年6月30日，公司实现销售收入5475万元，利润（

36、税前）789万元。累计赢利2326.5万元，投资收益198%。与昆明制药只存在合并报表关系，无业务往来和关联交易情况。 2）昆明康普莱特双鹤药业有限公司 该公司成立于1995年10月，注册资本211.8万美元，法定代表人张宇，主要经营范围：生产和销售高档注射剂。 股东及董事会：北京双鹤药业股份有限公司38%，昆明制药37%，瑞士康普莱特公司25%。各方董事：张宇董事长、金忠毅董事（北京双鹤药业委派）；李永红副董事长、张明董事（昆明制药委派）；Mr.Jean-Paul Tardi副董事长、 Dr.Jurgen Zirkel董事（瑞士康普莱特委派）。 截止2002年6月30日，公司实现销售收入55

37、5.5万元，利润-162.44万元。该公司已连续4年亏损，累计亏损444.52万元，目前长期投资净值只有200万元。 与昆明制药关联交易情况（截止2002年6月30日）：应收帐款138.3万元、应付帐款1094.3万元（以前留存下来的垫付款）、其它应付款1471.0万元（2001年昆明制药对康普莱特的贷款）。昆明康普莱特公司对昆明制药的欠款达2427万元（详见财务调研报告）。 2002年1月28日，昆明制药将75%股权的38%出售给了北京双鹤药业股份有限公司，收回投资668万元（详见股权转让协议）。 3）昆明雅阁臣药业有限公司 该公司成立于2001年4月，注册资本80万美元，法定代表人李南高，

38、主要经营范围：三七、黄莲、黄藤、灯盏花、岩白菜等植物药有效成分的提取、分离和合成，天然药物有效成分、制剂及国外天然植物药的引进、生产和销售；植物药新产品、新技术的开发、推广及咨询。 股东及董事会：香港雅阁臣（药业）有限公司55%、昆明制药20%、昆明八达实业总公司15%、昆明金鼎集团企业发展总公司10%。中方董事3人：李南高（董事长）、王明辉、任安中；港方董事3人：刘荣雄、刘学强、简维顺。截止2002年6月30日，公司实现销售收入249.05万元（不含税），利润总额16.54万元。与昆明制药关联交易情况：2002年共销售非昆明制药黄藤素原料1980KG。 4）昆明制药药品销售有限公司 该公司成

39、立于1998年5月,注册资本3000万元，法定代表人李南高，主要经营范围：批零兼营，代购代销化学原料药及其制剂中材药，药用原辅材料，医疗器械、药用器材等。负责销售昆明制药所有产品，同时开展零售业务。 股东及董事会：昆明制药96.63%，昆明制药瑞丽中信商号3.37%。董事会成员：李南高、李永红、余泽琳、张伟、张明。 截止2002年6月30日，实现销售收入1.7亿元，利润总额102万，净利润63万元。与昆明制药存在合并报表关系。 为了扩大及覆盖云南省药品营销网络，该公司先后以兼并、联合的方式成立了： a.师宗医药公司，注册资本239万元，累计亏损50万元 b.大理医药公司，注册资本160.6万元

40、 ，累计亏损2.8万元 c.丽江医药公司，注册资本211.97万元，累计赢利62.3万元 d.宾川医药公司，注册资本173.3万元，累计赢利40万元 e.蒙自医药公司，注册资本151.09万元，累计亏损7.6万元 f.云南云辰药业有限公司，注册资本310万元（云辰科工贸为该公司股东），累计亏损48万元。5）昆明制药中信瑞丽商号 该公司成立于1988年，是昆明制药的前身昆明制药厂为了适应中缅边境贸易需要而设立的窗口企业。该公司在组建昆明制药集团时未纳入股份公司资产，与昆明制药为债权债务关系。1998年为了组建昆明制药药品销售公司，向其借款100万元作为投入销售公司的注册资本。该公司目前挂靠在进出

41、口部下，很少开展业务，仅作为销售公司的股东而存在。昆明制药集团股份有限公司昆明制药药品销售有限公司昆明雅阁臣药业公司昆明康普莱特双鹤药业公司昆明贝克诺顿制药有限公司96.63%50%37%20%昆明制药瑞丽中信商号100%宾川医药公司师宗医药公司大理医药公司丽江医药公司云南云辰药业有限公司蒙自医药公司50.78%51.1%51.0%52.0%51.0%60.0%昆 明 制 药 股 权 结 构 图：二、生产及经营状况1、生产状况 1）产能现状 昆明制药共有四个分厂（原料分厂、针剂分厂、金鼎分厂、动力分厂）11个车间。三个生产分厂有11条生产线。除了植化车间、粉针剂车间由于产品市场拓展缓慢又没有更

42、多产品，产能利用率只有44%左右外，其它生产线的生产任务饱满，产能利用率均较高，达到80%以上。分 厂剂型类别单位实际能力2002年1-6实际产量产能利用率（%）备注原料药分厂蒿甲醚Kg250062349.84%三七总皂甙Kg7800322882.77%天麻素kg3840189498.65%针剂分厂注射剂：12ml万支2220011615104.64%520ml万支168075589.88%粉针万支120026844.67%金鼎分厂口服剂：片剂万片120.68%胶囊剂万粒10000120524.10%冲散剂万袋150007682102.43% 2）各分厂设备状况及GMP认证情况原料药分厂该分厂

43、位于昆明制药总部厂区内，有三个车间：生产植化车间、植物药车间、天麻素车间。植化车间：1998年建成，主要进行青蒿素原料药合成蒿甲醚的生产，该车间已通过国内GMP认证，2001年7月通过澳大利亚TGA的认证。设备运行状况良好。植物药车间：1996年建成，尚未通过GMP认证，GMP技改工作正在进行规划和论证之中。天麻素车间：1987年建成，尚未通过GMP认证，设备陈旧，计划重新改造，现已列入拟投资建设项目之中。针剂分厂该分厂位于昆明制药总部厂区内，有三个车间：小容量注射剂车间、中小针剂车间、粉针剂车间，共有6条生产线。小容量注射剂车间：两条生产线，一条建成于1991年，另一条建成于1999年，均通过了GMP 认证。普通设备大多属于1995年改制之时投入，关键设备属于国外进口，工业化程度较高。整个车间共计300多人，两班生产，任务饱满。正常的生产线操作人员只有4人，其他均为配套服务人员，由于包装技术、设备要求较高，目前采用人工包装，所以包装工段吸纳了众多人员。中小针剂车