保险公司监事会运作指引.doc

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1、保险公司监事会运作指引第一章 总 则第一条 为规范保险公司监事会运作，提高监事会履职的独立性、权威性和有效性，提升监事会监督能力和水平，完善保险公司治理结构，根据中华人民共和国保险法、中华人民共和国公司法等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，制定本指引。第二条 本指引适用于在中国境内依法设立并设有监事会的保险集团（控股）公司、保险公司和保险资产管理公司。法律、行政法规及监管规定对国有独资保险公司、外资保险公司、上市保险公司另有规定的，适用其规定。第三条 监事会对股东大会或股东会负责，以保护保险公司、股东、职工、被保险人和其他利益相关者的合法权益为目标。第四条 监事会是保险公司的监督机构，

2、监事会运作应当基于适当组织架构，合理确定职责权利，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，有效履行监督职责。第二章 监 事第一节 监事的任免第五条 股东监事由股东大会或股东会选举、罢免和更换；职工监事由保险公司职工代表大会、职工大会或其他民主程序选举、罢免和更换。监事每届任期不得超过三年，可以连选连任。监事任期从正式任命之日起计算，至该届监事会任期届满时止。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。董事、高级管理人员不得兼任监事。第六条 保险公司应当在公司章程中规定监事的提名及选

3、举制度，明确提名主体资格、提名及审核程序、选举办法等内容。鼓励保险公司采取累积投票制选举监事。第七条 保险公司监事会可设监事长一名、副监事长一名，监事长和副监事长由监事会全体监事的过半数选举产生和罢免。第二节 监事的任职资格第八条 保险公司监事在任职前，应当取得中国保监会的任职资格核准。连选连任的监事不需要再次申报任职资格核准。第九条 保险公司申报监事任职资格核准，按以下程序办理：（一）公司股东大会对拟任监事表决通过；（二）公司按照中国保监会规定的程序申报拟任监事的任职资格核准；（三）公司取得任职资格核准批复后进行正式任命。监事未经任职资格核准的，不得履行监督职务。第三节 监事的职责和义务第十

4、条 监事根据法律法规和公司章程，通过监事会会议和其他合法方式对董事会和高级管理层进行监督，切实维护保险公司、股东、被保险人和其他利益相关者合法权益。监事个人对监事会决议承担责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。第十一条 监事可以列席董事会会议、董事会专门委员会会议、高级管理层会议，并有权对会议决议事项提出质询或建议。第十二条 监事对保险公司事务有知情权，同时承担保密义务。保险公司应当保障监事对公司事务的知情权。第十三条 公司应当建立向监事的信息报送制度，规范信息报送的内容、频率、方式、责任主体、保密制度等，使监事能够充分了解公司重大决策事项和经营管理的情况。监

5、事可以对公司进行调研，及时了解公司的财务、内控、合规、风险管理及其他经营情况。第十四条 监事长履行以下职责： （一）召集、主持监事会会议； （二）组织履行监事会职责； （三）签署监事会报告和其他重要文件； （四）代表监事会向股东代表大会或股东会报告工作； （五）法律法规及保险公司章程规定的其他职责。监事长、副监事长、监事会专业委员会委员除履行监事职责外，还应当根据法律、行政法规、监管规定及公司章程的规定履行其职务所要求的其他职责。第十五条 监事行使职权时，保险公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得进行不当干预。监事正常行使职权遇到障碍，应当向中国保监会报告。第十六条 监事应当遵

6、守法律、行政法规和公司章程，对保险公司负有忠实义务。监事不得利用其关联关系损害公司利益。监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第十七条 监事对保险公司负有勤勉义务。监事应当每年亲自出席至少三分之二的监事会会议。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席，但一名监事不应在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权力。监事未出席监事会会议，也未委托其他监事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。股东监事每年为保险公司从事监督工作的时间不应少于15个工作日。职工监事还应当接受职工代表大会、职工大会或其他民主形式的监督，定期向职

7、工代表大会等报告工作。第十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十九条 监事应当积极参加公司和监管机构等组织的培训，持续具备履行职责所需的专业知识和能力。第四节 监事尽职考核 第二十条 保险公司应当建立监事尽职考核评价制度，规范监事尽职考核评价的主体、方式、内容、标准和程序。监事会应当每年对监事进行尽职考核评价，并向股东大会提交监事尽职报告，同时报送中国保监会。监事会对监事的尽职评价可以包括监事自评、互评和监事会评价等环节，由监事会形成最终的监事尽职评价结果。对监事的年度尽职评价结果应当至少分为三档：称职、基本称职和不称职。监事会应

8、当向被评为基本称职的监事提出限期改进要求。对连续两年被评为基本称职的监事，监事会应当建议股东大会或股东会、职工代表大会等罢免。对被评为不称职的监事，监事会应当建议股东大会或股东会、职工代表大会等罢免。第二十一条 监事尽职报告包括以下内容：（一）监事出席监事会会议的情况，包括未亲自出席会议的次数及原因；（二）监事在监事会上的表决情况和发表意见的情况，包括投弃权或者反对票的情况及原因；（三）监事为监督董事会运作所做的工作及向董事会质询或建议的情况；（四）监事参加培训的情况；（五）监事为履行监督职能所做的其他工作及公司认为应当考核评价的其他内容。第二十二条 保险公司应当制定监事报酬制度，明确股东监事

9、职工监事的报酬或津贴，经股东大会审议通过后实施。股东监事在保险公司有监事会工作报酬的，其报酬的分配方法由其任职或推荐的股东单位决定。国有公司按国家有关政策办理。第二十三条 保险公司可以与监事签订服务合同，详细规定监事的职权、义务、责任、报酬等内容。服务合同内容不得违反公司章程与股东大会决议。第二十四条 监事违反法律、行政法规、监管规定或者公司章程的规定，给保险公司或者股东造成损失的，应当承担赔偿责任。保险公司可以建立监事职业责任保险制度。第二十五条 中国保监会认为保险公司监事或监事会存在不尽职行为的，可以通过以下方式进行监督：（一）责令作出说明；（二）监管谈话；（三）以监管函的方式责令改正。

10、第三章 监事会第一节 监事会的组织架构第二十六条 保险公司依照法律法规的规定设立监事会，并根据资产规模、业务状况和股权结构合理确定监事会规模和构成。监事会成员人数至少为三人，应当包括股东监事、职工监事，其中职工监事的比例不应低于三分之一。监事会成员中应当有财务和法律方面的专业人士。第二十七条 监事会可以根据情况设立提名委员会、审计委员会和监督委员会等专门委员会。第二十八条 保险公司应建立监事会议事规则和监事会专业委员会议事规则。第二十九条 监事会下设办公室，配备人员，负责监事会日常工作。第二节 监事会的职权第三十条 根据法律法规规定的职权，监事会对保险公司董事会和高级管理层的履职尽责情况、财务

11、活动、内部控制、风险管理等方面实施监督。第三十一条 监事会根据需要，可以向董事和高级管理人员以书面或口头方式提出建议、进行提示、约谈、质询并要求答复，相关人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。第三十二条 监事会在履职过程中，可以采用非现场监测、检查、列席会议、访谈、审阅报告、调研、问卷调查、离任审计和聘请第三方专业机构提供协助等多种方式。第三十三条 监事会发现董事会、高级管理层有违反法律、法规、规章及保险公司章程规定等情形时，应当责令纠正，并有权建议追究相关责任人员的责任。第三十四条 监事会对董事会及其成员的履职监督重点包括：（一）遵守法律、法规、规章以及其他规范性文

12、件情况；（二）遵循保险公司章程、董事会议事规则，执行股东大会或股东会和监事会相关决议，在经营管理决策中依法行使职权和履行义务的情况；（三）持续改善公司治理、发展战略、经营理念、资本管理、薪酬管理和信息披露及维护被保险人和其他利益相关者利益等情况；（四）董事会各专门委员会有效运作情况；董事参加会议、发表建议、提出意见情况；独立董事对重大关联交易、利润分配方案、可能损害被保险人及中小股东权益或造成保险公司重大损失等有关事项发表独立意见的情况； （五）其他需要监督的重大事项。第三十五条 监事会对高级管理层的履职监督重点包括：（一）遵守法律、法规、规章以及其他规范性文件情况；（二）遵循保险公司章程和董

13、事会授权，执行股东大会或股东会、董事会和监事会决议，在职权范围内履行经营管理职责的情况；（三）持续改善经营理念、风险管理和内部控制的情况； （四）其他需要监督的重要事项。第三十六条 监事会应当建立健全对董事会和高级管理层的履职评价制度，明确评价内容、标准和方式等，对董事会和高级管理层的履职情况进行评价。 监事会应当在每个年度终了四个月内，将其对董事会和高级管理层的履职评价结果和评价依据向中国保监会报告，并将评价结果向股东大会或股东会报告。 对董事和高级管理人员的履职评价结果应当至少分为三档：称职、基本称职和不称职。监事会应当向被评为基本称职的董事、高级管理人员提出限期改进要求。对连续两年被评为

14、基本称职的董事、高级管理人员，监事会有权建议罢免。对被评为不称职的董事、高级管理人员，监事会有权建议罢免。监事会应当建立董事会和高级管理层的履职监督记录制度，完善履职监督档案。第三十七条 监事会应当监督董事会和高级管理层的重要财务决策和执行情况，重点包括：（一）合并、分立、解散及变更公司形式等重大决策和执行情况；（二）批准设立机构、收购兼并、对外投资、资产购置、资产处置和关联交易等重大事项；（三）经营计划和投资方案、年度财务预算方案及决算方案、利润分配方案及弥补亏损方案、增加或减少资本方案、发行公司债券或其他有价证券方案、回购股票方案等；（四）监事会认为需要重点监督的其他事项。第三十八条 监事

15、会应当监督聘用、解聘、续聘外部审计机构的合规性，聘用条款和酬金的公允性，外部审计工作的独立性和有效性。第三十九条 监事会应当对保险公司内控合规工作进行监督，指导有关部门对内控合规的有关岗位和各项业务实施全面的监督和评价，重点包括：（一）董事会和高级管理层合规职责的履行情况；（二）董事会的决策及决策流程是否合规；（三）对引发重大合规风险的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）向董事会提出撤换公司合规负责人的建议；（五）依法调查公司经营中的异常情况，并可要求公司合规负责人和合规管理部门协助；（六）公司章程规定的其他合规职责。第四十条 监事会应当监督董事会、高级管理层履行内部控制职责，对其疏于履行

16、内部控制职能的行为进行质询。对董事及高级管理人员违反内部控制要求的行为，应当予以纠正并根据规定的程序实施问责。第四十一条 监事会应当对保险公司内部审计工作进行指导和监督。审阅保险公司内审报告和关联交易专项审计报告，对发现的问题应当要求董事会和高级管理层在规定的时限及时整改，并跟踪监督整改情况。第四十二条 监事会应当监督保险公司全面风险管理治理架构的建立和完善情况，以及相关各方的职责划分和履职情况。对当期中国保监会关注和保险公司面临的主要风险进行重点监督，调查评估风险管理情况，提出风险管理意见或建议。重点包括： （一）董事会和高级管理层的风险管控机制； （二）风险管理战略、风险偏好及其传导机制；

17、 （三）风险管理政策和程序； （四）风险识别、计量、监测和控制情况； （五）监事会认为需要监督的其他事项。第四十三条 董事会和高级管理层对监事会决议、意见或建议拒绝或拖延采取相应措施的，监事会有权报告股东大会或股东会，或提议召开临时股东大会或临时股东会，必要时可以向中国保监会报告。第四十四条 监事会可对因违法违规行为造成保险公司损失的董事、高级管理人员依法提起诉讼。第四十五条 监事会可以向股东大会提交提案，可以提名独立董事。第四十六条 监事会应当拥有独立的费用预算。监事会有权根据工作需要，独立支配预算费用。监事会行使职权的费用由保险公司承担。第四十七条 监事会应当定期对监事进行培训，提升监事的

18、履职能力。第四十八条 监事会应当每年向股东大会或股东会至少报告一次工作，报告内容包括：（一）对保险公司董事会和高级管理层履职、财务活动、内部控制、风险管理的监督情况；（二）监事会构成及变动情况、监事尽职情况、监事会会议及所做决议情况；（三）对有关事项发表独立意见的情况；（四）监事会认为应当向股东大会或股东会报告的其他事项。第三节 监事会会议制度第四十九条 监事会应定期召开会议，根据需要召开临时会议，定期会议每六个月至少召开一次。监事会会议因故不能如期召开的，应向中国保监会说明原因。会议名称按照监事会届数和会议次序命名，定期会议和临时会议连续编号。第五十条 监事会会议由监事长召集。监事长不履行或

19、不能履行职务的，根据公司法和公司章程确定接替监事长履行职务的副监事长或监事。第五十一条 保险公司应制定规范的监事会议事规则，监事会会议应严格按规定程序进行。监事会决议应当经半数以上监事通过。第五十二条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。第五十三条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。第五十四条 保险公司应当制作监事会会议档案。档案材料包括会议通知及监事的签收回执、会议签到簿、监事代为出席的授权委托书、会议材

20、料、监事签字确认的会议记录、会议录音录像资料等。每次监事会会议档案应当单独装订成册并编号。会议档案由公司永久保存。第五十五条 监事会专业委员会会议的召开程序、档案保存等，由公司在专业委员会议事规则中明确。第四节 监事会的激励约束第五十六条 监事会应当每年对监事会工作情况进行自我评价。监事会应当在每个年度终了四个月内，将监事会自评、监事履职评价结果和评价依据向中国保监会报告，并将评价结果向股东大会或股东会报告。第五十七条 监事的薪酬（或津贴）安排应当由监事会提出，股东大会或股东会审议确定。监事除在履职评价的自评环节外，不应参与本人履职评价和薪酬（或津贴）相关的决定过程。 专职股东监事的薪酬执行延期支付制度。其绩效薪酬的40%以上应当采取延期支付方式，且延期支付期限一般不少于3年。第五十八条 保险公司应当每年对监事会的下列信息进行全面、及时、客观、详实的披露： （一）需要披露的会议决议事项； （二）对保险公司定期财务报告的审核意见； （三）专职股东监事的薪酬和延期支付情况； （四）其他依法需要披露的信息。第四章 附 则第五十九条 保险公司应当依据本指引制定相关工作细则。第六十条 除非另有说明，本指引所称“以上”“以下”含本数；“低于”、“过”不含本数。第六十一条 本指引由中国保监会负责解释。本指引自印发之日起施行14