公司收购框架协议.doc

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1、公司收购框架协议股权收购框架协议本协议由以下各方于2011 年 月 日在 签署 :股权转让方 : ( 以下简称“甲方” )股权受让方 : ( 以下简称“乙方” )前言1、鉴于甲方于年 月 日签署发起人协议和章程，设立上海奇异安建筑材料有限公司 ( 简称“目标公司” ) ，主要经营范围为。目标公司的营业执照于年 月 日签发。2、鉴于目标公司的注册资本为人民币万元整 (RMB 元), 甲方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司, 股权，该股权未做任何质押，权利完整;甲方愿意依其与乙方另行签订的股权收购协议约定的条款和条件将其持有的目标公司全部股权转让于乙方 ; 乙方愿意依双方另行签订的股

2、权收购协议约定的条款和条件受让上述转让之股权及权益。基于上述鉴于条款，为便于双方另行签订股权收购协议，以及便于双方对股权收购协议的顺利履行，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下股权收购框架协议，以兹共同信守:1、定义1.1在本协议中 , 除非上下文另有所指 , 下列词语具有以下含义 :“转让股权”指在本协议签订日甲方所持有的目标公司全部股权;“转让价”指转让股权的收购价格;“本协议”指本协议全部条款、经双方协商一致形成的补充协议以及本协议和补充协议的全部附件 ;“不可抗力”指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生

3、并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件 ;“费用”指因收购事项发生的费用，包括但不限于差旅费、律师费、评估费、审计费等。1.2条、款及项均分别指本协议的条、款及项。1.3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。2、收购标的2.1本协议中的收购标的为本协议1.1 条款所定义的“转让股权”。3、转让价3.1 乙方收购“转让股权”的转让价为人民币万元整 (RMB 元) 。3.2在本协议有效期内，乙方可依3.1 条约定的转让价收购2.1 条约定的收购标的，甲方不得拒绝，否则视为甲方违约并应承担相应的违约责任。4、 定金4.1 经双方协商一致，乙方于本协议签订日向甲方交付人民币万

4、元整 (RMB 元 )作为乙方收购“转让股权”的定金。4.2如因乙方违约而造成股权收购失败，则甲方不予退还本协议4.1 之条款约定的定金; 如因甲方违约而造成收购失败，则甲方向乙方双倍返还本协议4.1 之条款约定的定金，并返还该笔定金同期产生的银行利息，计息期为乙方支付定金之日起至甲方返还定金之日止。5、 付款5.1转让价的支付方式和支付期限由甲乙双方另行签订股权收购协议约定。6、保障条款6.1甲方承诺，甲方及时、全面地向乙方如实披露目标公司的资产负债表，并说明目标公司的现有资产状况、到期或未到期的债权债务及隐性债权债务，以利于乙方更全面地了解目标公司真实情况。6.2甲方承诺，在本协议生效后至

5、甲乙双方另行签订股权收购协议之日的整个期间，未经乙方同意，甲方不得与第三方以任何方式再行协商出让其所持有的目标公司股权，否则视为甲方违约，甲方应按本协议8之条款的约定对乙方承担违约责任。6.3甲方承诺，如系因甲方的过失导致本协议依我国法律、行政法规认定为无效，或导致甲乙双方无法另行签订股权收购协议，则甲方向乙方承担缔约过失责任，甲方应在缔约过失责任发生之日起日内向乙方支付万元的赔偿金或依据双方另行达成的协议承担缔约过失责任。6.4甲方承诺，其关于目标公司资产及负债情况的陈述与保证是诚实的、详尽的、真实的，若甲方所做的任何陈述与保证被认定为不真实、不正确或有误导成分，甲方将承担乙方为实施收购甲方

6、股权而对目标公司进行的调查所发生的一切费用，这些费用包括但不限于差旅费、律师费、评估费、审计费等。7、资产预交接7.1甲方承诺，将保证目标公司于甲乙双方股权收购协议签订日之前，按照双方确定的资产负债表列明的财产内容向乙方预交接相关公司资产，并积极配合乙方接收、管理上述公司资产。7.2甲方承诺，将保证目标公司于甲乙双方股权收购协议签订日之前，按照乙方要求，完成目标公司的法定代表人及股东的变更登记事宜。7.3甲方承诺，如果甲方违反本协议7.1 或者 7.2 之约定，视为甲方对本协议的违反，乙方有权按本协议8 之条款的约定追究甲方违约责任。8、违约责任8.1如发生以下任何事件则构成该方在本协议下之违

7、约:8.1.1任何一方违反本协议的任何条款;8.1.2任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分;8.2如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/ 或要求其赔偿因此而造成的损失。8.3如一方违约，对方有权要求违约方承担万元的违约金或依据双方另行达成的协议承担违约责任。8.4本协议违约方向对方支付违约金后，不能视为对方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利和权力。9、保密双方对因履行本协议而获得或知悉的对方的文件和信息资料予以妥善保管，并承担保密责任。未

8、经对方书面同意，不得向任何第三方( 有关法律、法规、政府部门、证券交易所或其他监管机构要求除外 ) 披露。保密期限为本协议有效期间及协议终止后满二年。“文件和信息材料”范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括 : 9.1 本协议的各项条款9.2协议的谈判 ;9.3协议的标的 ;9.4各方的商业秘密 ;9.5以及任何商业信息、资料及/ 或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。10、不可抗力10.1任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约。10.2如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方

9、并在不可抗力事件发生的天内向对方提供该事件的详细书面报告，受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失，各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。10.3不可抗力包括但不限于以下方面:10.3.1宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，直接影响本次股权转让的;10.3.2直接影响本次股权转让的国内骚乱、目标公司员工罢工或暴动;10.3.3直接影响本次股权转让的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情;10.3

10、4以及各方同意的其他直接影响本次股权转让的不可抗力事件。11、通知11.1本协议下的通知应以专人递送、传真或航空挂号邮寄方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已经书面通知对方其变更后的地址和号码。通知如以航空挂号邮寄方式发送，以邮寄后日视为送达 ; 以专人递送或传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。以传真方式发送的，在发送后，随即将原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方。乙方:甲方:地址:地址:收件人 :收件人 :电话:电话:传真:传真:12、 效力12.1本协议的任何变更均须双方协商后由双方签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。12.2本协议一方

11、对对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利和权力。12.3如果本协议的任何规定依我国法律认定为非法、无效或不能执行，本协议的任何无效条款的无效、失效和不可 执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。但本协议各方同时亦应停止履行该无效、失效和不可执行之条款，并在最接近其原意的范围内，并诚信协 商仅将其修正至对该类特定的事实和情形无效、失效和可执行的程度。12.4各方可就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议。13、 终止13.1在下列任何情况下，任何一方可立即书面通知对

12、方终止本协议 :13.1.1 对方违反本协议的任何条款和条件并未能在该方给出违约行为的详情并要求纠正的通知的 天内纠正该违约行为 ( 如其能纠正 );13.1.2 目标公司进入清算程序 ( 除非事先得到对方的准许而为善意重组或合并目的 );13.1.3收购双方无法签订正式股权收购协议。14、 管辖及争议的解决14.1 本协议的效力、解释、履行、争议解决等均适用中华人民共和国法律，并受中华人民共和国法律管辖。14.2 双方对协议的任何内容存在争议的，应当首先通过协商解决; 经协商不成的，双方一致同意将该争议提交上海仲裁委员会解决。15、 其他15.1 本协议一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等

13、法律效力。15.2 本协议附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。甲方:乙方:授权代表 :授权代表 :日期:日期:风险提示 :, 一, 处理项目公司拖欠债务及隐性债务的问题1、明示债权债务应全面了解目标公司的债权债务情况具体可通过委托审计机构来查清公司的资产负债。2、隐性债权债务,1, 办理股权转让的同时对外发布公告告知不特定的债务人。,2, 公告要在公众媒体上刊出要给以一定的期限。,3, 公告的发布主体最好是项目转让的批准或登记机关, 工商行政管理部门 ,至少要由转让方、受让方共同公告。, 二, 设置合理的履约担保形式促进合同双方履约根据客观情况设置担保条款时可以采取以下三种形式:,1, 贵司可以先将交易款如数存入银行或通过其他方式取得银行信用。然后应转让方的要求请求银行出具担保函当受让人不能如期履行合同时转让人可以向银行追偿。,2, 也可要求转让方先取得银行信用请银行向项目受让方出具担保函。当受让方在支付转让款后转让方未能按照约定提供开发项目时受让方可向银行追偿。,3, 转让方和受让方也可共同选定第三方为托管单位监督合同履行并托管转让款如律师事务所或公证部门进行资金监管促进合同双方履约。