财务案例研究资料(1).docx

《财务案例研究资料(1).docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《财务案例研究资料(1).docx（25页珍藏版）》请在三一文库上搜索。

1、案例一华南石油化工股份有限公司治理结构I.法人治理结构的功能与要点。（1）法人治理结构包括四大机构：股东大会、笊不会、经理层和监事会.（2）股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监台机构，（3）股东会议的组成及功能.股东会议是由公M股东组成的机构。在股份公司.股东是指挣有公司股票的投资者，在有限公司，股东是指认购公司股份的投资者。股东可以是白然人，也可以是法人，股东依法凭据所持有的股份行使其权利，享受法定的经济利益。这些权利和经济利益包括取得股权收益的收益权：对公司资本的拥有权：在审议董事会的建议和财务报告时的投票权：对董事的选举权和在第小玩忽职守、

2、未能尽到受托责任时的起诉权。股东也要依法承当与其所持有的股份相适应的义务和责任.一般情况下.股东对公E只有间接管理权.这种间接管埋机是通过股东会议实现的.股东会议是公司的权力机内.俄事会的组成和公司的理大决策等必须得到股东会议的认可和批准方为有效，所以，股东大会是股东表达其意志、利益和要求的主要场所和工具.从理论上讲，公司的权力机构是股东会议，它决定公司的3J大出JS,但就个拥有众多股东的公司来说，不可能让所有的股东定期聚会来对公司的业务活动进行领导和管理.因此，股东们需要推选出能够代表自己利益的、右能力的、伯得信赖的少数代表，组成一个小型的机构替股东代埋和管理公司，这就是市裂会.苑，口长是公

3、司的法定代表人。（4）董事会及其功能.事会是公司的决策机关,对股东大会负责.依法对公司进行经营管理。董事会对外代友公司进行业芬活动,对内管理公司的生产和经营.也就是说公司的所有内外事务和业务郴在亚事会的领导下进行。（5）经理及其功能.经理是公司事务和业务的执行机构.它Ih包括总经理.副总经理、财务负贲人等在内的高级管理人员组成，负货处理公司的I常经营”务，这些高级管理人员受聘于求犷会，在亚小会授权范明内拥有公司事务的管理权，负为处理公司的日常经营事务。其中，总经理是负货公司日常业务活动的以理:要的管理人员。（6）监?会及其功能。原”会是对前”会和经理执行业务的活动实行监督的机构。Kiw会作为公

4、司的监察机构,其职次是对董事会和经理的活动实睡监督.其内容包括一般业务上的监察.也包括会计事务J1.的，但对内它一般不能参与公司的业务决策和管理，对外一般无权代表公司.2 .该公司的监事会、审计委员会、和审计部（内部审计）这三者职能是否吸费?三者的关系是什么？华南石油化工JR份有限公司所设置的监事会、审计委员会、和审计部（内部审计）这三者职能是不重强的，其原因是由于三者的职能及其地位不同而决定的，因为赛事会是该公诃的歌仔机构,是对笊事会和经理执行的业务活动实施监督.监事会作为公司的监察机构，其职责是对球少会和羟理的活动实施监督；审计委员会是该公司旋方会下面设立的监督机构，向球事会负责并报告工作

5、代表笊事会监督财务报告过程和内部控制，以保证财务报告的可信性和公司各项活动的合规性：可以说董事会下各专业委员会的设计是强化薮事会职能的开展趋势和必要举措.审计部则是该公司审计委员会下设的业务办公室，负员承办审计委员会的有关具体B务.审计委员会能防审核公司内部审计工作方案：听取公司内部审计部门汇报,睇决提出的问题.审计委员会应确保公司内部审计部门有足够的预算与人力并在公司有适当的地位.3 .该公司为什么要提出保护中小股东权益的措施这个何即？部采取了哪些保护措.施？之所以提出保护中小股东权益这个阿也,是因为在目前的上市公司内.经常出现中小股东遭欺诈或压制的状况，为层后防止此类问题的发生，该公司提

6、出了保护中小股东权益的以下具体措施：严格按照国际上市公司的标准,标准关联交易，防止同业竞争，注重与投资者的沟通,提高投资者关系效劳质量。该公司制定了一系列的投资者效劳方案：建立和健全及时与投资者沟通和及时披战信息的机制以提高公司的透明度，通过面对面会淡、电子邮件、电话、传真等多种形式，及时解答投资者、分析师的问题，搜集并分析证券分析师对公司的分析报告以及投资者对公F的意见,每月定期向公司管理层反应投资者的意见，使公司管埋层了解投资者关心的焦点同时.另外，该公司还通过独立茄事制度、审计委员会制度、曲事会制度、内部监控制度等方法，加强时中小投资者的保护。案例二贵州仙酒股份有限公司的改制上市1 .案

7、例二中.评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要赛点.体制原因是传统国有大中型企业的各种弊然的根源，其根本特征是政企不分、经营低效.正地于此,国企改革始终是我国经济体制改革的一条主线，国有企业改革的目的是使传统公有制企业成为现代市场经济的默观主体,通过改制圣祖上市的方式使国有企业快速向市场经济主体转变,是众多改革方案中最有效的方法。国有企业通过正当地程序或手段对企业自身进行改造设计，到达上市的要求，井依托逐渐完善的资本市场改良公司的运营机5M.通过资本运作的方式来完善公F治理结构、健全企业的各项制度、选拔并充分鼓励优秀的经营拧,这个过程其实历就是一个在法律框架下的财芬设计与改造过程，而如何

8、通过股票发行来满足企业的资金需求进而实现UJ持续开展的目的，如何保证企业募集资金的投向不违背股东的的意愿和损害股东的利益（主要是中小般东,或者说如何将长期处于国有企业体制下的一块优质资产转变为现代企业制度下的利润源泉，这些都是改制击如过程中必须时刻考虑的问题，而且也是成功席得潜在投资者信任.如期募集所需资金的根本前提.2 .改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的哪弛因素I对一个拟上市公司股本规模设计及股权结构安排涉及到企业状况、行业特点、上市条件、政府方案等诸多因素，如果简单的从财务两度来看，这个问四是一个殍资风险与收益之间的权衡,如果从长远开展来有，股权结构的枪定程度、股权结构的集中与分散

9、程吱、控股权的归属及其变动决定了企业经背策略的连续性、盈利能力的保障程度以及产业转型的可能性.所以，股本规模设计及股权结构安排时应注意几个问应：如何确定适宜的股本规模：股权性施设计问胭：充分考虑主发起人的控股地位，合埋安排股权结构：国有股（国家股、国有法人股）的界定及管理,并符合相关法律政策的要求“1）总股本设计要点，无论是俎建一个新的股份公司，还是把原有企业改袒为股份公司，往往都需要初步确定一个目标股本总额，贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股然持的需求，并考虑：（1满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求.公司法第一百五十二条中明确规定,股份有限公司申请股票上市,其股本总额不少于人民币

10、五力元。2股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和：级市场股价走势：既不能过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力）.（3）净资产收益率法律要求不能低于同期银行存款利率-4社会公众股规模的限制.法律规定发行后总股本低于4亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于25%：到达或超过4亿股的，不得低于15%。贵州仙的发行后总股本低于4亿股,其公众股所占比例为28.6%.（2）股权结构股权结构，就是不同性质的股权在股本总量中所占的比重，以及股权的集中、分散程强。对于股份有限公司，国家控股分为绝对控股和相对控股.绝对控股是指国家持股比例高于50%：相对控股是指国家持股比例裔于30%

11、低于50%,但因股权分散，国寡时股份公司具有控制性影响.不需由国家控般的行业和企业,国家持股比例由国家股持股舱位自行决定.计算挣脱比例一般应以同一持股单位的IS份为准,不允许将一个以上国家股持股单位或国有法人股持股垠位的股份加和计总“股权结构的设置必须考虑国家法律规定，尤其是对公司治理结构的影响，防止“一股独大提高上市公司治理效率。同时考虑行业特征及对国计民生的影响。3 .根据案例.的有关内容检述上市公司盈利预测的必要性与根本原理,盈利预测是企业对未来获利侍况在一定的同设条件基础上的一种比较科学的估算，并不说明企业在未来时期一定能够实现的盈利水平，而且盈利预测对企业公开发行股票价格确实定和受投

12、资者欢送的程陵林有很正要的现实作用，企业为了获得高发行价，就有可能虚报盈利从而误导投资者，因此，作为投资者是否应该符盈利预测作为投资的判断依据,如果关注,又应持何种态度.这些问也是投资的关键.盈利预冽有没有用？国际上主要有两种相反的做法：美国不允许公司对未来盈利有允诺性的预测.美国证券监管当局认为.上市公司历史上经营情况的好坏和财务数据应该是经过审计的.是可玳的.所以可以提供给投资者。至于今后公司的走向则应由投资者自行判断,只要上市公司披蹑足笏的信息，同时保证这些信息的口实可施，投资者有能力做出自己的决定,至于决策失误的损失则由投资者自己负费。与之相反的是香港的做法,香港要求公司在发行上市时必

13、须有盈利预测.它的理论前提是投资者不鲂成熟、需要保护的。与此相应，杏港证券监管当局规定，如果公司没有完成溢利预测，必须向投资者作出解拜。同时上市保荐人、审计师和会计师等都要求当相应的法律费任.这造成了香港的上市公司在做盈利预溯时都偏向保守，即使公司认为没有问时.中介机构也不愿承当风险.因此，育人认为香港的做法有负面影响，即投资者面对偏低的盈利预测往往不会出大价钱，导致企业融资效率降低。中国目前公司上市根本上是都有盈利预刈的.但中国并不强制披露盈利预测.但为什么绝大局部中国企业仍然坚持盈利预测呢？这主要是由于盈利预测和股票定价之间存在正相关关系，争取尽可能高的股票定价，这是上市公司提高盈利预测的

14、原动力。企业进行改制上市,一个很虫要的财务文件就是般注册会计师审核的未来年度的盈利预冽Hi告，盈利预测是企业在时-般经济条件、营业环境、市场情况、企业生产运首条件和财务状况等进行合理假设的基础上,按照企业的正常开展速度做出的.盈利预测报告包括盈利预测表及其说明.盈利预测表的格式与利润我一致，并应分项披然上年经审计的已实现数和本年故测数,本年预测数分栏列示经审计的实现数、未经审计实现数、预测数和会计数。盈利预测的说明包括编制基准、所依据的根本假设及其合理性、与盈利欣测数据相关的背景及分析资料等.存在可能对依利预测产生重大不确定因索的.存在特定的财政税收优惠政策或非羟常性收支工程的，都要和以分析说

15、明。4 .上市发行定价的根本方法有哪咚?根据世界各国和中国的新股定价的羟验，目前上市发行定价的根本方法有：议价法和竞价法.（1）议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格，发行人和主承销商在议定发行价格时，主要考虑二级巾场股票价格的上下（通常用平均巾做率等指标来衡做）.巾场利率水平,发行公诃的未来开展前坟，发行公司的风险水平，市场对新股的需求状况等因素.议价法一般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式。冏定价格方式根本做法是由发行人和主承俏商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格诳行公开出售。市场询价方式这种定价方式在美国普遍使用。当新股销竹采用包销（FIRMa）W1.1.n

16、1.ENT方式时，一般果用市场询价方式.这种方式确定新股发行价格一般包括两个步骤：第一，根据新股的价值（一般用现佥流量贴现法等方法确定，IK票发行时的大盘走势、流通做大小、公司所处行业股票的市场衣现等因素确定新股发行的价格区间.第二,主承悄商协同上市公司的管理层进行路演.向投资者介绍和推介该股票,并向投资者发送预ij邀请文件，征柒在各个价位上的需求跳，通过对反应回来的投资齐的预iR份单进行统计,主承俏商和发行人对最初的发行价格进行修正.最后确定新股发行价格.(2)竞价法是指由各股票承销面或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格，竞价法在具体实族过程中，又有下面三种形式：网上竞价.指通过证券

17、交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行价格.新股比价发行中报时.主承销商作为唯一的“卖方”，其卖出数为新股实际发行数，卖出价格为发行公司宣布的发行底价，投资者作为买方以不低于发行底价的价格进行申报电脑主机在申报时按集中竞价原则决定发行价格,即以累计有效印报数届到达新股发行数后的价位作为发行价格，在该发行价格以上的所有买入中报均按该价格成交，如在该价格的申报数用不能全部满足时，按时间优先原则成交，累计有效申报数T未到达新股发行数於时.则所有有效中报均按发行底价成交.发行余额按主承销商与发行人订立的承销协议处理，投资者在新股竞价发行巾报时，须交付足坡的申购保证佥，该保证金在竞价发行期间街予冻

18、结，为了防止市场操纵行为，此种定价方式通常都规定用个股票帐户的最高申购额，机构投资者(法人竞价.新股发行时，采取对法人配岱和对一般投资苻上网发行相结合的方式，通过法人投资者竞价来确定股票发行价格，一般由主承销商确定发行底价，法人投资者根据自己的建度中购申报价格和申报股数申明结束后,由发行人和主承销商对法人投资者的有效预约申购数按照申购价格由高到低进行排序，根据事先确定的累计申购数量与申明价格的关系确定新股发行价格,在申明时，每个法人投资者都有一个申购的上限和下限，申购期间中购资金予以冻结。券商竞价.在新股发行时,发行人事先通知股票承俏商说明发行新股的方案、发行条件和对新股承销的要求，各股票承销

19、商根据自己的情况拟定各自的标书，以投标方式相互竞争股票承销业务，中标标书中的价格就是股票发行价格。案例三2001年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行1 .与股票眩资比较.发行债券对公E的利弊何在？从筹资本钱看,在债券融资中,债务的利息计入本钱，在税前支付，因而它有冲取税基的作用：而在股权融资中.对公司法人和股份持有人进行“双曲纳税，IIP股利要从税后盈余中支付.与股权融资相比.债券的发行费用较低。的券融资还可以锁定本钱，尤其是在预期利率上浮时期，效果明显.从控制权来分析,债券融资不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构：而在股权融资条件下.公司的管理结构将因新股东的参加而受到很大影响导致控制

20、权分散.从股东收益分析，如果公司投资I可报率高于假芬利息率，由于债券融资的本钱只是相对固定利息，使公司以更多地利用外部债务资金来扩大公司规模，则UJ增加公司每股收益和净资产收益率,提高股东的收益,即产生“杆杆效应”.当然,债券筹资的缺点也是明显的，诸如，债券有固定到期口并定期支付利息，因而会增加公司的财务费用和财务风险：做券等资受到公司资本结构的限制，也会影响公司的再筹资能力。2 .如何确定公司债券发行规模？企业不管采取何种俄券殍资形式，首先发行公司应对债券筹资的数册做出科学判断和规划,由于资金的短缺性和资金的本钱、风险性.必然要求做券筹资规模既合理乂经济.因为.如果债券筹资规极小,筹集资金缺

21、乏，必然达不到债券筹资目的,影响企业正常经营和工程进展，而债券筹资现铢过大，使资金闲置与浪费，不仅增加公司的利息支出,加盛佛务负担，也必然会影响资金使用效果，然而，礴定发行债券的合理数盘是个较为更杂的何也.结合案例进行如下分析：第一，要以企业合理的资金占用加和投资工程的资金需要中为前提，为此应该对企业的扩大再生产进行规划，对投资工程进行可行性研究,三株工程是目前花建的世界上最大的水电工程，具有世界先进水平。三峡工程是经专家们反复论证后由全国人大批准通过，并由国家各级部门全力支持的具有巨大经济、社会、环境效益的工程.2001年三峡债的发行人中国长江三峡工.程开发总公司是三级工程的工程法人，全面负

22、贲三峡工程的建设、资金筹集以及工程建成后的经营管理,公司掘有三株电厂和葛洲坝电厂两座世界级的特大型水电站.根据案例资料分析三峡工程竣工后将为:峡总公司带来良好的经济效益.第二，要分析企业财务状况，尤其是获利能力和偿债能力的大小,三快工程所承当的防洪等巨大的社会、经济效益使国家对三岐工程给予了高度重视,在资金等指方面出价了三项扶持政策：第一,是相中国目前最大的水电站一葛洲坝水力发电厂划归三峡总公司，规定其发电利润用于三峡工程建设。此外，还适当提商图洲坝电厂的上网电价”第二,是在全国范围内,按不同地区不同标准，通过对用户用电适当加价的方法,征收三峡工程建设基金.以上两Jii在三峡工程建设期内可筹集

23、资金的HOo亿元人民币，占三峡工程总投资的50%以上，而且这两项资金作为国家投入的资本金，意味希三峡工程一半以上的资佥来源在建设期内不需要还本付息.第三.是国家开发银行贷款.作为中国三大政策性银行之一,国家开发银行已承诺在1994年至2003年每年向三峡工程提供贷款30亿元，共300亿元人民币.以上三项政策共可为工程筹集建设资金MoO多亿元，约占工程投资的70这是三峡工程稳定可雏的资金来源，对整个工程建设起石电要的资金支押作用.除此之外.三峡工程从2003年起.机组料相继投产.从而为三峡工程增加新的现金流入，这局部迅速增长的资金将满足后期投资的衢要，其，看该公司所筹集的资佥投向是否有国家政策的

24、扶持：其二,该公司未来是否有巨大而稔定的现金流入，到期本息的祭付有足够的保障.第三，从公司现有财务结构的定量比例来考虑。目前常用的资产负债结构指标有两种：第一种为负债比率,即负债总额与资产总额之比.它用来分析负债筹资程度和财务风隐的大小.对债权人来说用来说明债权的平安可靠程度.国际上一般认为30%左右比较适宜，但在兴旺国家和地区通常要高一些，美国企业为10%左右，台湾为5060%,日本到达7080%.第二种为流动比率或营运资金比率,即企业流动资产与流动债券之比.它用于分析企业短期债务到期前的变现归还能力。-股认为,企业流动资产（包括现金、应收款项、有价证券、产成品、发出商品等）应是其流动债券的

25、2倍以上，比率越高，企业的现期恃债能力一般超强，从案例资料分析三帙总公司目前资产负债率较低，I1.以长期负假为主，财芬结构较为合理.截止2000年底，公司总资产692.74亿元，净资产350.39亿元，负债312.10亿元，其中长期负债327.61亿元，占总负债的95.8%,资产负债率为49.38%,2000年,公司实现第件收入15.65亿元.实现利润总额7.44亿元,实现净利润5.01亿元.从三峡总公司的资产构成吞，2000年末流动资产和固定资产占资产总糊的比更分别为4.7%和95.3%,囿定资产中在建工程占绝比照例，这正反映出公司目前总体处于在建期的客观情况.从公司的资本构成情况#.自有资

26、本比率较大.自有资本充足,资本实力雄厚：债务主要由长期债芬构成。从今后的开展情况看，由于资本金有稳定的增长来源，建设期还符持续8年，因此，上述资产结构、资本结构及他务结构将不会发生根本性变化。由于三快工程属于在建工程，所以我们在分析三峡总公司财务状况时，不宜只以谷项财务指标为依据，尤其是公司利润同部,三峡总公司目前利润主要来自葛洲坝电厂，由于其上网电价偏低，有较大的提价空间，并且目前公司正在与国家有关主管部门协商提价&宜，因此未来这同部现金流入预期会有较大幅发的提高.第四，比较各种筹资方式的资金本饯和方便程僮筹资方式多种多样,但每一种方式描要付出一定的代价即资金本钱，各种资金来源的资金本钱不相

27、同，而且取得资金的难幼程度也不一样。为此就要选择最经济、蜃方便的资金来源.3、公司债羿利率的影响因素我哪些？企业债券的发行成功与否，利率的设计是核心。债券利率策略问电缘合性强,I分发杂,确定债券筹资的利率总的原则是既在发行公司的承受能力之内，尽量降低利率，又能对投资者具有吸引力.根据我国目前的实际情况，确定他羿利率应主要考虑以下因素：现行银行同期谛益存款利率水平.银行谛益和债券是可供投资者、居民选择的两种形式,一般都从收益而、风险小两个方面去考虑，由于公司做券殍资的资信不如储蓄,所以殷来说债券筹资的利率向高于同期储舒存款利率水平.国家关于债券筹资利率的规定，在我国，由于实行比较严格的利率管制，

28、依企业的不同隶属关系，债券利率由中国人民银行总行或省级分行以行政方式确定。发行公司的承受能力,为了保证债务能到期还本付息和公司的筹资资信,需要测算投资工程的羟济效&.耻入为出。投资工程的预计投资抵酬率是债券筹资利率的根本淡聂因素。本期Wi券的发行人三峡总公E的财务状况良好.截止2000年底.三峡总公司的资产总额为692.74亿元.负债总额为342.10亿元（其中长期负f为327.64亿元）,净资产为350.39亿元，资产负债率为49.38%,流动比率为2.27,速动比率为2.25.说明公司财长掠期债务都有较强的悌付能力。到目前为止，三嫉工程的能工进度和质量都到达或超过了预期水平.而且施工本钱技

29、原先方案的为低，工程进展十分顺利.三缺总公司的资本实力域原、债务结构合理。本期三峡债券的本息偿付有足纾的保障，市场利率水平与走势。对利率的未来走势作出判断是分析做券投资价值的重要基础,利率是由市场的费金供求状况决定的.作为货币政策的理要工具之一，利率调整过常衢要在经济增长、物价稳定、就业和国际收支四大经济政策目标之间进行平衡，并靠顾存款人、企业、银行和财政利益，利率调整决策（或评价利率政策的效果主要有三种方法,即财务本钱法、内场判断法与计贵模型分析法.目前，中国调整利率的主要依抵足财务本饯法.但不管采取哪种方法，都需要参照经济增长、物价水平、资金供求情况、银行经营本钱、平均利润率、国家经济政策

30、国际利率水平等主要指标.这些因素均使得我国利率上升的汽力大大减轻或者说短期内人民币利率符保持稳定：从中、长期行人民币利率仍然存在上升预期.考虑债券的利率风险，利率变动的时点判断固然重要，但也不能无视对利率周期的分析。当然，因做券品种的不同，分析的侧曳点会有所区别.利率周期般与羟济周期同步运动，钱济形切有好彳I基，利率走势也有升有降.根据我们的判断，我国利率短期内会保持相对稳定，中期（未来5-10年会走过一个利率周期的上升段.长期（未来1015年）则会经过利率周期的下降过程.所以,5-10年期债券品种的发行，从般避利率风险的角度，浮动利率债券是最正确选择（因为正赶上利率周期的上升段）.而15年

31、期以上品种虽然在利率上升阶段会承当一定的利率风险,但却能够得到相应的补偿：（1）在利率相对稳定时期,只要市场的再投资收益率低于做券票面利率,投资者总能峪获得校高的当期收益（该阶段持续时间越长，对投资者越有利）；2在利率下降阶段，固定利率债券的价格必然上升，而期限越长，上升幅度越大。IE因为如此，15年期固定利率债券也能峡在一定程度上躲避利率风险。本期债券品种的上述特点，便于投资汨布效欺避利率风险,并使其资产与负债的期限结构和流动性要求互相匹配，由于满足了投资者的现实需求，相信会有助于进一步树立三峡债券在市场上的创新领先地位，并得到市场的充分认同和高度评价.从而在上市后也会有良好的市场表现.债券

32、筹资的其他条件,如果发行的债券附有抵押、担保等保证条款，利率可适当降低，反之,则应适当提高.三峡债券的风险很低.从信用级别后.经中诚信国际信用评级行限贵任公司评定,2001年三峡债券的信用级别为ARA级，是企业债券中的“金边债券。从担保的情况来行，经中华人民共和国财政部财办企2001881号文批准,三映工程建设基金为本期债券提供全额、不可撤销的抠保,因此具有准因债的性质，怕用风险很小.可以看出，三峡工程建设基金每年都将给三峡总公司带来巨大而稳定的现金流入，而R从2003年开始，三级电厂开始发电，随心发电川的逐年增加，其姆年的现金流入增长很快。因此,本期债券的偿付有很好的保障.案例四吴越仪表发行

33、可转换债券1 .本教材案例四中,该公司“当30个交易日中的20个交步日收盘价低于转股价86时,求事会有权在不超过2皿睢度内向下修正转般价格超过20%幡度需报羟段东大会批准.怪正转股价格有何意义？修正转股价格会而投资者和发行人各产生何后果？情股价格向下调整的目的是当可转换债券发行后,由于股市长期低摩.段价始终没能高于发行时约定的价格，使可转换债券的投资者无法实现转换.对投资者而古也无法享受转换为股东的利益优势,对发行公司来说由于转换不成功其发行的目的如：调整资本结构、实现廉价海资等目的也无法实现，因为公司还将为债券还本付息支付大阳的现金,从而可能导致现金的紧缺.向下调整的目的是为了使约定的转换的

34、价格低于当时市场价格之下，使持有债券的投资者通过转换而有利可图，使可转换债券实现转换，但向卜调整对原有股东来说，会由于新股东过低的咕换价格而遭受利益损失，因此调整游股价格应由股东大会批准，否则对原股东产生不利影响.2 .可转换债券筹资与发行普通收或普通债券筹资有何不同？从可转换债券自身特性看,发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳选择.(D是因为可转换债券一旦转换成股票.上市公司依然可以获得长期稳定的资本供给，除非发生股价远远低于游股价格的情况(深宝安转债就是失败的例子)，因而可游揆债券仍然具有债务和股权的双重性质，使公E具有做资的灵活性.(2)即使出现意外情形，可转换债券也是一种低本钱的融

35、费工具，根据可转换公司债券管理方法，可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平，依照这个水平，可转换债券的融资本钱应该是所有债权融资方式中最低的.另外，可转换假券利息可以当做财务费用，相比红利来说.一定程度上也起到避税的作用，这使相同条件下埴加了留存收益：(3)可转换债券毓子投资拧未来可转可不转的权利且可转换债券转股有一个过程.可以延缓股本的宜接计入，因此发行可转换债券不会像其他股权融资方式届样.造成股本极具犷张，从而可以缓解对业绩的林科：(4)发行可转换债券可以获得比宜接发行股票更高的股票发行价格.根据可转换公司债券管理方法和4上市公司可转换公司他券实施方法3规定，上市公司发行可技换例

36、券转股价格确实定是以募集说明书前3O个交易H股票的平均收盘价格为基准.并上浮一定幅度,因此一般情况下相比较配股和增发来说,在犷张相I可股本的情况下可以募蛆更多资金，3 .什么条款对投资者和发行人4方的利益保护作了规定？睽回条款的H的是什么？发行人改置赎回条款和网售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的现定.赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换假券的投资者提前将其转换成股票，从而到达增加股本、降低负愦的目的,也防止利率下调造成的损失.我回条款一般分无条件收回（即在赎回期内按照事先约定的赎回价格赎付1可转换俶券）和有条件赎回（在基准股价上涨到一定程度,通常为正常股股价持续

37、若干天高于转股价格130%200%,发行人有权行使唳回权）.实际上，赎回条款本身所起的主要作用一是加速转股.二是降低:资本被.从国外实际情况来看,如果当公M业绩大幅提升股价快速上扬，发行公司通常布里赎回可转换债券，从而防止转换受阻的风险：另外当市场融资本钱较低的时候,赎回可转换债券并进行新的融资对发行人也是作常有利的。但是从我国的实际情况来看,由于上市公司再次融资非常麻烦，一般发行公司郎布里可转换债券匀速转股,从而防止股权稀择，并不希里转股的快速实现，回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后到达一定的帼度时,可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人.投资者应料别关

38、注这一条款.设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以降低可游换债券的票面利率。回售条款中通常发行人承诺在正常股票股价持续若干天低于转股价格,发行人以一定的溢价收回持有人持有的可转换债券.这种溢价般会参照同期企业债券的利率来设定案例五绿远公司固定资产投资可行性评价1 .固定资产投资工程现金流fit包括那些内卷,如何测算现金流量?现金流限是指资本循环过程中现金流入、现金流出的数量。固定资产投资中的现金流鬓是指进行该投资工程所引起的现金流入和现金流出的数敬.固定资产投资中现金流量的内容主要包括：1）现金流出的内容投资工程有关的现金流出是指该工程所引起的企业现金流出的增加额

39、通常包括如下内容：建设性投资,比方固定资产的购置、安装等支出。垫支流动资金，指工程投产前一次或分次投放的流动资金投资追加额，该追加额必须是该投资工程直接引起.通常.垫支的流动资金将在该投资工程终了方能也1可，并转作他用.经营支出。包括工程投产后生产羟营过程中发生的各项付现本钱及各项税金,是工程投产后最主要的现金流出.其他现金流出.除上述内容以外的其他现金流入流出工程，比方工程导致的营业外支出.投资的时机本钱等.（2）现金流入的内容投资工程的现金流入是该工程所引起的企业现佥流入的增加额，通附包括如下内容：经昔收入。是指该工程宜按引起的经营收入，如因此而扩大企业的生产经营能力所增加的销辔收入.固

40、定资产残值收入.即投资工程终了所收I可的固定资产清理净值,通常是一次性收入.型支流动资金的收回。特定投资工程终了，柴支流动资金亦可收回移作他用，因而亦是工程的现金流入.其他现金流入.除上述各项以外的其他现金漉入,如工程终结时的土地出让金.（3）现金流埴测算现金流玳的刈算主要包括以下方而：初始投资的发生金额及其发生时间的测眸：不同的投资工程具有不同的初始投资，时其测算有时较简单，比方机器设备的更新决策，其初始投资往往在投资起点一次发生，其发生金额有机器设备的市价可资依据：有时此测算也较复杂，比方企业扩建的决策，其建设期往往较长，有的历时一年以上，资金分次投入，既涉及固定资产投资，又涉及流动资产投

41、资.此时此经济i有效的测分依据是有关技术管理部门（如技改部门或建设部门的预算及其与工程承建单位的合同.营业现金流IIt的测算：营业现金流JS的测算最为关键.同时也最为复杂,它包括工程寿命的测算、相关经计收入的测算、相关付现本钱的测算等等，在经营收入的洲豫中，又包含善产销崎测算、竹价及其变动趋势测律.测算资料主要来源于营精部门：在经营付现本钱测簿中,则涉及各项生产要素的投入盘情况及其价格变动给势，测算资料主要来源于生产、技术管理部门及生产资料供给部门，终结现金流府的测算：终结现金流地的内容较少、数额亦不大,对第个现金流埴的分析影响较小,对其测算也相对较简单，通常只需根据财会部门的净残值率及其对工

42、程相关的垫支流动资金预算进行估计即可.2 .结合教材案例五说明在固定资产投资可行性评价中.测算资本本钱有什么作用？资本本钱是指企业为取得和使用资本而支付的各种拢用或代价.从价位分析来看，它可看成是投资者应知的必要报明因此资本本钱取决于资本市场,并与拟筹资本的投资工程的风险程度相关.由于资本本钱是评价长期投资决策工程可行性的标准，因此，只有当投资工程的预期投资报酬大于其资本本钱时，工程才可取；反之，若投资工程的预期投资报酬小于资本本钱，则该工程应该被舍弃。所以，资本本钱被称为投资工程的极限利率或取舍率.在本数材窠例五中,工程总投资3931.16万元,其中：1572M6万元向商业银行贷款,贷款利率

43、8%其余2358.7万元发股募张.投资者期望的最低报IW率为24%这一资本结构也是该企业目标资本结构.所以根据目标资本结构和个别资本本钱测算折现率为16%（%8）是梏当的，财务上即认为该工程是可行的.3 .在固定资产投资可行性评价中.为什么非折现法只能作为参考指标？评价固定资产投资的方法，根据是否考虑货币的时间价值，可分为两大类：非折现法和折现法。其中，常用的非折现方法有：年平均报酬率法、投资回收期法等等。1）年平均报制率法年平均报酬率也叫年平均收益率、年平均投资报酬率等。它是投资收益题与投资本钱额之比。如：年平均报IW率二年平均冷流量/初始投资总额（或平均投资）100年平均报州率法具有简通易

44、慌、便于计算掌握等优点,但是，它的缺陷也是显而易见的：不考虑货币时间价值,极易导致决策失误.货币时间价值是客观存在的经济范畴，不同时间发生的一元钱是不等值的。年平均报掰率法无视货币时间价值的存在,符未来收益与初始投资或平均投资直接相比.非常容易导致错误的判断。而且指标上下的判断标准也不易选择，正因为此，年平均报削率法通常不作为独立的、有效的投资决策方法，更多的只是在事后的考核评价中使用。年和第11H年之间收回，则回收期可按卜式计笄；静态投资【可收法简尔易懂.而旦根据投资收口1时间长短评价投资方案的优劣,有利于加速资本回收，M少投资风险。但是，惮态投资回收期法也有严JR的缺陷：投资回收期的计算没

45、有考虑时间价俏，使该指标（ft含有一定水分更重要的是影响决策结论的正确性.砂态投资回收期法没有考虑投资方案整体效益的好坏，容易导致错误的抉择*踪上所述.非折现方法的共同特点是：只考虑现金流fit而不考虑货币时间价值.因此.在网定资产投资可行性评价中非折现法只能作为参考指标.案例六上海胜华制药有限公司企业内部控制制度1 .中美合资上海胜华制药仃限公司的授权控制状况如何？举例说明职而是否进行了合理的别离？贵任授权的目的在于通过授权控制对公司的相关运作予以调控。中美合资上海胜华制药有限公司内部控制的一项重要举措是贲任授权.该公诃从总经理到部门主管，所有人员的权力不仅是有限的.而且是被约束的。该公司授

46、权控制的方法较为标准，能根据财务管理授权理论的要求，通过授权通知拈来明确授权事项和使用资金的限额。同时,该公司能妹遵循授权控制的原则指导公司的运作，即在授权范围内的行为给予充分信任，但对授权之外的行为不予认可.授权通知书除授权人持有外，还下达公司相关的部J.这些部U一律按授权范围严格执行.中美合资上海胜华制药有限公司依据不相容岗位相互别禹,也就是不相容职务分工的内部控制原理.将公司所有相关职员的岗位实施别离管理,以化解可能出现的危含公司利英的风险，从而对公司的运作予以有效地制约和监督。例如，该公司在工程招投标和内部采购方面进行了明确的分工。该公司从实践中体会到：不管采购什么.如果赛杼不严.必然

47、会滋生腐败.只有实行货比三家.把风险降到最低.并实行定点购汽，使采购员无私利可图，他就会寻找价廉物美的供货方，为公司者想。该公司将所有相关职资的岗位实施别离管理的做法虽然可能会影响一线效率，但是分工起到了化解可能出现的危杏公司利益的风险，防患于未然的作用.2 .试阐述内部审计与财务总监委派制的关系.内部审计亦称部门和单位审计,对于依据公司法成立的公司来说内部审计是由母公司或公司内部专职的审计机构或审计人员依照母公司或公司被岛负击人的指令所实俺的审计.财务总雅委派制是母公司向子公司委派财务总雅的一种制度，财务总雅就是以出资者的身份来雅督、控制经营者的财务活动和企业全部财务收支过程.内部审计与财务

48、总监委派制的最终目的都是为了雉护作为所有乔的母公司的权益，：者对网少子公司投资失误,防范经苜风险、防止资产流失等方面均发挥着不可或跳的作用.但是.内部审计中的审计人员仅对子公司的经昔过程、会计核算和财务管理工作进行审核、监督，并不直接参与该公司的经营、会计核算和财务管理等实际工作：而财务总监委派制的财务总监作为母公司财务部门的编制人员，由母公司直接委派到子公司，负责子公司的财务监珞、参与子公司的羟营决策，并认真执行母公司制i的资金财务管理制度。案例七山东新华集团全面预算管理1、新华集团采川的目标利消预口管理与佻统的预豫管理行何不问？你认为哪种形式更适合市场经济的要求？新华集团的全面预算管理以目标利润为导向，它同传统的企业预算管理不同的是，它