委托持股关系解除协议书.doc

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1、通化万通药业股份有限公司委托持股关系解除协议书二一六年 _月本协议由以下各方于2016 年_月在中国通化市签署：甲方（受托方）：本协议受托方为附件一中十名人员。乙方（委托方）：本协议委托方为附件二中人员。鉴于：1. 通化万通药业股份有限公司（系由通化万通药业有限责任公司整体变更设立，以下统称“万通药业” /“公司”）为一家依据中国法律法规成立并合法存续的股份有限公司，住所为吉林省通化市万通路 66 号。2. 通化万通药业有限责任公司设立当时的实际出资人同意名义股东 （公司设立时的名义股东为：潘首德、韩一泉、郭万奎、潘巍、王育民、刘树栋、孙光、王志义、王有涛、徐爱萍）代其行使股东权利。此后，公司

2、名义股东及实际出资人均有变动， 未形成逐一对应的代持关系， 实际出资人的表决权自通化万通药业有限责任公司设立至今由工商登记的名义股东代为行使。3. 截至本协议签署之日， 甲方中部分成员、 乙方作为公司实际出资人在通化市金融服务中心备案登记并参与公司组织股东确权行为；甲方作为公司名义股东，其中部分成员真实持有公司股份的同时， 代乙方就其持有公司相应股份 （具体以公司确权后乙方所持股份数额为准， 以下统称“标的股份” ）行使表决权，并由甲方作为名义股东在工商管理部门登记备案。4. 现甲方和乙方拟解除委托持股关系，并依照公司法 、公司登记管理条例、非上市公众公司认定管理办法 等有关法律规定办理解除委

3、托持股的相关手续。基于上述，甲乙双方经过友好协商，达成如下一致意见，并签订本协议以兹1共同信守：第一条乙方以自有资金出资并委托甲方在工商登记层面持有标的股权、行使表决权。第二条甲方、乙方共同确认，乙方同意委托甲方行使相应表决权，甲方同意接受乙方委托；甲方与乙方之间存在的股权代持关系真实、合法、有效。第三条甲方、乙方共同确认，甲方代乙方持有标的股份期间，甲方未在标的股份上设立质押、冻结或其他权利限制，未通过委托、信托或其他方式由第三人持有标的股份，也不存在未经乙方许可将标的股份转让给第三人的情况。第四条委托持股关系解除后，乙方真实持有标的股份，并依据相关法律、法规、公司章程规定享有相应的股东权利

4、包括与标的股份相关的所有权、利润分配权、董事提名权、资产分配权、表决权等中国法律法规和公司章程规定的公司股东应享有的一切权利、 权力和利益），承担相应的股东义务。委托持股关系解除后，乙方所持股份数额以公司股东股份确权后的具体股份数额为准。第五条鉴于乙方系标的股份的实际出资人，甲方系代乙方持有标的股份，甲方、乙方共同同意，甲方为解除股权代持而将标的股份登记在乙方名下，乙方无需支付任何对价。因签订和履行本协议及解除股权代持、标的股份转让过程中所发生的各种税费，根据相关法律规定由甲方、乙方各自承担。第六条甲方、乙方共同同意，就本协议生效前甲方代乙方持有标的股份并行使相应股东权利的行为，甲方未向乙方

5、收取报酬，乙方亦无需向甲方支付报酬。2第七条委托持股关系解除后，乙方真实持有标的股份，不存在通过委托、受托、信托投资等方式持股的情况；甲方真实持有其所持股份，不存在通过委托、受托、信托投资等方式持股的情况。第八条甲方、乙方共同确认， 对委托持股关系、 委托持股期间委托事项办理、权益 /收益归属、委托持股的解除、委托持股解除后各自拥有的股份数额等均不存在法律纠纷或潜在任何异议、争议，也不会就标的股份的委托持股关系及解除向任何一方、其他方或公司提出任何异议、主张任何权利或要求承担任何与此相关的任何责任。第九条甲方、乙方共同同意，本协议生效后，委托持股关系解除后，由公司依法办理与委托持股关系解除相关

6、工作，包括但不限于股份确权、制备股东名册、办理股东名册备案、 股份托管等相关手续， 各方应将股权持有卡交还公司，并依照法律、法规规定协助公司办理制作股东名册、在工商登记部门及股份托管部门进行股份备案登记等工作，确保公司股东持股在实质上和形式上均符合法律法规的规定。第十条本合同适用中华人民共和国法律，并依照中华人民共和国法律解释。第十一条因履行本合同和与本合同有关的一切争议，甲乙双方应当友好协商解决。如协商不成，双方同意将该等争议提交通化仲裁委员会按照其现行有效的仲裁规则仲裁，仲裁地点在通化，仲裁语言是中文，仲裁裁决是终局的，对双方均具有法律约束力。第十二条甲方和乙方签署本协议即视为受本协议约束

7、且应当依法履行本协议。如附件一、附件二中任何一人未签署本协议，则本协议对其不产生法律约束力，但不影响本协议对其他已签署协议之人的法律约束力。为统一管理，附件二列示人员中未签署本协议者所持公司股份将暂由公司董事会统一集中管理。第十三条本协议自下列条件均成就之日起生效：（1）甲方、乙方签署本协议；3（2）本协议项下相关事项已获相关主管部门核准（如需）。第十四条本协议壹式肆份，其中壹份由公司保管，其他文本供报送有关政府部门审批、备案或登记时使用，所有文本具有同等法律效力。（以下无正文）4附件一：序号姓名股权持有卡编号（如有）身份证号1 潘首德2 潘巍3 刘树栋4 孙光5 韩丽华6 王秀均7 薛丽艳8

8、 李跃利9 郭万奎10 陈凯5附件二：序号姓名股权持有卡编号身份证号6（本页无正文，为通化万通药业股份有限公司委托持股关系解除协议书的确认签字页）确认签字页本人作为解除委托持股协议书的受托方，完全理解解除委托持股协议书各条款的意思表示，并自愿接受解除委托持股协议书约定的条件，现确认签字如下：潘首德（签字）：王秀均（签字）：潘巍（签字）：薛丽艳（签字）：刘树栋（签字）：李跃利（签字）：孙光（签字）：郭万奎（签字）：韩丽华（签字）：陈凯（签字）：7（本页无正文，为通化万通药业股份有限公司委托持股关系解除协议书的确认签字页）确认签字页本人作为解除委托持股协议书的委托方，完全理解解除委托持股协议书各条款的意思表示，并自愿接受解除委托持股协议书约定的条件，现确认签字如下：序号身份证号签字8