国企混改法律服务要点研讨.ppt

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1、主讲人：杨蕤国企混改法律服务要点研讨北京德恒（重庆）律师事务所 高级合伙人市律协投资并购专委会主任西南政法大学法学学士，清华大学西南政法大学法学学士，清华大学西南政法大学法学学士，清华大学西南政法大学法学学士，清华大学EMBAEMBAEMBAEMBA工商管理硕士工商管理硕士工商管理硕士工商管理硕士荣誉荣誉荣誉荣誉2019201920192019年重庆市最佳商业交易（非诉讼）律师年重庆市最佳商业交易（非诉讼）律师年重庆市最佳商业交易（非诉讼）律师年重庆市最佳商业交易（非诉讼）律师CCTV-12 CCTV-12 CCTV-12 CCTV-12 中央电视台法制频道法律讲堂特约讲师中央电视台法制频道法

2、律讲堂特约讲师中央电视台法制频道法律讲堂特约讲师中央电视台法制频道法律讲堂特约讲师重庆市律师协会投资并购专委会主任重庆市律师协会投资并购专委会主任重庆市律师协会投资并购专委会主任重庆市律师协会投资并购专委会主任重庆市渝北区政府法律顾问人才库成员重庆市渝北区政府法律顾问人才库成员重庆市渝北区政府法律顾问人才库成员重庆市渝北区政府法律顾问人才库成员重庆市南岸区政府顾问人才库成员重庆市南岸区政府顾问人才库成员重庆市南岸区政府顾问人才库成员重庆市南岸区政府顾问人才库成员重庆市渝北区民营企业法律服务团成员重庆市渝北区民营企业法律服务团成员重庆市渝北区民营企业法律服务团成员重庆市渝北区民营企业法律服务团成

3、员混改之风险防范混改之风险防范01020304混改之政策体系混改之政策体系混改之工作模块混改之工作模块混改中可提供的法律服务混改中可提供的法律服务目录 CONTENTS0506混改之业务拓展混改之业务拓展借混改论法律服务行业化借混改论法律服务行业化混改之政策体系混改之政策体系01中国企业发展简史中国企业发展简史逻辑起点逻辑起点中共中央中共中央关于全面深化改革若干重大问关于全面深化改革若干重大问题的决定题的决定 十八届三中全会十八届三中全会 发展混合所有制经济是解放生产力重要途径有效放大国有资本功能混改的逻辑混改混改1+N政策政策“1”关于深化国有企业改革的指导意见“N”关于国有企业功能界定与分

4、类的指导意见、关于完善中央企业功能分类考核的实施方案关于国有企业发展混合所有制经济的意见、关于鼓励和规范国有企业投资项目引入非国有资本的指导意见、关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见等文件。政策清单政策清单顶层设计顶层设计政策清单政策清单激励与混改激励与混改政策清单政策清单激励与管控激励与管控政策清单政策清单投资与追责投资与追责政策清单政策清单规范与发展规范与发展政策清单政策清单其他其他本轮国企改革的三个阶段三个阶段的改革试点从国企改革到国资、国企改革分类、分层推进国企混改分类、分层推进国企混改分类分类-基本导向公益类：例如中储棉、中储粮等。商业一类：主业处于充分竞争行业和领域的商

5、业类国有企业，例如长安集团等大部分国有企业。商业二类：石油石化、电力、通讯、军工等领域的企业，如中石油、中石化等。分类、分层推进国企混改分类、分层推进国企混改分层分层-具体做法重点关注重点关注关于深化混合所有制改革试点若干政策的意见发改经体20172057号 重点关注重点关注企业国有资产交易监督管理办法国务院国资委 财政部令第32号混改工作模块混改工作模块02混改工具体系混改工作模混改工作模块1 12 23 3历史问题梳理历史问题梳理引战投、引基金引战投、引基金4 4治理结构完善治理结构完善5 5员工持股员工持股6 6产权交易产权交易重组改制、整体上市重组改制、整体上市历史问梳理混改的重要手段

6、n章程完善n股权设计及股权制衡n董事会席位设计n高管的制衡与激励治理结构完善治理结构完善n党建植入公司治理股权9大生命线 公司治理民营企业参与混改的意义员工持股员工持股解读：解读：与关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见相比，2057号文对国企员工持股的态度发生微妙变化：1.从“确保试点工作规范有序开展”、“成熟一户开展一户”变为“积极推进混合所有制改革试点企业员工持股”。2.从“坚持增量引入”变为“立足增量、不动存量”。3.从“坚持严控范围”、“限制试点数量”变为“试点企业数量不受关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见（国资发改革2016133号）规定的数量限制”，即突破

7、了各省选择5-10户企业、央企所属子企业选择10户企业试点数量的限制。4.从“员工入股应主要以货币出资”、“员工以科技成果出资入股”变为“现金入股”。产权转让产权转让增资扩股增资扩股0102产权交易03新设企业新设企业混改中可提供的法律服务混改中可提供的法律服务03政策研究解读、调研n课题研究n咨询报告n项目分析企业内部尽职调查n历史沿革n重大合同n法律风险分析混改中可提供的法律服务混改中可提供的法律服务内部清理、资产剥离内部清理、资产剥离路径选择方案设计n方向n战略定位n管理目标n股份制改革n合资设立新公司n员工持股、员工跟股进场交易n定价的程序性保证n股权转让n增资扩股n合同、沟通、设计交

8、易程序、谈判、交割财税处理混改中可提供的法律服务混改中可提供的法律服务寻找战投n接受对方尽调n反向尽调交易对方履约能力的尽调员工持股n“同股同价、现金入股、以岗定股、动态调整”n水月镜花员工跟投新的关注方向完善法人治理结构混改企业决策体系建设04混改之风险防范混改之风险防范010203民企在混改中应注意的要点如何控制国企客户的风险如何控制律师的风险01020304充分而深入的尽职调查充分而深入的尽职调查目标的获取目标的获取资产是否可转让？可让渡？可合理融入混改企业土地是否可变更手续？经营资质如何保证继续入围或合同的延续锁定交易锁定交易防范合作方人员变更及风向变更所带来的非商业性风险民企在混改中

9、应注意的要点民企在混改中应注意的要点明确混改目标：要什么明确混改目标：要什么资质？资产？经营沉淀？势力范围？退出机制的设计退出机制的设计如何控制国企客户的风险如何控制国企客户的风险1.审批2.进场交易3.公开披露4.产权交易顾雏军与郎咸平之争如何控制国企客户的风险如何控制国企客户的风险十五年前的“郎顾之争”5.职工安置处理不合理-历史形成的全民、集体、大集体、小集体、派遣、外包、借工-工资总额、职级职位如何控制国企客户的风险如何控制国企客户的风险6.涉及资金交易要闭环预留改制资金剩余部分如何处理？纠纷不断 7.自己家底不清如何控制国企客户的风险如何控制国企客户的风险混改法律服务怎么做？国企混改

10、之主要流程01风险点把控（警示）到位如何控制律师的风险如何控制律师的风险02方法的合理运用如何控制律师的风险如何控制律师的风险混改之业务拓展混改之业务拓展05定位目标客户群体，挖定位目标客户群体，挖掘客户需求掘客户需求.人人/资产资产/无（免）责无（免）责熟悉国有企业的背景及熟悉国有企业的背景及特殊性特殊性定位好产品：前端、中端、后端拓展混改之业务拓展混改之业务拓展n不同类型的企业，不能合并n正确选择适用法律，尽管可能有点老积极做好市场营销n品牌n团队n专业业绩混改历史混改历史全民所有制企业法（1988）集体所有制企业条例（1991）最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规

11、定（2003）定位目标客户群体，挖定位目标客户群体，挖掘客户需求掘客户需求.人人/资产资产/无（免）责无（免）责熟悉国有企业的背景及熟悉国有企业的背景及特殊性特殊性定位好产品：前端、中端、后端拓展混改之业务拓展混改之业务拓展n不同类型的企业，不能合并n正确选择适用法律，尽管可能有点老积极做好市场营销关注客户单位负责人的状态（求功，完成任务，求无过）n品牌n团队n专业业绩重庆市场如何切入？利：国企重镇弊：地处西南，北望帝都，观望者众 借混改论法律服务行业化借混改论法律服务行业化06法律服务行业化发展法律服务行业化发展闻风而动闻风而动 红头文件所带来的商机，例如：集红头文件所带来的商机，例如：集体所有制企业的设立、管理、整合、并体所有制企业的设立、管理、整合、并购；光伏行业并购；三供一业剥离购；光伏行业并购；三供一业剥离法律服务行业化发展法律服务行业化发展法律服务行业化发展法律服务行业化发展法律服务行业化发展法律服务行业化发展守株待兔守株待兔深耕一亩三分地，静待花开深耕一亩三分地，静待花开法律服务行业化发展法律服务行业化发展随波逐流随波逐流 站高望远，随京津冀、珠三角、长三角而动站高望远，随京津冀、珠三角、长三角而动法律服务行业化发展法律服务行业化发展专业延伸专业延伸一专多能、开放式协作一专多能、开放式协作THANK YOU!THANK YOU!