澳大利亚公司法130.doc

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1、2001年公司法目录2001年公司法1经修正的2001年第50号法令1第1章 - 介绍1第1.1部分 - 初步1第1.2部分 - 释义15第1部分15第2部分61第3部分 - 业务64第5A部分 - 公司类型66第6部分 - 附属公司及相关团体67第7部分 - 其他表达方式的解释70第8部分 - 杂项解释规则82第1.2A部分 - 披露实体86第1.4部分 - 关于阅读器辅助工具的技术规定92第1.5部分 - 小型商业指南92第2A章 - 注册公司108第2A.1部分 - 哪些公司可以注册108第2A.2部分 - 公司如何注册111第2B章 - 公司的基本特征115第2B.1部分 - 公司权力

2、及其行使方式115第2B.2部分 - 处理公司的人有权做出假设117第2B.3部分 - 注册前的合同119第2B.4部分 - 可变换规则和宪法120第2B.5部分 - 注册办事处和营业地点125第2B.6部分 - 名称127第1部分 - 选择和使用名称127第2章 - 更改公司名称132第2B.7部分 - 更改公司类型134第2C章 - 注册141第2C.1部分 - 常规注册141第2C.2部分 - 专利公司通知成员登记册的变更149第2D章 - 官员和雇员151第2D.1部分 - 职责和权力151第1部分 - 一般职责151第2部分 - 对涉及重大个人利益的事项披露和表决157第3部分 -

3、清偿某些信托负债的责任162第4部分 - 权力163第2D.2部分 - 对赔偿，保险和解雇付款的限制165第1部分 - 官员和审计员的赔偿和保险165第3部分 - 终止支付167第2D.3部分 - 任命、薪酬及终止董事委任174第1部分- 任命董事174第2部分 - 董事薪酬177第3部分 - 辞职、退休或免职董事178第2D.4部分 - 任命秘书180第2D.5部分 - 关于董事和秘书的公开信息182第2D.6部分 - 取消管理公司的资格186第2E章 - 关联交易192第2E.1部分 - 相关方利益需要成员批准192第1部分 - 需要成员批准192第2部分 - 成员批准要求的例外193第3

4、部分 - 获得成员批准的程序197第2E.2部分 - 关联方和财务福利202第2E.3部分 - 与其他规则的互动204第2F章 - 成员的权利和补救204第2F.1部分 - 压制性事务204第2F.1A部分 - 由会员和其他人代表公司进行诉讼207第2F.3部分 - 书籍检查215第2G章 - 会议216第2G.1部分 - 董事会议216第1部分 - 没有会议的决议和声明216第2部分 - 董事会议217第2G.2部分 - 公司会员会议218第1部分 - 没有会议的决议218第2部分 - 谁可以召集成员会议220第3部分 - 如何召集成员会议222第4部分 - 成员在大会上提出决议等的权利22

5、5第5部分 - 成员举行会议228第6部分 - 代理人和机构法人代表230第7部分 - 在成员会议上投票235第8部分 - 上市公司股东大会237第2G.3部分 - 记录和成员访问记录242第2G.4部分 - 注册管理投资计划成员会议244第1部分 - 谁可以召集成员会议244第2部分 - 如何召集成员会议246第3部分 - 成员在会员会议上提出决议的权利248第4部分 - 成员举行会议250第5部分 - 代理人和机构企业代表252第6部分 - 在成员会议上投票256第2H章260第2H.1部分 - 发行和转换股份260第2H.2部分 - 赎回可赎回优先股264第2H.3部分 - 付款股份26

6、5第2H.4部分 - 利润的资本化268第2H.5部分 - 股息268第2H.6部分 - 通知要求270第2J章 - 影响股本的交易271第2J.1部分 - 股本减少和股份回购271第1部分 - 未经法律授权的股本减少271第2部分 - 股份回购274第3部分 - 其他股本减少279第2J.2部分 - 股份的自我收购和控制280第2J.3部分 - 财政援助284第2J章 - 与董事职责的互动287第2K章287第2K.1 部分287第2K.2部分 - 注册289第2L章 - 债券312第2L.1部分 - 信托契约和受托人的要求312第2L.2部分 - 借款人的职责315第2L.3部分 - 担保

7、人的职责319第2L.4部分 - 受托人320第2L.5部分 - 债权证持有人会议322第2L.6部分 - 民事责任324第2L.7部分 - ASIC的部分权力325第2L.8部分 - 法院326第2L.9部分 - 其他债权证条款的位置327第2M章 - 财务报告与审计327第2M.1部分 - 概述327第2M.2部分 - 财务记录328第2M.3部分 - 财务报告331第1部分 - 年度财务报告和董事报告331第2部分 - 年度财务报告和董事报告346第3部分 - 审计报告348第4部分 - 向成员国的年度财务报告358第5部分 - 临时报告与ASIC签署362第6部分 - 有关合并财务报表

8、的特别规定363第7部分 - 财政年度/半年364第8部分 - 上市公司披露海外信息365第9部分 - 财务报告向财务报告小组的参考365第2M.4部分 - 任命和免职审计师372第1部分 - 可被任命为公司或注册计划的审计师的实体372第2部分 - 注册要求375第3部分 - 审计师独立性379第4部分 - 故意取消资格审查员资格406第5部分 - 上市公司审计师轮任407第6部分 - 公司审计师的任命，免除和费用411第7部分 - 注册审计师的委任，免任及费用419第2M.5部分 - 会计和审计标准423第2M.6部分 - 豁免和修改425第2M.7部分 - 违反章的制裁428第2N章 -

9、 更新ASIC有关公司和注册计划的信息429第2N.1部分 - 审查日期429第2N.2部分 - 细节的提取430第2N.3部分 - 偿付能力决议431第2N.4部分 - 详情反馈433第2N.5部分 - 专利公司通知最终控股公司的变更435第2P部分 - 与ASIC的配合435第5章 - 外部管理438第5.1部分 - 安排和重建438第5.2部分 - 公司财产的接收者和其他控制者448第5.3A部分 - 管理公司事务，以执行公司安排契约466第1部分 - 初步466第2部分 - 任命行政官和第一次债权人会议467第3部分 - 管理员负责公司事务的控制469第4部分 - 管理员调查公司事务4

10、71第5部分 - 债权人会议决定公司的未来473第5C章 - 管理投资计划474第5C.1部分 - 管理投资计划的注册474第5C.2部分 - 责任实体477第1部分 - 职责和权力477第2部分 - 改变责任实体482第3部分 - 责任实体变更的后果485第5C.3部分 - 宪法486第5C.4部分 - 合规计划487第5C.5部分 - 合规委员会494第5C.6部分 - 成员退出计划的权利498第5C.7部分 - 关联交易501第5C.8部分 - 违约的效力（民事责任和可撤销合同）503第5C.9部分 清盘504第5C.10部分 - 注销507第5C.11部分 - 豁免和修改509第6章

11、 收购510第6.1部分 - 禁止收购有表决权股份的相关权益512第6.2部分 - 禁止的例外520第6.3部分 - 不同类型的收购出价524第6.4部分 - 制定收购要约525第1部分525第2部分 - 提议的代价527第3部分 - 报价期530第4部分 - 有条件报价530第6.5部分 - 接管程序533第1部分 - 整体程序533第2部分 - 投标人的陈述539第3部分 - 目标内容542第4部分 - 更新和更正投标人的声明和目标声明546第5部分 - 关于接管程序的一般规则549第6.6部分 - 优惠的变更561第1部分 - 市场报价561第3部分 - 市场出价（自动变化）566第6

12、7部分 - 撤销和暂停提议568第6.8部分 - 验收570第6.9部分 - 投标期间的其他活动571第6.10部分 - 审查和干预572第1部分 - ASIC的豁免和修改的权力572第2部分 - 收购委员会574第3部分 - 法院权力583第6A章 - 强制收购和收购585第6A.1部分 - 收购后的强制收购586第1部分 - 强制收购投标级证券586第2部分 - 强制收购投标级证券590第3部分 - 强制收购可转换证券592第6A.2部分 - 一般强制性收购和收购594第1部分 - 90持有人强制购买证券594第2部分 - 100持有人强制收购可转换证券600第3部分- 注意，已成为85

13、的投票权的持有人602第6A.3部分 - 完成强制收购证券603第6A.4部分 - 专家报告和估价605第6A.5部分 - 无人认领的代价的记录607第6A.6部分 - ASIC权力608第6B章 - 与第6章第6A节有关的权利和责任609第6C章 - 关于上市公司所有权和管理投资计划的信息613第6C.1部分 - 持有大量信息614第6C.2部分 - 追踪股份的实益所有权616第6C.3部分 - 基础部分权力621第6CA章 - 持续披露622第6D章-募款626第6D.1部分 - 筹款条款的适用626第6D.2部分 - 向投资者披露证券627第1部分 - 概述627第2部分 - 需要向投资

14、者披露的要约628第3部分 - 披露文件的类型638第4部分 - 披露要求639第5部分 - 提供证券的程序647第6D.3部分 - 禁止，责任和补救655第1部分 - 禁止和责任655第2部分 - 救济664第6D.4部分 - ASIC的权力665第6D.5部分 - 部分杂项667第7章 - 金融服务和市场667第7.1部分 - 初步667第1部分 -目的和概要667第2部分 - 定义669第3部分 - 什么是金融产品？684第4部分 - 人们什么时候提供金融服务？693第5部分 - 什么是金融市场？698第6部分 - 什么是结算和结算机构？698第7部分 - 与民事和刑事责任有关的一般规定

15、699第7.2部分 - 金融市场许可702第1部分 - 初步702第2部分 - 要求获得许可702第3部分 - 市场许可证的监管703第4部分 - 澳大利亚市场执照714第5部分 - 其他事项720第7.3部分 - 结算和结算设施许可723第1部分 - 要求许可723第2部分 - CS设施许可证的监管725第3部分 - 澳大利亚CS设施许可证735第4部分 - 其他事项741第7.4部分 - 对被许可人的参与的限制744第1部分 - 限制某些被许可人的控制744第2部分 - 不适合和适当的个人被取消资格752第3部分 - 杂项755第7.5部分 - 金融市场的补偿制度756第1部分 - 初步7

16、56第2部分 - 必须有一个补偿制度757第3部分 - 批准的薪酬安排758第4部分 - 国家信托基金薪酬制度769第5部分 - 两种补偿安排共同的规定782第6部分 - 杂项787第7.6部分 - 金融服务提供者的许可788第1部分 - 初步788第2部分 - 要求获得许可或授权788第3部分 - 金融服务持牌人的义务793第4部分 - 澳大利亚金融服务执照797第5部分 - 授权代表805第6部分 - 金融服务持牌人对代表的法律责任810第8部分 - 禁止或取消资格提供金融服务的人813第9部分 - 与金融服务有关的登记册816第10部分 - 术语使用的限制816第11部分 - 与无证人就

17、提供金融服务的协议820第12部分 - 杂项824第7.7部分 - 金融服务披露825第1部分 - 初步825第2部分 - 为金融服务提供零售客户的金融服务指南828第3部分 - 为零售客户提供个人建议的附加要求839第4部分 - 其他披露要求849第6部分 - 杂项851第7部分 - 执行852第7.8部分 - 与金融产品和金融服务有关的其他行为的规定，除金融产品披露外867第1部分 - 初步867第2部分 - 处理客户的钱867第3部分 - 处理客户的其他财产875第4部分 - 与保险有关的特别规定876第5部分 - 责任报告877第6部分 - 财务记录，报表和审计878第7部分 - 关于

18、行为的其他规则887第8部分 - 杂项891第9部分 - 执行894第7.9部分 - 有关金融产品发行，销售和购买的财务产品披露和其他规定896第1部分 - 初步896第2部分 - 产品披露声明897第3部分 - 金融产品发行人的其他披露义务941第4部分 - 金融产品广告957第5部分 - 冷却期9605A部分 - 非市场报价购买金融产品962第6部分 - 杂项968第7部分 - 执行975第7.10部分 - 与金融产品和金融服务有关的市场失当和其他被禁止的行为995第1部分 - 初步995第2部分 - 禁止的行为（内幕交易禁止除外）995第3部分- 内幕交易禁令1006第4部分 - 防御，

19、救济和责任限制1019第5部分 - 杂项1020第7.11部分 - 产权与转让1020第1部分 - 对某些证券的所有权1020第2部分 - 转让某些证券1024第3部分 - 非通过指定的CS设施进行的某些证券的转让1038第4部分 - 通过订明的CS设施转移金融产品1043第5部分 - 豁免和修改1047第7.12部分 - 杂项1048第1部分 - 合格特权1048第2部分 - 其他事项1050第9章 - 杂项1058第9.1部分 - 登记/登记文件1058第9.2部分 - 审计员和清算人的登记1064第1部分 - 解释1064第2部分 - 注册1065第2A部分 - 审计师注册条件1074第

20、3部分 - 取消或暂停注册1074第9.2A部分 - 授权的审计公司1080第1分部 - 注册1080第2分部 - 取消或暂停注册1084第9.3部分 - 卷宗1085第9.4部分 - 犯罪10891A部分 - “刑法”的适用1089第1部分 - 具体犯罪1090第2部分 - 一般罪行1093第9.4AAA部分 - 保护举报人1101第9.4A部分 - 行政上诉法庭审查某些决定1104第9.4AA部分 - 涉嫌违反持续披露规定的侵权通知1106第9.4B部分 - 违反民事规定的后果1117第9.5部分 - 法院的权力1125第9.6部分1138第9.6A部分 - 法院的管辖权和程序1140第1

21、部分 - 民事管辖权1140第2部分 - 刑事管辖权1151第9.7部分 - 无人认领的财产1154第9.9部分 - 其它1156第9.10部分 - “2001年公司（费用）法”和“2003年公司（审查费）法”规定的费用1158第9.12节 - 条例1160第10章 - 过渡性条款1163第10.1部分 - 从旧公司立法过渡1163第1部分 - 初步1163附表31168附表4 - 金融机构和友好社会的传递1168第1部分 - 初步措施1168第1部分 - 定义1168第2部分 - 公司的金融机构1170第1部分 - 注册及其后果1170第2部分 - 成员资格1173第3部分 - 股本1176

22、第4部分 - 过渡期1177第5部分 - 股份化1179第6部分 - 继续适用“友好社区法典”的筹款规定1185第7部分 - 过渡性条款1186 2001年公司法经修正的2001年第50号法令经修正的2001年第50号法令。本汇编是在2005年7月14日编制的，考虑到2005年第100号法令的修正案。在该日期生效的任何修正案的案文均附于说明部分。已纳入的修正案的操作可能会受到“说明”部分中规定的应用条款的影响由堪培拉总检察长办公室立法起草和出版处编写。对公司，金融产品和服务以及其他目的作出规定的法律。第1章 - 介绍第1.1部分 - 初步1. 简称见注1本法可引称为“2001年公司法”。2.开

23、始见注1该法案在公告确定的一天开始。3.本法的宪法依据（1）本法在参照国的运作是基于：（a）英联邦议会根据“宪法”第51条（第51（xxxvii）段除外）的立法权；（b）英联邦议会在本法所涉事项方面的立法权力，因为这些事项由提交国议会根据“宪法”第51（xxxvii）段提交。注意：国家转介人充分补充英联邦议会的其他权力，将这些事项提交给英联邦议会，以免他们未被纳入联邦议会的立法权力。（2）本法在北领地和首都地区的运作基于：（a）英联邦议会根据“宪法”第122条为这些领土的政府制定法律的立法权；（b）英联邦议会根据“宪法”第51条规定的立法权力。尽管“1901年法令释义法令”第22（3）条适用于

24、该领土，本法令是英联邦的法律。（3）本法在澳大利亚以外的运作基于：（a）英联邦议会根据“宪法”第51（xx）段规定的立法权；（b）英联邦议会根据“宪法”第51条规定的其他立法权力；（c）英联邦议会根据“宪法”第122条为这些领土的政府制定法律的立法权力。（4）本法在不是提及国的国家的运作是基于：（a）英联邦议会根据第51条（第51（xxxvii）段除外）和“宪法”第122条规定的立法权力；（b）英联邦议会在本法所涉事项方面的立法权力，因为这些事项由国议会根据“宪法”第51（xxxvii）段提交。4. 参照各国州议会对英联邦议会的事项（1）如果国家议会为“宪法”第51（xxxvii）段的目的将第

25、4）和（5）款所述事项提交给英联邦议会：（a）如果这些事项没有另外列入联邦议会的立法权力（但不是根据“宪法”第51（xxxvii）段提及的情况）；（b）如果以及在何种程度上将这些事项列入国家议会的立法权力。除第（6）及（7）款另有规定外，本款具有效力。（2）即使国家参考法案包括一项规定，即国家参照法中没有任何规定旨在根据修正案提出的法律能够以唯一或主要的目的，但对于国家参考法中的该条款，法律将是关于通过修正案提及联邦议会的事项的基本事由。（3）即使一国的法律规定，凡提及英联邦议会对第（4）款和第（5）款所涵盖的任何一项或两项事项的提述是在特定情况下终止，则该国即为指控国。参考覆盖初始公司法和

26、ASIC的行为（4）本款通过在初始“公司法”和初始“专利法”中包括提及的条款，涵盖了关于引用条款涉及就这些事项制定法律的程度的事项。涉及本法案和ASIC法案的修订（5）本款通过对本法或ASIC法案进行明确修订，涵盖公司成立，公司法规以及金融产品和服务的法律法规范围内的事项。终止的参考作用（6）如果国家的最初提及终止，国家不再是指控国。（7）如果以下情况，国家不再是指控国：（a）国家的修正案提案终止；（b）第（8）款不适用于终止。（8）一国如不能终止其修正案提案，则不再停止成为指控国：（a）该终止受该国总督以宣布为终止日期的影响；（b）固定的日期不得早于公布宣布的日期起计的6个月期间结束后的首日

27、c）该国的修正案提及，每一其他国家的修正案提及，在同一天终止。定义（9）在本条中：国家的修正提及意味着国家议会提及英联邦议会第（5）款所涵盖的事项。明确修改本法或ASIC法是指通过英联邦法案对本法案或ASIC法案文本的直接修改（无论是通过插入，省略，废除，替换或重新安排文字或内容），但不包括 英联邦法“颁布一项已经或将会具有实质性效力的条款，作为本法案或ASIC法案文本的一部分。初始ASIC法案是指最初颁布的ASIC法案。初始公司法“是指最初颁布的该法案。一国首次提及是指国家议会向联邦议会提及第（4）款所涵盖的事项。参照规定意味着：（a）初始公司法;（b）最初的ASIC法; 他们在何种程度

28、上处理包括在各国议会的立法权力中的事项。一国的国家参考法是给予初始参考和修正参考的法律。5法的一般领土适用“本辖区”的地理覆盖（1）第9节将此管辖权定义为包括以下内容的区域：（a）每个提及国（包括其沿海）；（b）首都领地（包括杰维斯湾沿岸地区的沿海）；（c）北领地（包括其沿海）；（d）为施行第7章的条文或相关条文（见第（10）款）而适用的条文 - 该条文因第（9）款而适用的任何外地区（但只限于提供的范围 在该款）。（2）在本法中，该管辖权包括：（a）：（i）整个澳大利亚（如果所有国家都是参照国）；（ii）澳大利亚（除非任何参照国之外的任何国家）如果一个或多个国家不是参照国；（b）也适用于第7章

29、条文或相关条文（见第（10）款）或与之相关的任何外地领土 - 因第（9）款而适用的任何外地领土（但只限于本节）。本管辖范围内的操作（3）本法令的每一条款适用于本司法管辖区。本司法管辖权以外的行为（4）除第（8）款另有规定外，本法令的每项条文亦根据其条款适用于该司法管辖区以外的作为及不作为。居住地，地方等。（7）本法令的每一条款根据其条款适用于：（a）自然人：（i）居住在该司法管辖区；（ii）居住在澳大利亚；（iii）澳大利亚公民；（b）所有法人团体和非法人团体：（i）本司法管辖区内成立或经营业务；（ii）在澳大利亚成立或经营业务。注：（b）段 - 本法案中的许多条款仅适用于公司（即根据本法注册

30、的公司）。在非参照国操作（8）本法案不适用于未涉及国家；如若应用，一定程度上是超越了宪法第51（xxxvii）和（xxxix）段规定的国会的立法权。扩大适用第七章的规定和相关规定（9）条例可规定，在特定情况下，为第7章的具体规定（适用规定）的目的，在本管辖区内包括指定的外部领土。如果规定如此：（a）适用的条款在该外国领土适用于这种情况；（b）有关适用条文的有关条文（见第（10）款）适用于该境外地区关乎如此适用的条文。相关规定的含义（10）就本条而言，与第7章的条文有关的有关条文如下：（a）第1,9条的条文（包括构成罪行的第9.4部第2分部的条文，以及第9.4 B），10条适用于该条文，或就该条

31、文而言具有效力；（b）为施行（a）段所述的任何条文而根据本法生效的任何规例或其他文书（包括任何产生罪行或容许作出罚款命令的罪行）；（c）如为第（9）款的目的而订立的规例是关于本条例的任何其他条文或根据本法而订立的任何规例或其他文书（包括任何产生罪行或容许罚款命令）。5A 对官方适用（1）为免生疑问，本条中对官方在某项权利中的提述，包括提述官方在该项权利中的工具或机构（不论是否为法人团体）。（2）第5章（第5.8部除外）对皇家在英联邦，每个国家，首都特区，北领地和诺福克岛的权利施加限制。（3）第6,6A，6B，6C和6D条：（a）在英联邦的权利内约束官方；（b）不对任何国家，首都地区，北领地或诺

32、福克岛的权利施加约束力。（4）第6CA或7条的条文只会以特定身分对官方施加约束力 .在规例中指明的情况（如有的话）。（5）本法令中没有任何规定使官方有任何权利受到金钱上的惩罚，或因犯罪而被起诉。5B ASIC具有本法的一般管理根据ASIC法案，ASIC具有本法案的一般管理。5C 1901年“法令释义法令”的适用范围（1）直至2003年“立法文书（过渡性及相应修订）法令”（“立法文书”生效日期）第4条的生效日期为止，2000年11月1日生效的“1901年法令释义法令”适用于本法。（2）在“立法会议事规则”生效日期当日及之后，当日有效的“1901年法令释义法令”适用于本法。（3）在法律文书生效日之

33、后对“1901年法令释义法令”作出的修订，不适用于本法令。第1.1A部分 - 公司立法与州和地区法律之间的相互作用5D报道的部分（1）本部只适用于在该司法管辖区的一个国家或地区的法律。（2）本部分仅适用于以下公司法例：（a）本法（包括根据本法制定的规章）；（b）ASIC法第3部分;和（c）为该法案第3部分的目的根据ASIC法案制定的法规。（3）本部分不适用于ASIC法第3部分，或为该法案第3部分的目的而根据该法律制定的法规，在其违反该法案第2部分第2节的范围内运作5E并发操作的目的（1）公司法并不旨在排除或限制同时执行某一国家的任何法律。（2）在不限制第（1）款的原则下，公司法例并非旨在排除或

34、限制某一国家或地区的法律同时实施：（a）对下列事项规定额外的义务或责任（不论是刑事或民事责任）：（i）公司或其他法团的董事或其他高级人员；（ii）公司或其他团体；（b）授予以下权力：（i）公司或其他法团的董事或其他高级人员；（ii）公司或其他团体；（c）规定成立法人团体；（d）对某人在公司或其他团体中持有或取得的权益施加附加限制；（e）防止某人：（i）为董事；（ii）参与管理或控制公司或其他团体；（f）要求公司：（i）订立宪章；（ii）在其章程中有特别规则。注：（a）段 - 包括对公司或其他机构规定额外的报告义务。（3）在不限制第（2）款的情况下，该款中提述某一国家或地区的法律，施加义务或法律

35、责任或授予权力，包括提述某一国家或地区的法律，借以施加义务或法律责任，提述公司被注册所在的州或领地。（4）如果公司立法和该法律之间存在直接一致性，则本节不适用于国家或地区的法律。注：第5G条通过限制公司法的运作，防止在某些情况下产生的直接不一致。被裁定犯上其他罪行。（5）如：（a）任何人的作为或不作为，既属违反公司法例的罪行，又属于根据一个国家或地区的法律所订罪行；（b）该人被裁定犯上述任何一项罪行; 该人无须就该另一罪行而被定罪。5F公司立法不适用于由州或地区法律宣布为排除事项的事项（1）如某国家或地区的法律的条文为本条的目的而声称某事宜是已排除事宜，则适用第（2）款：（a）整个公司的法例；

36、b）公司法例的指明条文；（c）公司法例而非指明条文；（d）公司法例以外的指定范围。（2）借本款的效力：（a）如果该声明是第（1）（a）款适用的声明，则公司立法（本节除外）的任何条款均不适用于该国家；（b）如果该声明是第（1）（b）款适用的声明，则公司法例的指明条文在该国家或地区不适用于该事宜；（c）如果该声明是第（1）（c）款适用的声明，公司立法（本节和具体规定除外）的规定不适用于该事项的国家或地区；（d）如果该声明是第（1）（d）款适用的声明，则公司法例（本条除外，但不包括在指明范围内）的条文不适用于该国家或地区。（3）第（2）款不适用于该条例规定该款不适用于该声明的声明。（4）在本款的规

37、定下，如果：（a）公司法，ASC法或ASIC国家或地区的法律；（b）该法的规定；不适用于本法案即将开始之前的事项，因为国家的法律的一项规定，只要该法律或该条款不适用于该事项，公司立法，或公司立法规定对应该法律的该条款，在国家的法律被省略或废除之前不适用于该国或领土。（5）第（4）款不适用于公司条文的适用范围立法规定该条规定的范围内的事项不适用于此事。（6）在本条中：物质包括作为，遗漏，机构，人或物。5G 避免公司立法与州和地区法律之间的直接不一致部分优先于公司立法的其他规定（1）尽管公司的立法中有任何其他规定，本条仍然有效。本节不涉及能够并行操作的规定（2）本条不适用于能够与公司法例同时实施的

38、国家或地区的法律条文。注：这类条文由第5E条处理。本条适用于国家或地区法律的规定（3）本节适用于：（a）国家的法律规定（国家规定）；（b）公司法例（英联邦条文）的条文；只有在国家规定符合下表所列条件的情况下：条例适用前须符合的条件operating项目种类的规定要满足的条件1（开始）条文（a）在本法开始之前，国家规定的运作，尽管规定：（i）“国家或地区公司法”（当时有效）；（ii）国家或地区的ASC或ASIC法律（当时生效），这与英联邦条款相对应；（b）国家条款不被宣布为本条不适用于（通常或具体涉及英联邦条款）的国家条款：（i）根据本法制定的规例；（ii）国家的法律。2生效日期（制定）条文（a

39、国家规定在本法之前立即生效开始，尽管提供：（i）“国家或地区公司法”（当时有效）；（ii）国家或地区的ASC或ASIC法律（当时生效）如果国家规定在本法生效之前已经开始，则对应于联邦规定；（b）国家条款不被宣布为本条不适用于（通常或具体涉及英联邦条款）的国家条款：（i）根据本法制定的规例；（ii）国家的法律。3开始提供职位国家规定由国家的法律宣布为本条目的的公司立法转移规定（一般或特别与英联邦规定相关）4如果修正案在本法案开始之前颁布，则本法案开始时或之后实质性修订的条款（a）经修正的国家规定在紧接本法令开始之前已经运作，尽管规定：（i）“国家或地区公司法”（当时有效）；（ii）国家或地区的

40、ASC或ASIC法律（当时生效）;如果修正案在本法生效之前已经开始，则对应于联邦规定; （b）国家条款不被宣布为本条不适用于（通用或具体涉及共同财富条款）的国家条款：（i）根据本法制定的规例；（ii）国家的法律。5如果修正案在本法案开始时或之后颁布，则该法案开始时或之后实质经修订的被国家法律宣布的条款为本条目的的公司立法转移规定（一般或具体涉及共同财富条款）所修订的条款注1：第1项 - 第（12）款告诉你什么条款是启动前（开始）条款。注2：第1款（a）项 - 例如，“公司法”生效后颁布的州或地区条款如果没有明确规定尽管有特定规定， ，或者尽管“公司法”有任何规定（例如，见“1990年公司（新南

41、威尔士）法”第5条）。注3：第2项 - 第（13）款告诉你什么条款是启动前（制定）条款。注4：第3项 - 第（14）款告诉你什么条款是启动后规定。注5：第（15）至（17）条告诉你，条款在生效后是否有重大修改。州和地区法律明确授权或要求采取的行动。（4）公司法例的条文并不：（a）禁止作出某项作为；（b）规定作出行为的法律责任（不论民事或刑事）; 如果一个国家的法律的某项规定特别授权或要求作出该行为。根据州和地区法律向董事作出的指示（5）如果某一国家的法律的规定具体：（a）授权某人向公司或团体的董事或其他高级人员发出指示；（b）规定公司或团体的董事：（i）遵从某人的指示；（ii）顾及由某人向该公

42、司或团体通报的事宜；（c）规定公司或团体须受某人的控制或指示;公司法规的规定不：（d）阻止该人向董事发出指示或行使控制权，或 对公司或机构的方向;（e）在不限制第（4）款的原则下：（i）禁止董事遵从该指示或指示；（ii）就董事遵从该指示或指示而施加法律责任（不论是民事或刑事的）。就公司法例而言，该人并非被视为公司或团体的董事，只是因为该公司或团体的董事习惯于按照该人的指示行事。使用根据州和地区法律授权的名称（6）本法令第2B.6部分和5B.3部分的规定不得：（a）禁止公司或其他机构使用名称，如果该名称使用的是由国家或地区的法律的规定明确规定或授权的；（b）要求公司或其他团体如果公司或团体获得明

43、文授权不会根据国家或地区的法律条文而使用该字，则使用该字作为其名称的一部分。根据州和地区法律的要求举行的会议。（7）本法第2G章的规定不适用于根据国家或地区法律的规定召集或举行会议的程度的公司会议的召集或举行。会议通过的任何决议都是有效的，如果会议是按照本法召开和进行的。根据州和地区法律的外部管理.（8）本法第5章的规定不适用于公司的安排，接管，清盘或其他外部管理的计划，在计划，接管，清盘或行政的范围内，按照规定一国或领土的法律。涉及公司章程的州和地区法律（9）如果一个国家或地区的法律规定，包括一项规定，或 包括在公司章程中，则该条款包括在公司章程中，即使本条款的程序和其他要求不符合该条款。（

44、10）如果国家或地区的法律的规定规定，为了使公司章程生效，必须满足额外的要求，除非满足这些要求，否则该变更不生效。其他情况（11）公司立法的规定在某一国家或地区不在必要范围内运作，以确保在下列情况之间不会产生不一致：（a）提供公司法例；（b）规定该国或领土的法律，但对本款而言，该法律除不符合公司法的规定。注1：如果本条较早的某一条款适用于该条款，则本款不涵盖国家或地区法律的一项规定：如果其中一个条款适用，则本款不涉及潜在的不一致性。注2：将支持执行国家或地区法律的规定第5E条，该条文可在与公司法例的规定同时进行。生效日期（开始）条文（12）一国或某领土的法律条文如为下列条文，即为生效前（开始）条文：（a）在本法令生效日期前制定并生效；（b）不是在生效日期后已作出实质上修订的条文（见第（15）至（17）款）。生效前（制定）条文。（13）国家或地区的法律条款是启动前（已颁布）条款，条件是：（a）在本法令生效日期之前制定，但在本法令生效日期或之后生效；（b）不是在生效日期后已作出实质上修订的条文（见第（15）至（17）款）。生效后条款（14）国家或地区的法律条款如果是：（a）在本法生效日期当