股份有限责任公司PPT课件.ppt

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1、股份有限责任公司股份有限责任公司JointStockLimitedCompanies本节主要学习内容：本节主要学习内容：l掌握股份有限公司的概念；l了解股份有限公司与有限责任公司的区别；l了解股份有限公司的设立条件；l了解股份有限公司发起人的责任；l了解股东大会的地位和职权；l了解董事会的地位和职权；l了解监事会的地位和职权.一、一、股份有限公司概述股份有限公司概述JointStockLimitedCompaniesl一一 、股份有限公司的概念、股份有限公司的概念CONCEPTCONCEPT（一）概念：（一）概念：股份有限公司也称股份公司，是指将全股份有限公司也称股份公司，是指将全部资本分为等

2、额股份，股东以其所持股份为部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担财产责任，公司以其全部资产限对公司承担财产责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。对公司债务承担责任的公司。（二）股份有限公司特征（二）股份有限公司特征Characteristicl募股集资公开募股集资公开l股东数额低限股东数额低限l全部股份等额全部股份等额l股份自由转让股份自由转让l典型资合公司典型资合公司l所有权与经营权分离所有权与经营权分离l设立要求严格设立要求严格（三）股份有限公司的分类（三）股份有限公司的分类classificationl1.依照设立方式分类依照设立方式分类l发起设立发起设立l募集设立

3、募集设立l2.依据股票是否上市分类依据股票是否上市分类问题：问题：l1994年，王某某等年，王某某等4个人看了报纸上登个人看了报纸上登的公告，各自购买了的公告，各自购买了G公司的定向募集股公司的定向募集股10000股。在股。在2002年年1月找到了月找到了G公司的公司的董事长李某，询问公司情况。李某说公司董事长李某，询问公司情况。李某说公司正在争取包装上市。正在争取包装上市。l请问：请问：G公司是什么类型的公司公司是什么类型的公司?l股份有限公司与有限责任公司的区别股份有限公司与有限责任公司的区别组织组织形式形式设立设立方式方式持股持股证明证明是否是否上市上市股份股份划分划分组织组织机构机构设

4、立设立人数人数信用信用基础基础信息信息公开公开程度程度有限有限责任责任公司公司中小中小型企型企业业发起发起设立设立出资出资证明证明书书否否无等无等额要额要求求灵活灵活较少较少兼有兼有人合人合性性封闭封闭型型股份股份有限有限公司公司大型大型企业企业发起发起设立、设立、募集募集设立设立股票股票可以可以有等有等额要额要求求严格严格较多较多完全完全资合资合性性开放开放型型二、股份有限公司的设立二、股份有限公司的设立l（一）发起人符合要求（一）发起人符合要求 l（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额最低限额 l（三）股份发行、筹办事项符合法律规定（三）股

5、份发行、筹办事项符合法律规定l（四）发起人制定公司章程，采用募集方式设（四）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过立的经创立大会通过 l (五五)有公司名称，建立符合股份有限公司要有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构求的组织机构 l（六）有公司住所（六）有公司住所l ll l二、二、股份有限公司的设立程序股份有限公司的设立程序l（一）发起设立的程序（一）发起设立的程序 l发起设立，是指由发起人认购公司应发发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。行的全部股份而设立公司。l （二）募集设立的程序（二）募集设立的程序 l募集设立，是指由发起人认购公司应发行募

6、集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。向特定对象募集而设立公司。l l采取募集设立方式的，应当遵循采取募集设立方式的，应当遵循公司法公司法规规定的程序，主要有：定的程序，主要有：l（1）发起人应当签订发起人协议，并且发起）发起人应当签订发起人协议，并且发起人人数符合法定人数。人人数符合法定人数。公司法公司法第第80条规定，条规定，股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中

7、的权利和义务。设立股份有限公司，应过程中的权利和义务。设立股份有限公司，应当有当有2人以上人以上200人以下为发起人，其中须有人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。半数以上的发起人在中国境内有住所。l（2）发起人认购的股份不得少于公司股份）发起人认购的股份不得少于公司股份总数的总数的35%。这样规定的目的在于加重发起。这样规定的目的在于加重发起人对公司的责任，增加投资者和债权人对公人对公司的责任，增加投资者和债权人对公司的信心。司的信心。l（3）发起人制定公司章程）发起人制定公司章程l（4）公开募集股份。因为募集设立是向社会）公开募集股份。因为募集设立是向社会或者特定群体募

8、集资金，涉及社会公众的利益，或者特定群体募集资金，涉及社会公众的利益，公司具有更强的公司具有更强的“外部性外部性”，所以，法律设定，所以，法律设定了一定的程序规范公司的募集行为。了一定的程序规范公司的募集行为。l（5 5）召开创立大会。创立大会是指以募集）召开创立大会。创立大会是指以募集方式设立股份有限公司，在公司成立之前方式设立股份有限公司，在公司成立之前 由全体认股人参加的会议。因为募集方式由全体认股人参加的会议。因为募集方式设立股份有限公司时，公司的相当一部分设立股份有限公司时，公司的相当一部分股东还没有确定，待募集完毕后方可确定，股东还没有确定，待募集完毕后方可确定，所以公司的一切与设

9、立有关的重大事项都所以公司的一切与设立有关的重大事项都必须经过创立大会通过。创立大会是公司必须经过创立大会通过。创立大会是公司在设立过程中的在设立过程中的“权力机构权力机构”，当公司设，当公司设立完毕时，创立大会由立完毕时，创立大会由“股东大会股东大会”所代所代替替.创立大会作出的决议，必须经出席会议创立大会作出的决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。的认股人所持表决权过半数通过。l（6 6）申请设立登记。）申请设立登记。l三、发起人的设立责任（一）公司不能成立时的责任（二）公司成立时的责任l l公司设立失败由谁承担法律责任？公司设立失败由谁承担法律责任？l【案情介绍案情介绍】l青

10、花股份有限公司发起人在招股说明书中承青花股份有限公司发起人在招股说明书中承诺自诺自2002年月日至年月日至2002年月日，个年月日，个月内首批向社会募集资金月内首批向社会募集资金万元后，召开万元后，召开公司创立大会。但是青花股份有限公司发起人在公司创立大会。但是青花股份有限公司发起人在按期募足资金后，拖延至按期募足资金后，拖延至2002年年6月月5日仍未发出日仍未发出召开公司创立大会的通知，股东要求股份有限公召开公司创立大会的通知，股东要求股份有限公司发起人按所认购的股金加算银行利息予以返还，司发起人按所认购的股金加算银行利息予以返还，青花股份有限公司发起人认为公司按期募足了股青花股份有限公司

11、发起人认为公司按期募足了股份，目前正在积极筹备召开公司创立大会，股东份，目前正在积极筹备召开公司创立大会，股东的要求不仅有违股金不可抽回的法律规定，的要求不仅有违股金不可抽回的法律规定，l而且这一行为将直接导致公司因未按期而且这一行为将直接导致公司因未按期募足资金而不能成立，使发起人遭受较募足资金而不能成立，使发起人遭受较大的经济损失，不同意股东的要求。双大的经济损失，不同意股东的要求。双方经过几次协商未能达成一致，诉至人方经过几次协商未能达成一致，诉至人民法院。经审理，人民法院判决青花股民法院。经审理，人民法院判决青花股份有限公司的发起人按股东所缴股款加份有限公司的发起人按股东所缴股款加算银

12、行利息在判决后算银行利息在判决后10日内予以一次性日内予以一次性退还并承担本案诉讼费。退还并承担本案诉讼费。l公司法公司法条规定，发起人向社会公开条规定，发起人向社会公开募集股份时，必须向国务院证券管理部门募集股份时，必须向国务院证券管理部门递递l交募股申请，并报送下列主要文件：交募股申请，并报送下列主要文件：l（1）批准设立公司的文件；）批准设立公司的文件；l（2）公司章程；）公司章程；l（3）经营估算书；）经营估算书；l（4）发起人姓名或者名称，发起人认购的）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；股份数、出资种类及验资证明；l（5）招股说明书；）招股说明书；l（6）代

13、收股款银行的名称及地址；）代收股款银行的名称及地址；l（7）承销机构名称及有关的协议。）承销机构名称及有关的协议。（三）股份有限责任公司设立程序（三）股份有限责任公司设立程序l1发起设立l公司名称预先核准发起人认购股份l发起人缴纳股份选举董事会监事会公司成立股份有限责任公司设立程序股份有限责任公司设立程序l公司名称预先核准发起人认购股份l制作认股说明书签订承销协议和代售股款协议申请批准募股并公开募股召开创立大会l申请设立登记公司登记招股说明书招股说明书l1发起人认购股份l2每股的票面金额和发行价格l3无记名股票的发行总数l4募集资金的用途l5认购股份的人的权利、义务l6本次募股的起止时间和逾期

14、未募足的处理股份有限公司的组织结构股份有限公司的组织结构l一一股东大会股东大会l1股东大会的性质和组成股东大会的性质和组成l2股东大会的职权股东大会的职权l完全与有限责任公司的股东大会职权相同完全与有限责任公司的股东大会职权相同l3股东大会的形式股东大会的形式l4股东大会的召开股东大会的召开l5股东大会的决议股东大会的决议l注意累计投票制度注意累计投票制度二二股份有限公司的组织机构股份有限公司的组织机构l（一）股东会一）股东会l由全体股东组成，是公司的权力机构由全体股东组成，是公司的权力机构l2股东大会的职权股东大会的职权l与有限责任公司股东会比较与有限责任公司股东会比较l3大会形式大会形式l

15、分为年会和临时股东大会（召开的情形）分为年会和临时股东大会（召开的情形）l召开临时股东大会的情形召开临时股东大会的情形l1董事人数不足董事人数不足公司法公司法规定的人数或者公司章程规定的人数或者公司章程规定的规定的2/3时时l2公司未弥补亏损达实收股本总额的公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时时l3单独或者合计持有公司单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求以上股份的股东请求l4董事会认为必要时董事会认为必要时l5监事会提议召开监事会提议召开l6公司章程规定的其他情形公司章程规定的其他情形l并与有限责任公司召开临时股东大会比较并与有限责任公司召开临时股东大会比较小案例小案例l甲公司是一家

16、以募集方式设立的股份有限公司，甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币其注册资本为人民币6千万。董事会有千万。董事会有7名成员。名成员。最大股东李某持有公司最大股东李某持有公司12%的股份。根据的股份。根据公公司法司法的规定，下列各项中，属于甲公司应当的规定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有？在两个月内召开临时股东大会的情形有？lA董事人数减至董事人数减至4人人lB监事陈某提议召开监事陈某提议召开lC最大股东李某请求召开最大股东李某请求召开lD公司为弥补亏损达人民币公司为弥补亏损达人民币1600万万l4股东大会的召开股东大会的召开lA股东大会有董

17、事会召集，董事长主持；董事股东大会有董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不履行职务或者不能履行职长主持；副董事长不履行职务或者不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名主持。董务的，由半数以上董事共同推举一名主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持日以上单独或者合计持有公司有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主以上股份

18、的股东可以自行召集和主持。持。lB提前通知制度提前通知制度lC单独或者合计持有公司单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，以上股份的股东，可以在股东大会召开可以在股东大会召开10前提出临时提案并用前提出临时提案并用paper提交董事会；董事会应当在收到天后两提交董事会；董事会应当在收到天后两日内通知其他股东，并将该临时提案交股东大日内通知其他股东，并将该临时提案交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项权范围，并有明确议题和具体决议事项lD股东大会不得对通知中未列明的事项作出决股东大会不得对通知中未列明的事项作出决

19、议。议。lE无记名持有人出席股东大会会议的，应当于无记名持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开会议召开5日前至股东大会闭关时将股票交存日前至股东大会闭关时将股票交存于公司于公司l例题例题l甲股份有限公司董事会于甲股份有限公司董事会于2006年年5月月10日发出日发出通知，定于通知，定于6月月1日召开临时股东大会，审议发日召开临时股东大会，审议发行公司债券及中期利润分配事宜。在如期举行行公司债券及中期利润分配事宜。在如期举行的股东大会上，通过了上述两项决议，会上还的股东大会上，通过了上述两项决议，会上还根据大股东根据大股东A的提议，表决通过了以增加一名的提议，表决通过了以增加一名董事的决议。试

20、分析该临时股东会的三项决议董事的决议。试分析该临时股东会的三项决议是否合法？为什么？是否合法？为什么？l5股东大会决议股东大会决议lA一股一票一股一票lB表决权过半数通过表决权过半数通过lC2/3原则原则l相关链接：相关链接：上市公司在一年内购买，出手重上市公司在一年内购买，出手重大资产或者担保金额超过公司资产总额大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的东所持表决权的2/3以上通过以上通过累积投票制累积投票制l指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份指股东大会选举两名以上的董事时，股

21、东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。这样做的目的就票多少依次决定董事入选的表决权制度。这样做的目的就在于防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举，矫正在于防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举，矫正“一股一票一股一票”表决制度存在的弊端。按这种投票制度，选举表决制度存在的弊端。按这种投票制度，选举董事时每一股份代表的表决权数不是一个，而是与待选董董事时每一股份代表的表决权数不是一个，

22、而是与待选董事的人数相同。股东在选举董事时拥有的表决权总数，等事的人数相同。股东在选举董事时拥有的表决权总数，等于其所持有的股份数与待选董事人数的乘积。投票时，股于其所持有的股份数与待选董事人数的乘积。投票时，股东可以将其表决权集中投给一个或几个董事候选人，通过东可以将其表决权集中投给一个或几个董事候选人，通过这种局部集中的投票方法，能够使中小股东选出代表自己这种局部集中的投票方法，能够使中小股东选出代表自己利益的董事，避免大股东垄断全部董事的选任。利益的董事，避免大股东垄断全部董事的选任。l某股份有限公司的实收股本总额为某股份有限公司的实收股本总额为10000万元，万元，董事会成员有董事会成

23、员有5人。该公司下列情形中，应当人。该公司下列情形中，应当在在2个月内召开临时股东大会的是？个月内召开临时股东大会的是？lA甲董事辞去董事职务甲董事辞去董事职务lB公司累计未弥补的亏损为公司累计未弥补的亏损为2000万元万元lC持有公司股份持有公司股份8%的股东请求时的股东请求时lD监事会提议召开监事会提议召开小案例小案例l某股份有限公司共发行股份某股份有限公司共发行股份3000万股，公司拟召开股东大万股，公司拟召开股东大会对另一公司合并的事项作出决议。在股东大会表决时可会对另一公司合并的事项作出决议。在股东大会表决时可能出现的下列情形中，能使决议得以通过的是？能出现的下列情形中，能使决议得以

24、通过的是？lA出席大会的股东共持有出席大会的股东共持有2700万股，其中持有万股，其中持有1600万股万股的股东同意的股东同意lB出席大会的股东共持有出席大会的股东共持有2400万股，其中持有万股，其中持有1200万股万股的股东同意的股东同意lC出席大会的股东共持有出席大会的股东共持有1800万股，其中有万股，其中有1300万股的万股的股东同意股东同意lD出席大会的股东共持有出席大会的股东共持有1500万股，其中持有万股，其中持有800万股的万股的股东同意股东同意小案例小案例l根据根据公司法公司法的规定，股份有限公司股东大会的规定，股份有限公司股东大会所作的下列决议中，必须出席会议的股东所持表

25、所作的下列决议中，必须出席会议的股东所持表决权的决权的2/3以上通过的有？以上通过的有？lA公司合并决议公司合并决议lB公司分立决议公司分立决议lC修改公司章程决议修改公司章程决议lD批准公司年度预算方案决议批准公司年度预算方案决议l二二董事会、经理董事会、经理l1董事会人数？董事会人数？l与有限责任公司区别与有限责任公司区别l2董事会职权董事会职权l与有限责任公司完全相同与有限责任公司完全相同l3董事会的召开董事会的召开l4董事会的决议董事会的决议l董事应当对董事会的决议承担责任董事应当对董事会的决议承担责任l董事在什么情况下对董事会的决议承担连带责任董事在什么情况下对董事会的决议承担连带责

26、任l5经理经理l某股份有限公司的董事会有某股份有限公司的董事会有11名董事，下列哪名董事，下列哪项决议可以通过？项决议可以通过？lA5名董事出席会议，一致同意名董事出席会议，一致同意lB7名董事出席会议，名董事出席会议，4名同意名同意lC10名董事出席会议，名董事出席会议，7名同意名同意lD6名董事出席会议，一致同意名董事出席会议，一致同意l案例案例lABC股份有限公司是一家股份有限公司是一家2001年年9月上市的上市公司。该公司董月上市的上市公司。该公司董事会于事会于2006年年4月月2日召开会议。有关情况如下日召开会议。有关情况如下l1该公司董事会成员共该公司董事会成员共7个，出席本次会议

27、的有甲、乙、丙、丁个，出席本次会议的有甲、乙、丙、丁4人，董事李某因出国不能参加会议，电话委托甲代为出席并表决，人，董事李某因出国不能参加会议，电话委托甲代为出席并表决，董事王某因病不能出席，书面委托其朋友（非董事王某因病不能出席，书面委托其朋友（非ABC公司董事）代公司董事）代为出席为出席l2出席本次董事会的董事一致通过三项决议出席本次董事会的董事一致通过三项决议一时增设公司人力资一时增设公司人力资源部源部二是改选一名董事二是改选一名董事三是因公司经理为他人经营与本公司三是因公司经理为他人经营与本公司同类的业务，决定罢免现任经理同类的业务，决定罢免现任经理l3为完善公司经营管理制度，董事会通

28、过了修改公司章程的决议，为完善公司经营管理制度，董事会通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。并决定从通过之日起执行。l试分析上述各项是否如何法律规定？试分析上述各项是否如何法律规定？l华盛股份有限公司于华盛股份有限公司于2008年召开董事会临时会议，董年召开董事会临时会议，董事长甲、乙、丙、丁、戊等共五位董事出席，董事会事长甲、乙、丙、丁、戊等共五位董事出席，董事会中其余中其余4名成员未出席。董事会表决之前，丁因意见名成员未出席。董事会表决之前，丁因意见与众人不合，中途退席，但董事会经与会董事一致通与众人不合，中途退席，但董事会经与会董事一致通过，最后仍作出决议。错误的是？过，最后

29、仍作出决议。错误的是？lA该决议有效，因其已出席会议董事的过半数通过该决议有效，因其已出席会议董事的过半数通过lB该决议无效，因丁退席使董事的同意票不足全体董该决议无效，因丁退席使董事的同意票不足全体董事表决票的二分之一事表决票的二分之一lC该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见lD该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见l根据公司法律制度的规定，下列选择中，属于根据公司法律制度的规定，下列选择中，属于股份有限公司监事会职权的股份有限公司监事会职权的?lA提议召开临时董事会会议提议召开临时董事会会议lB提议召开临

30、时股东大会会议提议召开临时股东大会会议lC选举和更换由股东代表出任的监事选举和更换由股东代表出任的监事lD决定公司内部管理机构的设置决定公司内部管理机构的设置l（三）监事会（三）监事会l1组成组成l（1）不得少于）不得少于3人。监事会中应当包括职工代表，其人。监事会中应当包括职工代表，其中职工代表的比例不得低于中职工代表的比例不得低于1/3l（2）董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负）董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员）不得兼任监事员）不得兼任监事l（3）监事会设主席一人，可以设副主席）监事

31、会设主席一人，可以设副主席l2任期与职权任期与职权l与有限责任公司相同与有限责任公司相同l3召开召开l每每6个月至少一次个月至少一次l思考思考l有限责任公司与股份有限责任公司的区别？有限责任公司与股份有限责任公司的区别？l根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以提议召开股份有限公司临时董事会会议的？提议召开股份有限公司临时董事会会议的？lA代表代表20%表决权的股东提议表决权的股东提议lB40%的董事提议的董事提议lC总经理提议总经理提议lD监事会提议监事会提议上市公司的组织机构的特别规定上市公司的组织机构的特别规定l1增加了股东大会的特别决议事项增加了

32、股东大会的特别决议事项l2设立独立董事设立独立董事l独立董事的主要职责在于对控股股东及其选任的独立董事的主要职责在于对控股股东及其选任的董事、高级管理人员、以及其与上市公司进行的董事、高级管理人员、以及其与上市公司进行的关联交易进行监督。关联交易进行监督。l3董事会秘书董事会秘书l董事会秘书是董事会设置的服务席位，既不能代董事会秘书是董事会设置的服务席位，既不能代表董事会，也不能代表董事长。董事会秘书是上表董事会，也不能代表董事长。董事会秘书是上市公司的高级管理人员。市公司的高级管理人员。l4增设关联关系董事的表决权排除制度（增设关联关系董事的表决权排除制度（重点重点）案例案例l甲上市公司共有

33、董事甲上市公司共有董事9人，其中股东乙企业派出的董事有人，其中股东乙企业派出的董事有4人。如果甲上市公司与股东乙企业进行关联交易，在董事人。如果甲上市公司与股东乙企业进行关联交易，在董事会对该项关联交易进行表决时：会对该项关联交易进行表决时：1关联股东乙企业派出那关联股东乙企业派出那4名董事不能行使表决权，也不得代理其他董事行使表决名董事不能行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权权2剩下的无关联关系董事为剩下的无关联关系董事为5名，如果剩下的无关联关名，如果剩下的无关联关系董事有系董事有3人出席（超过了无关联关系董事的半数），即人出席（超过了无关联关系董事的半数），即可召开董事会会议，决议需

34、要经无关联关系董事（可召开董事会会议，决议需要经无关联关系董事（5人）人）的过半数通过；的过半数通过；3剩下的无关联关系董事为剩下的无关联关系董事为5名，如果剩名，如果剩下的无关联关系董事只有下的无关联关系董事只有2人出席（不足人出席（不足3人，无法正常开人，无法正常开会了）应当将该事项提交上市公司股东大会审议。会了）应当将该事项提交上市公司股东大会审议。一、股份发行一、股份发行（一）股份和股票的概念（一）股份和股票的概念（二）股票的种类（二）股票的种类（三）股份的发行原则（三）股份的发行原则（四）股票的发行价格（四）股票的发行价格（五）公司发行新股（五）公司发行新股1、“同次发行同次发行”的

35、的同种类同种类股票，每股的股票，每股的发行条件和价格发行条件和价格应当相同。应当相同。2、股票发行价格可以、股票发行价格可以按照按照票面金额，也票面金额，也可以可以超过超过票面金额，但不得票面金额，但不得低于低于票面金票面金额。额。3、公司向、公司向“发起人、法人发起人、法人”发行的股票，发行的股票，应当为应当为记名记名股票，并应当记载股票，并应当记载发起人、发起人、法人法人的名称或者姓名，不得的名称或者姓名，不得另立户名或另立户名或者以代表人姓名者以代表人姓名记名。记名。二、股份转让二、股份转让（一）股份转让的概念及特点1 1、概念、概念2.2.特点特点（二）股份转让的法律规定（二）股份转让

36、的法律规定1 1、股份转让的地点：、股份转让的地点：在依法设立的在依法设立的证券交易证券交易所所或按照国务院规定的或按照国务院规定的其他其他方式。方式。2、股份转让的方式股份转让的方式：记名股票：以记名股票：以背书背书方式或法律、行政法规规方式或法律、行政法规规定的其他方式转让。无记名股票：由股东将定的其他方式转让。无记名股票：由股东将股票股票交付交付给受让人后即发生转让的效力。给受让人后即发生转让的效力。二、股份转让二、股份转让3、股份转让的限制（重点）、股份转让的限制（重点）（1）发起人）发起人发起人持有的本公司股份，自发起人持有的本公司股份，自公司公司成立之日成立之日起起1 1年内不得转

37、让。年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在自公司股票在证券交易所上市交易证券交易所上市交易之日之日起起1 1年内不得转让。年内不得转让。二、股份转让二、股份转让（2）董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票公司股票上市交易上市交易之日起之日起1 1年内不得转让。年内不得转让。董事、监事、高级管理人员（经理、副经理、财董事、监事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书）在务负责人、上市公司董事会秘书）在任职任职期间每期间每年转让的股份不得超过其所持有

38、年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数本公司股份总数的的2525（2525）。）。董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员离职离职后后6 6个月内，不得个月内，不得转让其所持有的本公司股份。转让其所持有的本公司股份。公司章程公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出转让其所持有的本公司股份作出其他限制性其他限制性规定。规定。二、股份转让二、股份转让异议回购异议回购与持有本与持有本股其他公股其他公司合并司合并奖励给奖励给本公司本公司职工职工减少公司减少公司注册资本注册资本应当经股东应当经股东大会决议，大会决议，公司收购本公

39、司收购本公司股份后，公司股份后，应当自收购应当自收购之日起之日起10日日内注销。内注销。应当经股东应当经股东大会决议，大会决议，公司收购本公司收购本公司股份后，公司股份后，应当在应当在6个月个月内转让或者内转让或者注销。注销。收购本公司股收购本公司股份，不得超过份，不得超过已发行股份总已发行股份总额的额的5，收购收购的资金从的资金从税后税后利润利润中支，所中支，所收购股份在收购股份在1年年内转让给职工。内转让给职工。4、可可以以收收购购本本公公司司股股份份的的法法定定条条件件公司收购公司收购本公司股本公司股份后，应份后，应当在当在6个月个月内转让或内转让或者注销者注销有限责任公司的股东（在股东

40、会表决时投了反对票）在三种情况有限责任公司的股东（在股东会表决时投了反对票）在三种情况下（公司连续下（公司连续5 5年盈利可以分配利润但不向股东分配利润、公司年盈利可以分配利润但不向股东分配利润、公司章程规定的章程规定的营业期限届满营业期限届满但股东会会议通过决议修改章程使公司但股东会会议通过决议修改章程使公司继续存续、公司继续存续、公司合并分立或者转让主要财产合并分立或者转让主要财产），可以请求公司回），可以请求公司回购其股份；而股份有限公司的股东只有在一种情况下（对购其股份；而股份有限公司的股东只有在一种情况下（对股东大股东大会的合并、分立决议持有异议会的合并、分立决议持有异议），才可以要求公司收购其股份。），才可以要求公司收购其股份。5、股份有限公司不得接受以、股份有限公司不得接受以本公司的股票本公司的股票作为质押权的标的。作为质押权的标的。6、记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照、记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照民事诉讼法民事诉讼法规定的公示催告程序，请求规定的公示催告程序，请求人民法院人民法院宣告该股票失效。宣告该股票失效。