西安XX重工股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告（2024年）.docx

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1、证券代码：XX证券简称：XX股份公告编号：202X-0XX西安XX重工股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。西安XX重工股份有限公司（以下简称“上市公司”）于202X年X月28日召开第X届董事会第二次会议、第X届监事会第二次会议，审议通过了关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案，同意上市公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套

2、资金暨关联交易事项并撤回申请文件。现将有关事项公告如下：一、本次交易的基本情况上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买XX控股有限公司（以下简称“XX控股”）、XX（以上六方统称“交易对方”）合计持有的天全XX碳材料科技有限公司（以下简称“天全XX”或“标的公司”）Io0%的股权，同时公司拟向不超过X名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下统称“本次交易”、“本次重组”）。二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作在本次交易相关工作的开展中，上市公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。上市公司严格按照相关法律、法规及规范性文件等相

3、关规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等相关工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下：20XX年5月5日，上市公司通过上海证券交易所网站()发布关于筹划重大资产重组停牌的公告，上市公司股票自20XX年5月5日上午开市起停牌。20XX年5月18日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案等与本次交易相关的议案。上市公司股票自20XX年5月19日上午开市起复牌，具体内容详见上市公司于20XX年5月19日在上海证券交易所网站(WWW)等媒体披露的相关公告。20XX年7月15日，上

4、市公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了关于西安XX重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案关于公司签署附生效条件的交易协议的议案等议案。具体内容详见上市公司于20XX年7月16日在上海证券交易所网站(WWW)等媒体披露的相关公告。20XX年8月8日，上市公司召开20XX年第三次临时股东大会审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案关于西安XX重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案等与本次重组相关的议案。具体内容详见上市公司于20XX年8月9

5、日在上海证券交易所网站(WWW)等媒体披露的相关公告。20XX年10月19日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案，对业绩承诺期限等进行了调整。具体内容详见上市公司于20XX年Io月20日在上海证券交易所网站(WWW)等媒体披露的相关公告。20XX年11月16日，上市公司收到中国证监会关于不予核准西安XX重工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定(证监许可20XX2828号)。同日，上市公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了XX股份关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

6、交易事项的议案，决定继续推进本次交易。具体内容详见上市公司于20XX年11月17日在上海证券交易所网站()等媒体披露的相关公告。202X年1月29日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议审议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案、关于本次交易方案调整构成重组方案重大调整的议案关于西安XX重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案等与本次交易相关的议案。具体内容详见上市公司于202X年1月31日在上海证券交易所网站（WWW）等媒体披露的相关公告。202X年2月14日，上市公司收到上海证券交易所关于对西安XX重

7、工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的问询函。具体内容详见上市公司于202X年2月15日在上海证券交易所网站（WWW）等媒体披露的相关公告。202X年3月9日，根据全面注册制相关制度规则，上市公司召开第四届董事会第二十五次会议对本次重组相关议案引用的法规和涉及的表述进行了调整，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案关于西安XX重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案等相关议案。具体内容详见上市公司于202X年3月10日在上海证券交易所网站（WWW）等媒体披

8、露的相关公告。202X年3月27日，上市公司召开202X年第一次临时股东大会审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案关于西安XX重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案等与本次重组相关的议案。具体内容详见上市公司于202X年3月28日在上海证券交易所网站（WWW）等媒体披露的相关公告。202X年4月4日，上市公司收到上海证券交易所出具的关于受理西安XX重工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知（上证上审（并购重组）（202X）X号）。上海证券交易所认为申请文件齐备，符合法定形

9、式，决定予以受理并依法进行审核。202X年4月18日，上市公司收到上海证券交易所出具的关于西安XX重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函（上证上审（并购重组）（202X）X号）。202X年4月28日，上市公司收到上海证券交易所审核通知，上市公司因申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交。根据上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则第X十一条相关规定，上海证券交易所中止上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核。202X年6月28日，上市公司召开第X届董事会第二次会议、第X届监事会第二次会议，审议通过了关于终止发行股份及支付现金购买资

10、产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案，同意上市公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议。三、终止本次重组事项的原因自本次重组启动以来，上市公司及相关各方积极推进各项工作，按照相关规定履行信息保密及披露义务，但综合考虑当前外部市场环境变化，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经上市公司审慎研究并与交易各方友好协商，决定终止本次重组事项并撤回申请文件。四、终止本次重组事项的决策程序202X年6月28日，上市公司召开第X届董事会第二次会议、第X届监事会第二次会议，审议通过了关于终

11、止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案，同意上市公司终止本次重组事项并撤回申请文件及与相关各方签署本次交易的终止协议，上市公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据上市公司202X年第一次临时股东大会的授权，上市公司终止本次重组事项并撤回申请文件无需另行提交股东大会审议。五、本次重组事项内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖上市公司股票的情况根据上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号一一重大资产重组等文件的有关规定，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次资

12、产重组报告书披露之日（20XX年7月16日）起至披露终止本次重组事项之日止（202X年6月29日）。上市公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，上市公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。六、终止本次重组事项对公司的影响上市公司终止本次重组事项并撤回申请文件是基于对外部环境的审慎判断并与相关各方充分沟通协商后作出的决定，不存在上市公司及相关方需承担相关违约责任的情形。目前，上市公司各项业务经营情况正常，本次交易的终止对上市公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。七、公

13、司承诺事项根据上市公司重大资产重组管理办法上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组等相关法律、法规及规范性文件的规定，上市公司承诺自本公告披露之日起一个月内，不再筹划重大资产重组。八、风险提示及其他根据上市公司重大资产重组管理办法上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组等有关规定，上市公司将于202X年6月30日召开关于终止重大资产重组事项的投资者说明会，与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行回答。上市公司已于同日在上海证券交易所网站(http:WWW)及指定披露媒体发布西安XX重工股份有限公司关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告(公告编号：202X-047),预告说明会的具体事项，并将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体披露本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。上市公司董事会对长期以来关心和支持上市公司发展的各位投资者表示衷心感谢。上市公司郑重提醒广大投资者，上海证券报及上海证券交易所网站(http:WWW)为上市公司指定信息披露报刊和网站，上市公司所有公开披露的信息均以上述指定报刊、网站刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。特此公告。西安XX重工股份有限公司董事会202X年6月X日