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1、第 1 页 共 15 页 中外合资经营合同 范本 第 2 页 共 15 页 第一章总则 第一条根据中华人民共和国中外合资经营企业法 、 中 华人民共和国公司法及中国相关法律、法规的规定,中国 (以下简称甲方)与国(以下简称乙方)本着平等互利的原则, 通过友好协商,同意在中华人民共和国北京市共同投资设立中 外合资企业公司(以下简称合营公司) ,特制订本合同。 第二条甲、乙双方的名称、法定地址和法定代表人情况: 甲方:中国公司。法定地址:。法定代表人:,职务:, 国籍:。 乙方:国公司。法定地址:。法定代表人:,职务:,国 籍:。 第三条合营公司的名称:。 合营公司的法定地址:。 第 3 页 共
2、15 页 第四条合营公司为有限责任公司。合营公司以其全部资产 对其债务承担责任。合营各方以其认缴的出资额为限对合营公 司承担责任。 第五条合营公司为中国法人,受中国法律管辖和保护。合 营公司从事经营活动,必须遵守中国的法律、行政法规,遵守 社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督, 承担社会责任。 第二章宗旨、经营范围 第六条合营公司的宗旨:。 第七条合营公司的经营范围:。 第八条合营公司的生产规模:。 第三章投资总额和注册资本 第九条合营公司的投资总额为万人民币。 合营公司的注册资本为万人民币。 第 4 页 共 15 页 第十条甲、乙方出资如下: 甲方:认缴出资额为万美元,占注
3、册资本百分之。 其中货币万美元 实物万美元 土地使用权万美元 知识产权万美元 乙方:认缴出资额为万美元,占注册资本百分之。 其中货币万美元 实物万美元 知识产权万美元 (注:投资方为两个以上的应顺序填写,其中外方应以可 第 5 页 共 15 页 自由兑换币种现汇出资;若注册资本币种为外币的,中方投资 可表述为等值于若干外币的人民币。 ) 第十一条合营公司的注册资本自营业执照签发之日起分期 缴付。第一期在三个月内缴付,不少于注册资本的 15 %.其余 注册资本应在月内缴付。 (注:其余注册资本最迟应在营业执照 签发之日起两年内缴付) (注:投资者可自行约定出资的期限,但应符合公司法 和外商投资企
4、业相关法律、法规的规定。申请增加注册资本变 更登记的,向登记机关申请注册资本变更登记时,投资者应缴 付不低于百分之二十的新增注册资本,其余部分可在变更登记 核准之日起两年内缴足。 ) 第十二条合营各方缴付出资额后,经合营公司聘请在中国 注册的会计师验资,出具验资报告后,由合营公司据以发给出 资证明书。 第十三条合营一方转让其全部或部分股权的,须经合营他 方同意,并报审批机关批准,向登记机关办理变更登记手续。 一方转让时,他方有优先购买权。 第 6 页 共 15 页 第十四条合营公司注册资本的调整,应由董事会会议通过, 并报审批机关批准,向登记机关办理变更登记手续。 第四章董事会 第十五条合营公
5、司营业执照签发之日,为董事会成立之日。 第十六条董事会由名董事组成,其中甲方委派名,乙方委 派名。董事长一名,由_方委派,副董事长_名,分别由 _方委派。董事任期为年,经委派可以连任。合营各方在 委派和更换董事人选时,应书面通知董事会。 (注:董事任期三年以下,由投资者自行确定。 ) 第十七条董事会是合营公司的最高权力机构,决定合营公 司的一切重大事宜。 下列事项须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决 议: 1、修改合营公司合同; 第 7 页 共 15 页 2、解散合营公司; 3、调整合营公司注册资本; 4、一方或数方转让其在合营公司的股权; 5、合营公司的合并、分立; (注:其它应由董事
6、会决定的重大事宜) 第十八条董事长是合营公司的法定代表人。董事长不能履 行其职责时,应当授权副董事长或其他董事代表合营公司。 第十九条董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并 主持会议。董事长不能召集时,由董事长委托副董事长或者其 他董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上的董事提 议,可以由董事长召开董事会临时会议。会议记录归档保存。 第二十条董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举 行。 第 8 页 共 15 页 第二十一条各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会 和临时会议;董事因故不能出席董事会会议,应出具委托书, 委托他人代表其出席会议。 第五章监事会(监事) 第二十二条公司
7、设监事会,成员人,由产生。 (注:由投资 者自行确定共同选举或各投资方委派)监事会设主席一人, 由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表与职工代表的 比例为:。 (注:由投资者自行确定,但其中职工代表的比例不 得低于三分之一) 监事的任期每届为三年,任期届满,可连选连任。 (注:投资者人数较少、规模较小的公司可以设一至二名 监事) 第二十三条监事会或者监事行使下列职权: (一)检查合营公司财务; (二)对董事、高级管理人员执行合营公司职务的行为进 第 9 页 共 15 页 行监督,对违反法律、行政法规、合营公司合同或者董事会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人
8、员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (四)依照公司法第一百五十二条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼; (五)其他职权。 (注:由投资者自行确定,如股东不作具 体规定应将此条删除) 监事可以列席董事会会议。 第二十四条监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提 议召开临时监事会会议。 第二十五条监事会决议应当经半数以上监事通过。 (注:监事会的议事方式和表决程序由投资者自行确定) 第六章经营管理机构 第 10 页 共 15 页 第二十六条合营公司设经营管理机构,负责企业日常经营 管理工作(注:可根据该企业的实际情况确定) 。第二十七条合 营公司设总经理一人,副总经理
9、人,正副总经理由董事会聘请。 第二十八条总经理直接对董事会负责,执行董事会的各项 决定,组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。 副总经理协助总经理工作,必要时经总经理或董事会授权,代 理行使总经理的职责。 第二十九条总经理、副总经理的任期为年。经董事会聘请, 可以连任。 第三十条董事长或副董事长、董事经董事会聘请,可以兼 任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。 第三十一条总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总 经理或副总经理,不得参与其它经济组织对本合营公司的商业 竞争活动。总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊 或者严重失职行为的,经董事会决议可以随时解聘。 第 11
10、页 共 15 页 第七章税务、外汇管理、财务与会计 第三十二条合营公司根据中华人民共和国有关法律、法规、 规章,办理税务、外汇事宜,制定财务与会计制度,并依法向 政府主管部门备案。 (注:合营各方也可结合实际,依法对上述事项在合同中 作细化表述。 ) 第八章利润分配 第三十三条合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基 金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事 会依法确定。 第三十四条合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的 可分配利润,董事会确定分配的,按照合营各方在注册资本中 的出资比例进行分配。 第九章职工 第三十五条合营公司职工的招聘、解聘、辞退、工资、福 第 12 页 共
11、 15 页 利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜,按照国家有关劳 动和社会保障的规定办理。 第十章工会组织 第十一章第三十六条合营公司职工有权按照中华人民共 和国工会法的规定,建立工会组织,开展工会活动。第三十 七条合营公司每月按企业职工实际工资总额的 2%拨交工会经费, 由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办 法使用。 第十一章期限、终止、清算 第三十八条合营公司的经营期限为年,自营业执照签发之 日起计算。 第三十九条合营各方如一致同意延长经营期限,应当在距 期限届满六个月前,向审批机关报送各方签署的书面申请和合 营公司董事会决议,经批准后方能延长,并向登记机关办理变 更登
12、记手续。 第四十条合营各方如一致认为终止合营符合各方最大利益 第 13 页 共 15 页 时,可提前终止合营。 合营公司提前终止合营,需经合营各方协商同意并由董事 会召开全体会议作出决定,报审批机关批准。 第四十一条发生下列情况之一,任一合营方有权依法申请 终止合营。 (注:企业可根据实际情况依法作出规定。 )第四十 二条合营期满或提前终止合营时,合营公司董事会应组织成立 清算委员会,对合营公司进行清算。 第四十三条清算委员会的任务是对合营公司的财产、债权、 债务进行全面清查,编制资产负债表和财产目录,制定清算方 案,提请董事会会议通过后执行。 第四十四条清算期间,清算委员会代表合营公司起诉和
13、应 诉。 第四十五条合营公司清偿债务后的剩余财产按照合营各方 的出资比例进行分配。 第四十六条清算结束后,合营公司应向原审批机构提出报 告,并向原登记机构办理注销登记手续,缴销营业执照,同时 第 14 页 共 15 页 对外公告。 第四十七条合营公司解散后,其各项账册及文件应当由原 中国合营者保存。 第十二章争议的解决 第四十八条本合同的订立、效力、解释、执行及争议的解 决,均适用中国的法律。合营各方如在解释或履行合营公司合 同时发生争议,应尽量通过友好协商或调解解决。如经过协商 或调解无效,则提请仲裁(或司法解决) 。合营各方同意在仲裁 委员会仲裁,按该会的仲裁程序规则进行。 第四十九条在解决争议期间,除争议事项外,合营各方应 继续履行合营合同规定的其他各项条款。 第十三章附则 第五十条本合同的修改需经合营各方同意并签署书面协议, 且由合营公司董事会作出决议。 第五十一条本合同经审批机关批准后生效,其修改时同。 第 15 页 共 15 页 第五十二条本合同用中文和文书写,两种文本具有同等效 力。 第五十三条本合同规定若与中国有关法律、法规、规章和 规定不符的,均以后者为准。 第五十四条本合同于年月日,由合营各方(或授权代表) 在中国签署。 合营各方签字(中方需加盖公章): 年月日 注意:所有签名应同时在签字处打印出签名人姓名。
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