某电广传媒股份有限公司2204年年度报告.docx

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1、湖南电广传媒股份有限公司2004年年度报告HUNANTV&BROADCASTINTERMEDIARYCO.,LTD.2005年4月25日第二节公司基本情况简介1、公司法定中文名称：湖南电广传媒股份有限公司HUNANTV&BROADCASTINTERMEDIARYCO.,LTD.TIK公司法定英文名称：公司英文名称缩写：2、公司法定代表人：龙秋云3、公司董事会秘书：周竞东证券事务代表：齐慎联系地址：湖南省长沙市浏阳河大桥东金鹰影视文化城电话：(86)7314252080,4251998,42523338313、8339传真：(86)7314252096电子信箱：directorate.Cn4、公

2、司注册地址：湖南省长沙市浏阳河大桥东公司办公地址：湖南省长沙市浏阳河大桥东公司邮政编码：410003公司国际互联网网址：http:/WWw.tik.ConLCn5、公司指定信息披露报纸：中国证券报、证券时报、上海证券报登载公司年度报告指定的国际互联网网址：http:Www.C.Cn公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所公司股票简称：电广传媒公司股票代码：0009177、公司变更注册登记日期：2004年12月6日注册登记地点：湖南省工商行政管理局企业法人营业执照注册号：4300001001044(3-3)税务登记号码：430105712106217公司聘请的

3、会计师事务所名称：湖南开元有限责任会计师事务所会计师事务所办公地点：湖南省长沙市芙蓉中路490号净资产收益率（%、加权）1.152.001.751.73三、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）要求计算的利润数据表：报告期利润净资产收益率（）每股收益（元）全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润18.8715.401.341.22营业利润-2.74-2.23-0.19-0.18净利润1.411.150.100.09扣除非经常性损益后的净利润0.360.290.030.02四、报告期内股东权益变动情况：单位：人民币元项目股本（股）资本公积金盈余公积金法定公益金未分配利润股东

4、权益合计期初数258,400,0001,880,734,080.9973,797,251.2636,485,014.08173,796,850.Ol2,386,728,182.26本期增加77,520,000420,922.898,947,755.032,432,649.8426,052,848.45112,941,526.37本期减少75,421,022541,359,285.3034,787,755.03651,568,062.33期末数260,498,9781,339,795,718.5882,745,006.2938,917,663.92165,061,943.431,848,101,

5、646.30变动原因：1）股本变动系公司2003年向全体股东每10股转增3股以及公司实施控股股东“以股抵债”方案所致；2）资本公积金变动原因：公司2003年向全体股东每10股转增3股,共转增7,752万股而减少资本公积77,520,000.00元；公司实施控股股东“以股抵债”方案，减少资本公积463,839,285.30元；3） 盈余公积金和法定公益金增加系公司2004年盈利计提所致；4） 未分配利润变动系公司2004年盈利及实施2003年利润分配方案一一每10股派1元所致；5） 股东权益的变动系公司实施2003年利润分配及转增股本方案以及实施控股股东“以股抵债”方案所致。第四节股本变动及股东

6、情况介绍一、股本变动情况表（报告期内）：数量单位：股本次变动前本次变动增减（+,一）本次变动后配股送股公积金转股增发其他（以股抵债）小计（一）未上市流通股份1、发起人股份134,100,00040,230,000-75,421,022-35,191,02298,908,978其中：国家持有股份132,800,00039,840,000-75,421,022-35,581,02297,218,978境内法人持有股份1,300,000390,000390,0001,690,000境外法人持有股份其他2、募集法人股份6,300,0001,890,0001,890,0008,190,0003、内部职工

7、股4、优先股及其他未上市流通股份合计140,400,00042,120,000-75,421,022-33,301,022107,098,978（二）已上市流通股份1、人民币普通股118,000,00035,400,00035,400,000153,400,0002、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他已上市流通股份合计118,000,00035,400,00035,400,000153,400,000（三）股份合计258,400,00077,520,000-75,421,0222,098,978260,498,978注：1、到本报告期末为止的前三年内，公司没有新增股票及衍生证券的发行

8、2、经2004年4月16日召开的2003年度股东大会审议通过，公司于2004年5月11日对全体股东实施了每10股转增3股的资本公积金转增股本方案，本次方案实施后，总股本增至33,592万股。3、经公司第二届董事会第十九次会议、2004年第一次临时股东大会审议通过,并经国务院国资委（国资产权2004748号）批准、中国证监会（证监公司字200454号）核准，公司于2004年9月22日正式实施了控股股东“以股抵债”方案，公司通过中国证券登记结算公司深圳分公司对湖南广播电视产业中心的抵债股份75,421,022股进行了核销。4、公司没有内部职工股。二、股东情况介绍1、截止2004年12月31日，持

9、有本公司股票的股东总数为68,519户。2、主要股东持股情况（前十名和持股5%以上股东）单位：股序号股东名称年度内增减期末持股数占总股本比例（%）股份类别质押或冻结的数量股东性质1湖南广播电视产业中心-36,421,02293,578,97835.92未流通83,550,000国有法人股2深圳市芙蓉投资有限责任公司+1,170,0005,070,0001.95未流通5,070,000境内法人股3湖南金帆投资管理有限公司+780,0003,380,0001.30未流通3,380,000国有法人股4湖南省金海林建设装饰有限公司+390,0001,690,0000.65未流通1,690,000境内法

10、人股5湖南省凯地经济发展有限公司+360,0001,560,0000.60未流通1,560,000境内法人股6湖南汇丰泰投资发展有限公司+330,0001,430,0000.55未流通1,040,000境内法人股7谈桂兰+243,4871,038,4440.40已流通未知社会公众股8中国工商银行一融通深证100指数证券投资基金未知610,0760.23已流通未知社会公众股9吴慧霞未知549,0900.21已流通未知社会公众股10中国工商银行一普丰证券投资基金未知511,9210.20已流通未知社会公众股注:(1)公司于2004年5月11日对全体股东实施了每10股转增3股的资本公积金转增股本方案

11、本次方案实施后，公司各股东持股数量、质押或冻结的数量均有所变化；(2) 公司于2004年9月22日正式实施了控股股东“以股抵债”方案,公司依法对控股股东湖南广播电视产业中心所持公司75,421,022股进行了核销。(3) 报告期内公司控股股东没有发生变化。湖南广播电视产业中心是公司第一大股东，控股股东与其它前10名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于一致行动人。(4) 公司原发起人国有法人股股东湖南星光实业发展公司已于2004年2月份将其所持的公司390万股转让给深圳市芙蓉投资有限公司

12、股份性质也转为定向法人境内法人股。3、公司控股股东情况名称：湖南广播电视产业中心法定代表人：魏文彬成立日期：1997年1月20日注册资本：145,000万元主要经营业务：投资兴办各类实业；设计、制作、发布国内广告，代理国内各类广告业务及广告策划；影视节目制作、发行和销售；音像制品出版发行；影视器材销售。4、控股股东最终实际控制人情况介绍公司控股股东的最终实际控制人为湖南省广播电视局，局党组书记、局长为魏文彬。湖南省广播电视局是湖南省人民政府直属机构，主管全省广播电视宣传和广播电视事业，主要职责是：贯彻党和政府关于广播、电影、电视方面的路线、方针、政策，把握舆论导向；指导广播电视宣传和广播影视

13、创作并协调其题材规划；指导广播电视管理体制改革；研究并起草广播电视事业管理的地方法规；制订全省广播电视管理规章和事业发展规划；监督管理广播电视节目、卫星电视节目收录和通过信息网络向公众传播的视听节目；负责用于广播电台、电视台播出的广播电视节目的进口管理并负责内容审核。5、公司与实际控制人之间的产权和控制关系湖南省广播电视局湖南广播电视产业中心35.92%湖南电广传媒股份有限公司6、公司前十名流通股股东持股情况股东名称（全称）年末持有流通股的数量种类（A、B、H股或其它）谈桂兰1,038,444A股中国工商银行一融通深证100指数证券投资基金610,076A股吴慧霞549,090A股中国工商银行

14、一普丰证券投资基金511,921A股应京487,633A股傅子彬424,922A股广东省信息技术开发公司325,949A股北京泰盈投资管理有限公司307,257A股傅子聪299,450A股宏源证券股份有限公司292,500A股注：未知前10名流通股股东之间是否存在关联关系。第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况一、公司董事、监事、高级管理人员情况1、基本情况姓名职务性别年龄任职起止年月年初持股数年末持股数增减变动龙秋云董事长男41岁2002.22005.223,700股31,810股8,110股彭益副董事长、总经理男47岁2002.22005.217,800股23,140股5,340股熊云开

15、党委书记、董事、副总经理男54岁2002.22005.211,900股15,470股3,570股毛小平董事、财务总监男42岁2002.22005.217,200股22,360股5,160股袁楚贤董事男46岁2002.22005.217,200股22,360股5,160股周竞东董事、董事会秘书男37岁2002.22005.28,300股10,790股2,490股曾介忠董事男52岁2002.22005.28,300股10,790股2,490股郝晓江董事男51岁2002.22005.28,300股10,790股2,490股周辉董事男50岁2002.22005.20股0股0股喻国明独立董事男47岁20

16、02.22005.20股0股。股伍中信独立董事男38岁2002.22005.20股0股0股李肃独立董事男49岁2003.62005.20股0股0股胡志斌独立董事男37岁2003.62005.20股0股。股宋元珍监事会召集人女58岁2004.82005.20股0股0股何愿生监事男62岁2002.22005.28,300股10,790股2,490股陈罗坤监事男55岁2002.22005.25,900股7,670股1,770股罗伟雄副总经理男42岁2002.22005.20股。股0股刘沙白副总经理男49岁2002.42005.2500股650股150股合计127,400股166,62039,220股

17、注:(1)公司现任董事、监事、高级管理人员持股数发生变化，主要系公司实施每10股转增3股的资本公积金转增股本方案所致；(2)公司现任董事、监事都没有在股东单位任职。2、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况项目策划类经典参考文献龙秋云：曾任湖南电视台记者，湖南电视台办公室主任，湖南电视台广告信息部主任，湖南广播电视发展中心总经理、湖南广播电视广告总公司总经理，湖南电广传媒股份有限公司董事长、总经理，现任湖南电广传媒股份有限公司董事长。彭益：曾任湖南电视台记者，湖南电视台办公室副主任，湖南广播电视发展中心节目公司总经理，湖南电广传媒股份有限公司副董事长、

18、副总经理、节目分公司总经理，现任湖南电广传媒股份有限公司副董事长、总经理。熊云开：曾任湖南电视台办公室副主任、广告信息部副主任，湖南广播电视广告总公司副总经理、党总支书记，湖南电广传媒股份有限公司副总经理、广告分公司总经理，现任湖南电广传媒股份有限公司党委书记、董事、副总经理。毛小平：曾任湖南电视机厂财务处处长、副总会计师，湖南广播电视发展中心财务总监，现任湖南电广传媒股份有限公司董事、财务总监。袁楚贤：曾任湖南雪峰水泥集团有限公司董事、总会计师，湖南广播电视发展中心财务副总监，湖南电广传媒股份有限公司董事、董事会秘书，现任湖南电广传媒股份有限公司董事，兼任上海锡泉实业有限公司董事长。周竞东：

19、曾任湖南省唱片发行公司主管会计，湖南省广播电视厅计财处财务科科长，湖南广播电视发展中心节目公司副总经理，湖南电广传媒股份有限公司董事、财务副总监，现任湖南电广传媒股份有限公司董事、董事会秘书。曾介忠：曾任湖南省广播电视厅微波总站工程技术管理科科长，湖南省网络传输中心副主任，现任湖南电广传媒股份有限公司董事，兼任网络分公司总经理。郝晓江：曾任湖南电视台记者，金峰音像出版发行总公司录音分公司经理，金蜂音像出版发行总公司副总经理，现任金峰音像出版发行总公司总经理，湖南电广传媒股份有限公司董事。周辉：曾任湖南星光实业发展公司董事长、总经理，北京长安广告艺术公司董事长，北京军华文化发展有限公司董事长、总

20、经理，湖南博特广告有限公司董事长，现任湖南军华农业综合发展有限公司董事长、总经理，湖南华斗生物工程有限公司董事长、总经理，湖南江阴信息产业有限公司董事长、总经理，湖南电广传媒股份有限公司董事。伍中信：现任湖南大学会计学院院长，博士生导师，中国会计学会理事，中国中青年财务成本研究会常务理事，中国会计教授会常务理事，中国金融会计学会常务理事，湖南省会计学会副会长，湖南省中青年财务成本研究会会长，财政部会计准则咨询专家。现任湖南电广传媒股份有限公司独立董事，湖南华天大酒店股份有限公司独立董事，湖南长丰汽车制造股份有限公司独立董事。项目策划类经典参考文献喻国明：现为中国人民大学新闻学院教授，博士生导师

21、中国人民大学舆论研究所所长，新闻学论集主编，湖南电广传媒股份有限公司独立董事。胡志斌：曾在加拿大皇家银行、汇丰证券公司工作。现任上海博润投资有限公司董事、总经理，河南黄河实业集团董事，美国金融分析师协会会员，湖南电广传媒股份有限公司独立董事。李肃：曾任北京市社会科学院经济研究所副所长，美国休斯敦大学亚美研究中心高级研究员，中国社会科学院社会发展中心研究员，现任北京和君创业咨询有限公司执行董事长、总裁，湖南电广传媒股份有限公司独立董事。宋元珍：曾任东安县广播站站长、东安县广播局副局长、中共东安县委宣传部副部长、湖南省广播电视厅办公室秘书科长、办公室副主任、湖南省纪委驻广播电视厅（局）纪检组副组

22、长、省监察厅驻广播电视厅（局）监察室主任、湖南广播影视集团监事会成员、监察室主任，现任湖南电广传媒股份有限公司监事会召集人。何愿生：曾任湖南省广播电视厅计财处计划基建科科长，湖南省广播电视中心工程指挥部工程设计处副处长，湖南省广播电视厅计财处副处长，现任湖南电广传媒股份有限公司监事。陈罗坤：曾任湖南电视台广告部制作科科长，湖南广播电视广告总公司副总经理，现任湖南电广传媒股份有限公司监事。罗伟雄：曾任湖南广播电视报社广告部主任，编辑部主任，副总编辑，总编辑,现任湖南电广传媒股份有限公司副总经理，兼任广告分公司总经理。刘沙白：曾任湖南电视台记者、专题部副主任、制片人、社教中心副主任，湖南电视台生活

23、频道总监，湖南电视台（总台）副总编辑，现任湖南电广传媒股份有限公司副总经理，兼任北京远景东方影视传播有限公司董事长、总经理。3、年度报酬情况公司董事、监事和高级管理人员工资按照公司工资管理制度实行基本工资与效益工资相结合的方式发放，并按照有关决议对董事及监事发放津贴。经公司第二届董事会第十四次会议提议，并经公司2003年第二次临时股东大会审议通过，公司董事、监事工作津贴标准为：董事长7.5万元，副董事长5.8万元，董事5.0万元，监事会召集人5.2万元，监事4.0万元（以上均包含税收）。独立董事参照董事标准领取津贴，独立董事出席董事会、股东大会行使职权所需费用据实报销。2004年度，在公司董事

24、监事及高级管理人员的年度报酬总额为2,022,650元,其中金额最高的前三名董事的报酬总额为701,400元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为614,750元。董事、监事和高级管理人员中，年度报酬在15万元以上的有5人，10-15万元的有4人，10万元以下的有9人。4、报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况经公司第二届监事会第八次会议提议并经公司2004年第一次临时股东大会审议通过，同意金先贵先生辞去公司监事职务，并提名宋元珍女士为继任监事。第二届监事会第九次会议选举宋元珍女士为公司监事会召集人。以上事项分别刊登于2004年7月28日和2004年8月28日的中国证券报、证券时报和上

25、海证券报上。二、公司员工情况公司现有员工总数4546人，其中：管理人员890人；技术人员560人；财务人员282人；生产、销售人员2409人；行政后勤人员405人。员工教育程度：硕士学历（含硕士）以上：369人；本科学历：1402人；专科学历：1846人；专科以下：929人。公司目前没有离、退休人员。第六节公司治理结构一、公司治理结构基本情况报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。为更好地履行董事会的各项职能，进一步完善公司的法人治理结构，充分发挥董事（特别是独立董事）的法定职能和专家顾问作用

26、经公司第二届董事会第十七次会议提议，2003年年度股东大会审议通过，公司董事会设立了战略与投资委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会三个专门委员会，并制定了公司董事会战略与投资委员会实施细则、公司董事会审计委员会的实施细则及公司董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则。三个专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会，提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会由一名会计专业的独立董事担任召集人（相关公告详见2004年3月16日和2004年4月17日的中国证券报、证券时报和上海证券报）。为规范公司与控股股东及其他关联方之间的经济行为以及资金往来，公司制定了关联交易管理办法，

27、并在此基础之上成立了董事会关联交易审核委员会，以保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益。对照有关上市公司治理的规范性文件的规定和要求，公司董事会认为目前公司的治理结构基本符合要求。二、独立董事履行职责情况公司独立董事按照相关法律、法规、公司章程的要求，对公司及全体股东履行诚信与勤勉的义务。任职以来，认真参加了报告期内的董事会和股东大会，积极了解公司的运作情况，为公司的管理出谋划策，对公司的控股股东“以股抵债”方案、变更募集资金用途、收购银河基金管理有限公司股权等重大事项及关联交易发表了独立意见，促进了董事会决策的科学性、

28、客观性，维护了公司及广大中小股东的利益。独立董事出席董事会的情况：独立董事姓名本年应参加次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注喻国明4220伍中信4400胡志斌4310李肃4220三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互分开独立,项目策划类经典参考文献具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务独立：公司业务独立于控股股东，自主经营，与控股股东在业务上不存在同业竞争问题。2、人员分开：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，总经理、副总经理及其他高级管理人员均在本公司领取报酬，公司高级管理人员均未在控股股东单位担任任何职务。3、资产独立：公司拥有独立的办公系统和配套设

29、施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有，公司对其所有资产有完全的控制支配权。报告期内公司通过“以股抵债”方案解决了历史遗留的大股东占用公司资金的问题，报告期内没有新增资产被控股股东占用而损害公司利益的情况。4、机构独立：公司机构完整，机构的设置完全按照法定程序并根据公司情况需要设立，控股股东职能部门与公司职能部门之间没有直接的上下级关系，也不存在与控股股东合署办公的情况。5、财务独立：公司拥有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行单独开立帐户，控股股东不干涉公司的财务会计活动。四、对高级管理人员的考评及激励机制公司目前实施经营计划与预算考核管理体系，年

30、初时根据本公司总体发展战略和年度经营目标确定各高级管理人员的年度经营业绩考核综合指标或管理职责，年末根据各高管人员的经营业绩综合指标进行考核，考核结果将直接影响高级管理人员的收入水平。第七节股东大会情况简介报告期内公司共召开三次股东大会,包括2003年度股东大会和两次临时股东大会。（一）、2003年度股东大会2004年3月16日，公司在中国证券报、证券时报和上海证券报上刊登了关于召开2003年度股东大会的公告。2004年4月16日，本次年度股东大会在公司本部会议室召开，参加大会的董事、监事及高级管理人员15人，股东及股东代表5人，代表股份133,966,500股，占公司总股本的51.84%o会

31、议审议并通过了：1、2003年度财务决算报告；2、2003年度董事会工作报告；3、2003年度监事会工作报告；4、2003年度报告及其摘要；5、2003年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；6、关于公司董事会设立各专业委员会的议案。本次年度股东大会的决议公告刊登在2004年4月17日的中国证券报、证券时报、上海证券报上。（二）、2004年第一次临时股东大会2004年7月28日，公司在中国证券报、证券时报和上海证券报上刊登了关于召开2004年第一次临时股东大会的公告。2004年8月27日，本次临时股东大会在公司本部会议室召开，出席本次会议的股东及委托代理人共计12人，代表股份188,477,5

32、06股，占公司股份总数的56.11%,其中流通股股东7人，代表股份6,217,506股（含授权独立董事行使表决权的流通股股东），占公司股份总数的1.85%o公司董事、监事、高级管理人员、长沙市开福区公证处公证员林实女土、刘丽萍女士及见证律师袁爱平先生、吕德璐女士出席了本次会议。会议审议并通过T：1、公司关于实施控股股东“以股抵债”报告书；2、修改公司章程的议案；3、关联交易管理办法；4、关于提请股东大会授权董事会办理“以股抵债”相关事宜的议案；5、关于选举宋元珍女士为公司监事的议案本次临时股东大会正式通过方案选举宋元珍女士为公司监事。项目策划类经典参考文献（2）影视节目交换制作发行的毛利率下降

33、主要系公司在报告期内新拍电视剧制作成本上升所致。（3）网络传输服务收入及成本上升系长沙广达广播电视宽带网络有限公司、邵阳市电广宽带信息网络有限公司等纳入合并报表范围所致。（4）旅游、房地产业务收入及成本上升，系湖南金鹰城置业有限公司圣爵菲斯项目的房地产销售增长及长沙世界之窗有限公司经营状况得以改善所致。公司主营业务分地区情况：（单位：千元）地区主营业务收入主营业务收入比上年增减（）湖南1,216,517.3561.89北京180,746.823.81上海7,230.12-60.94深圳2,501.15-89.58广州106,172.37（三）、主要控股及参股公司情况1、长沙世界之窗有限公司注

34、册资本100oo万元，是本公司相对控股的子公司，本公司占49%的股份，截止2004年底总资产为23486.8万元。企业类型：合资经营（港资）。经营范围：长沙世界之窗旅游景区及其配套设施的建设与经营，含：主题公园、影视拍摄基地、艺术表演、旅游、酒店经管、康乐中心及配套商业服务。2003年7月该公司被委托给湖南经视文化传播有限公司经营后，知名度得以迅速提升，经营状况也发生了好转。该公司2004年实现净利润224.78万元。2、湖南国际影视会展中心注册资本为24000万元,本公司占51%的股份,截止2004年底总资产为75732.9万元。经营范围：影视拍摄基地、国际会议接待、展览、住宿、餐饮及与之配

35、套的商业零售。由于计提固定资产折旧、减值准备较大，该公司2004年实现净利润-4856.42万元。3、长沙广达广播电视宽带网络有限公司注册资本为100OO万元,本公司占70%的股份,截止2004年底总资产为32961.5万元，报告期内实现净利润1785.93万元。经营范围：电视节目传输、数据传输、电子商务服务，计算机网络及软、硬件的研究、开发、生产、销售和相关的技术服集中精力发展广告、节目、网络等主营业务，不断提升主业的赢利能力。2、优化公司资产结构，控制固定资产的无效增长，进一步盘活闲置资产，提高资产的周转率和收益率；改善公司的财务结构，提高资金的使用效率，合理控制信贷规模，降低财务成本，并

36、继续加紧对公司往来帐款的清理和催收，减少应收款项的数额，积极化解和防范相关风险。3、进一步完善公司的法人治理结构，加强投资者关系管理工作，使公司的运作更规范有序。4、大力提升公司管理水平，建立有效的投资决策和风险控制体系，制定切实有效的量化考核标准，加强对全体员工的绩效考核考评，进一步完善激励机制。六、董事会日常工作情况（一）、报告期内董事会的会议情况及决议内容报告期内本公司董事会共召开了4次会议，董事会会议均在做出决议后两个工作日内将会议决议公告刊登于中国证券报、证券时报和上海证券报上：1、第二届董事会第十七次会议于2004年3月14日在湖南省长沙市公司本部召开，会议应到董事13名，实到董事

37、11名，会议审议并通过了如下文件或议案：2003年度总经理工作报告；2003年度财务决算报告；2003年度董事会工作报告；2003年度报告及其摘要；2003年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；关于计提和核销2003年度资产减值准备的报告；关于支付会计师事务所2003年度报酬的议案；关于公司董事会设立各专业委员会的议案；公司董事会战略与投资委员会实施细则；公司董事会审计委员会的实施细则；公司董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则；关于召开公司2003年度股东大会的议案。2、第二届董事会第十八次会议于2004年4月16日在湖南省长沙市公司本部召开，会议应到董事13名，实到董事11名，会议审议并通

38、过了如下文件或议案：公司2004年第一季度报告。3、第二届董事会第十九次会议于2004年7月27日在湖南省长沙市公司本部项目策划类经典参考文献经湖南开元有限责任会计师事务所审计：截止2004年12月31日，公司实现净利润26,052,848.45元，根据公司法和公司章程的规定，提取法定盈余公积金4,698,679.49元，提取法定公益金2,432,649.84元，加年初未分配利润173,796,850.01元,减去本年度分配的2003年度现金红利25,840,000元，本次实际可供股东分配的利润为165,061,943.43元。因国家实施宏观控制，银行信贷紧缩，而公司在有线电视的数字业务等主业

39、发展方面需要大量的资金投入，为保证公司主业经营的需要，控制风险，公司董事会决定：将未分配的利润用于公司流动资金周转及网络主业等方面的投资，故本年度拟不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。独立董事对此无异议。八、其他报告事项（一）、根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356号）的规定，注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明：关于湖南电广传媒股份有限公司大股东及关联方资金占用和违规担保问题的专项审计意见湖南电广传媒股份有限公司全体股东：我们对湖南电广传媒股份有限公司（以下简称贵公司）2004年12月31日资产负债表以及合并资产负债

40、表、2004年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2004年度现金流量表以及合并现金流量表进行审计。根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的规定，对贵公司报告期内大股东及关联方资金占用和对外违规担保情况进行了专项审计。现就贵公司报告期内大股东及关联方资金占用和违规担保情况报告如下：一、截止2004年12月31日贵公司大股东及其他关联方占用贵公司资金的情况资金占用方名称资金占用情况2004年12月31日资金占用金额2004年度累计占用额占用方式占用原因占用方与上市公司的关系借方发生额贷方发生额北京鸿坤伟业房地产开发有限公司118,000,000.00

41、49,000,000.00非经营性提供营运资金联营企业金海岸广告有限公司1,310,000.00非经营性往来同受最终实际控制人控制湖南电视台196,000,000.00499,730,818.42经营性往来及预付广告刊播费同受最终实际控制人控制湖南金海天广告有限公司12,752,959.66700,000.00经营性往来同受最终实际控制人控制湖南东方时报社33,183,928.886,055,000.00经营性往来同一关键管理人员湖南广播电视报社1,500,000.003,800,000.00经营性往来同受最终实际控制人控制湖南金峰音响总公司2,000,000.00非经营性往来同受最终实际控制

42、人控制湖南国际会展中心52,416,669.85非经营性往来同受最终实际控制人控制合计165,246,888.54204,255,000.00606,947,488.27二、2004年度大股东及其他关联方偿还占用上市公司资金的情况资金占用方名称偿还占用资金总额偿还方式北京鸿坤伟业房地产开发有限公司49,000,000.00现金湖南电视台499,730,818.42现金、以股抵债湖南广播电视报社3,800,000.00以股抵债湖南金蜂音响总公司2,000,000.00以股抵债湖南国际会展中心52,416,669.85以股抵债合计606,947,488.27三、新增资金占用的情况资金占用方名称新增

43、资金占用金额新增资金占用方式资金占用原因湖南金海天广告有限公司700,000.00经营性往来湖南东方时报社6,055,000.00经营性往来湖南电视台196,000,000.00经营性往来及预付广告刊播费湖南广播电视报社1,500,000.00经营性往来湖南金蜂音响总公司非经营性往来湖南国际会展中心非经营性往来合计204,255,000.00四、贵公司及控股子公司对贵公司控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况本年度未发生贵公司及控股子公司对贵公司控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。我们认为，该公司本报告期内控股股东及其他关联方占用资金的情况已在年度报告中充分披露,所有重大方面符合中国证券监督管理委员会证监发（2003）56号文件的规定。湖南开元有限责任会计师事务所2005年4月25日（二）、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见：根据中国证监会关