克劳斯玛菲重大资产重组装备卢森堡交易分析.docx

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1、克劳斯玛菲重大资产重组装备卢森堡交易分析一、交易背景与方案设计1、公司介绍克劳斯玛菲股份有限公司是中国中化控股有限责任公司旗下的一家A股上市公司。其前身是天华院，成立于1999年6月300,2002年8月9日在上海证券交易所主板A股上市。其主营业务为塑料机械、橡胶机械及化工装备的研发、生产和销售，并提供全生命周期服务及数字解决方案。公司拥有深厚的技术底蕴,目前设有2个国家级工程技术中心、3个国家级企业技术中心、2个博士后科研工作站，并在海内外多地设有技术研发中心，具备较强的技术创新和产品研发能力。但近年来，由于欧美高端注塑市场行情阶段性低迷等因素，克劳斯玛菲旗下的KM集团出现持续亏损。为此，克

2、劳斯决定通过债转股的方式，将对控股子公司装备卢森堡的债权转为股权，使其不再纳入上市公司合并报表范围。2、交易背景L退市风险：2019年至2023年，克劳斯连续5年亏损，累计亏损额达50.02亿元，其中装备卢森堡（包含KM集团）累计亏损49.80亿兀，占比（达99.20%。2 .外部经营环境不利：近年来，KM集团所在的欧盟区域面临严重的通货膨胀，欧洲央行持续加息，导致原材料和能源价格显著上涨,增加了企业的生产成本。3 .政策推动与战略调整需求：国资委产权局2024年3月7日下发提高央企控股上市公司质量工作简报，提及克劳斯已连续5年被评为C级。3、交易核心内容1.交易标的与范围：装备香港拟将其对装

3、备卢森堡享有的债权合计47,777.22万欧元转为对装备卢森堡的股权；本次交易完成后，克劳斯不再控制装备卢森堡，装备卢森堡由克劳斯全资子公司变更为其参股子公司，装备香港持有装备卢森堡90.76%股权，克劳斯持有装备卢森堡9.24%股权。图1装备卢森堡债转股交易结构示意2 .交易对价与支付方式：本次出售的交易对价为装备香港对装备卢森堡享有的债权，估值为47,777.22万欧元，按照中国人民银行公布的2024年7月31日人民币基准汇价1欧元兑人民币7.7439元折算，为369,981.99万元人民币。标的公司估值采用收益法，增值率115.35%o装备卢森堡在过渡期间产生的损益由装备香港和克劳斯按本

4、次交易完成后对装备卢森堡的持股比例共同享有和承担。3 .关联交易与合规承诺：本次交易构成关联交易，已通过非关联董事表决，独立董事发表意见，并提交股东大会由非关联股东审议。交易完成后，克劳斯在业务、资产、财务、人员和机构方面与控股股东保持独立。二、交易动因深入分析In-depthanalysisoftransactiondrivers（一）财务困境1 .KM的核心亏损持续拖累归母净利润：作为克劳斯的重要标的资产，装备卢森堡2019年起持续亏损，2022-2024年1-7月净利润分别为-16.18亿元、-27.51亿元、T5.59亿元，持续拖累上市公司归母净利润，并且2019-2023年里，克劳斯

5、累计亏损50.2亿元，其中装备卢森堡亏损49.8亿元，占比高达99.2%2019-2024克劳斯归属净利润变化16.18-15-20.224)227.68302019年2。20年2021年2022年2023年2024年归JI洋利润图22019-2024年克劳斯归属净利润变化*34，次个芦卢Q%：图32022-2024年1-7月装备卢森堡净利润2 .负债压力大：截至2024年三季度末，装备卢森堡资产负债率达97.73%,其母公司装备香港对其债权达4.78亿欧元（约37亿元），每年产生利息支出超2.5亿元，占克劳斯同期财务费用的41%,短期偿债压力剧增。并且同期货币资金仅8.86亿元，现金短债比不

6、足0.2倍。装备卢森堡的债务到期集中，叠加欧洲高利率环境，利息支出侵蚀现金流，2024年前三季度经营活动现金流净额为-3.27亿元，进一步加剧流动性枯竭风险。图42019-2024年克劳斯资产负债率变化3 .减值风险高：装备卢森堡资产减值压力显著，2024年7月估值较历史收购价大幅缩水，需说明其估值变化的合理性。2024年前三季度，克劳斯计提固定资产、无形资产减值6.36亿元，导致归母净资产降至-5.71亿元。若不剥离装备卢森堡，2024年末净资产可能进一步恶化至-30亿元，触发退市风险。2019-2024克劳斯资产减值损失图52019-2024年克劳斯资产减值损失（二）战略调整需求公司化工装

7、备与橡胶机械业务为主要盈利部门，分别由天华院（2023年盈利）与中化橡机（2023年盈利）经营，剥离塑料机械业务多年亏损资产减值的装备卢森堡可以优化资源配置，提升归母净资产水平。表12023年天华院和中化橡机的主要经营数据（万元）名称总资产净资产营业收入净利润天华院320,469.26106,906.70168,519.629,827.34中化橡机69,225.728,784.1330,562.97434.17（三）监管压力上交所多次问询交易合理性，要求补充债权形成时间、用途及对公司剩余业务影响，重组符合监管机构对上市公司提升经营质量和持续盈利能力的要求。三、交易架构设计与监管问询Transa

8、ctionstructuringandregulatoryinquiries（一）交易架构设计1 .债转股模式：资产出表的目的为通过将装备香港对装备卢森堡的47,777.22万欧元债权转为股权（持股比例90.76%）,克劳斯对装备卢森堡的持股比例由100%降至9.24%,实现标的资产（装备卢森堡及其下属KM集团）的财务出表。此举可剥离持续亏损的资产，优化上市公司合并报表的财务指标，减少亏损对净利润的拖累。在会计处理上，债转股后，克劳斯对装备卢森堡的长期股权投资按权益法核算，仅保留9.24%的参股权，未来损益按比例确认，降低风险敞口。2 .过渡期损益分配：过渡期间（2024年7月31日至交割日）

9、损益按交易后持股比例（克劳斯9.24%、装备香港90.76%）分担，避免交割前标的资产进一步亏损对上市公司造成额外负担。此设计符合企业会计准则中对资产出售过渡期损益归属的规定。（二）上交所问询由于交易对价以债权估值47,777.22万欧元为基础，但标的资产自2018年被收购后累计亏损超60亿元（2022-2024年1至7月亏损达-16.18亿、-27.51亿、-15.59亿）,其股权估值仅4,863万欧元，较2018年收购KM集团时大幅缩水，且相较于2018年的收益法转变为了资产基础法。上交所依规于2024年12月18日对克劳斯玛菲关于此次重大资产出售重组进行了信息披露的问询函。上海证券交易所

10、上证公函120243767号关于对克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函克劳斯玛旅股份有K公司：经审阅你公司提交的重大资产出售暨关联交易报告书（草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解译：1.关于本次交曷情况.草案被露，公司于2。18年收购职得装备卢森堡股权,本次拟由控股股东关联方通过债转股的方式，樗装备卢森要的控股权置出.交易完成后，公司控股股东关联方持有装备卢森堡90.76%的段权，上市公司不再对装备声森量并表.请公司补充披露：（1）结合本次交易对上市公司主管业务结构，财务数据的影晌，分析出售标的资产的原因和合理性；（2）若本次交易顺利实葩，上市公

11、司在收购和出售标的密产过程中产生的损技情况；（3）本次交另完成后公司剩余业务的经菅情况，未来发展方向和战略规划，以及改善上市公司经营和财务情况的主要措施；（4）结合本次交悬尚言发行的法定程序,评估论证交易是否存在无法按计划完成交割的风险以及潜在影晌.请独立财务原问发表意见.图6关于克劳斯重大资产出售的信息披露问询函1 .为何选择“债转股”而非直接出售资产根据文件披露，交易目的是“改善财务状况、增强持续经营能力，提升归母净资产水平，防止退市风险”。在问询函回复中，克劳斯玛菲提出“本次交易的目的是将装备卢森堡及其持有的KM集团控股权置出，进而从源头上防止上市公司出现经营困难，保护股东利益。”公告已

12、披露，KM集团因欧美市场衰退、成本高企导致持续亏损，估值仅4,863万欧元（远低于债权47,777万欧元）。若直接出售，需大幅折价，严重损害股东利益。2 .克劳斯保留9.24%参股权的合理性在问询函回复中，克劳斯玛菲提出“本次交易完成后，上市公司持有装备卢森堡9.24%的股权比例较低，对上市公司整体经营情况影响较为有限；同时，本次交易完成后，将大幅降低装备卢森堡的偿债压力，有利于其改善生产经营状况。”战略方面，装备卢森堡虽然当前面临困境，但拥有一定的技术、品牌和市场资源，未来存在业务改善和价值提升的可能性，保留参股权可以在未来分享其发展成果。塑料机械业务与公司剩余业务存在技术、客户协同，参股权

13、可为未来合作渠道提供更多选择。3 .债权形成过程在问询函回复中，克劳斯玛菲提出，债权为2020-2024年期间逐步累积，主要用于支持KM集团运营：公告提及，KM集团因欧洲市场低迷、成本上升，长期亏损，需持续资金注入维持运营；支付供应商货款、员工薪酬、工厂搬迁费用（2022年启动德国工厂搬迁，成本超预期）；偿还到期债务：KM集团因现金流紧张，需借新债还旧债，部分资金用于偿还银行贷款及利息；补充流动资金；公告提到，KM集团因订单下滑、回款周期延长，需额外流动资金支持日常经营。在问询函中克劳斯玛菲对于各债务形成进行了进一步的详细阐述，并发布了中介机构核查意见。表2装备香港对标的公司装备卢森堡及其下属

14、子公司持有的债权明细单位：欧元类别本金利息金额合计形成时间资金用途永续债350,509,781.303,468,586.38353,978,367.682023年4月还贷、生产经营等一般公司正常业务用途普通债135,000,000.0061,630.8735,061,630.872023年H月营运资金补充普通债288,300,935.83431,235.9688,732,171.792023年12月营运资金补充合计473,810,717.133,961,453.21477,772,170.34注：普通债1的协议签订时间为2023年9月，款项提取时间为2023年11月，故普通债1的形成时间列示为

15、2023年11月。4 .本次仅采取部分债权进行转股的原因截至基准日2024年7月31日，装备香港对标的公司装备卢森堡及其下属子公司持有的债权合计为50,277.22万欧元，高于本次债转股金额47,777.22万欧元，主要原因是两者之间的差额2,500万欧元已于2024年9月偿还给装备香港，无法实施债转股。扣除上述2,500万欧元后，基准日2024年7月31日满足转股条件的债务47,777.22万欧元均于本次实施债转股。四、市场反馈与股价波动Marketfeedbackandstockpricefluctuations1、短期：股价涨停2024年10月、12月多次涨停，市场对克劳斯剥离亏损资产（

16、装备卢森堡）的债转股方案反应积极，认为此举可大幅改善公司财务状况，避免退市风险。短期内市场情绪以乐观情绪主导，投资者预期公司甩掉包袱后,剩余业务（化工装备+橡胶机械）将轻装上阵，盈利能力有望修复。2024/72024/92024/112025/1图72024年7月-12月克劳斯（600579）股价2、长期隐忧：营收萎缩与盈利可持续性2025年1月3日、6日、7日，股价三日累计跌幅超20%,触发异常波动公告。2025/22024/12图82025年1月-2月克劳斯（600579）股价市场担忧2023年装备卢森堡营收占比超80%（96.45亿元/116.05亿元），剥离后2024年营收仅9.8亿元

17、1-7月），降幅达81%。若剩余业务无法快速补足收入缺口，公司可能陷入“低营收+低利润”困境，丧失市场竞争力。同时，剩余业务（化工装备+橡胶机械）毛利率仅21.05%,需技术突破才能覆盖研发投入。虽有净利润改善但质量存疑。3、多空博弈乐观派认为存在央企的背书下，克劳斯作为中化旗下唯一化工装备上市平台，可能获注氢能、新材料装备等优质资产，且经过该次重组财务结构优化，杠杆率改善，归母净资产由-10.79亿元转正至15.66亿元，解除“资不抵债”警报，再融资（如定增）可能性提升。悲观方则担忧“营收塌方+技术壁垒”，认为盈利改善缺乏支撑，主要原因来自于剩余业务毛利率承压，比如化工装备业务毛利率21.

18、05%,低于行业龙头（如天华院25%+）,需技术升级或成本管控突破,但公司未披露具体路径。止匕外，2018年收购产生的30亿商誉需按剩余业务收入占比重新分摊，若化工装备/橡胶机械业绩不及预期，可能触发二次减值，侵蚀净资产。4、监管与市场互动的启示尽管交易所连续追问“剥离营收占比超80%资产是否损害中小股东利益”，但市场呈现“利空钝化”：问询函发布后股价逆势上涨46%o这一反常现象暴露A股两大结构性矛盾：（1）投资者将“国务院国资委实际控制人未变更”解读为隐性担保，忽视交易本身的高风险性。(2)现行问询函缺乏强制停牌机制，投机资金利用T+1交易规则制造“地天板”，需借鉴证监会2025年新规中“异

19、常交易实时冻结权限”，对单日振幅超15%的个股启动盘中停牌。政策建议(1)引入个股期权与扩融券券源，允许机构对“问题重组”标的进行风险对冲。(2)强化信息披露颗粒度，要求公司分拆“资本公积增加”中债务重组收益与经营性收益的占比，如公告中27.65亿元的具体构成,究竟是否是重组导致的资本公积增加。五、交易影响与战略展望Dealimpactandstrategicoutlook(一)交易影响1.资产由于装备卢森堡占总营收比例超80%,交易完成后，其相关资产从合并报表中剔除，总资产从交易前的1,630,228.35万元下降到369,773.35万元，下降幅度为77.31%,总资产规模骤降。货币资金、

20、应收账款、存货等主要流动资产项目均大幅减少。图92023年交易前后主要资产项目总额与变动额2.负债通过债转股，原本对装备卢森堡的债务转换为股权，负债规模显著降低。债务压力减轻，利息支出减少，现金流管理更灵活。整体来看，虽然负债减少一定程度上降低财务风险，但营收骤降可能导致未来现金流入减少，存在引发流动性风险的可能性。若后续业务回款不佳，而仍需维持一定运营成本，资金周转可能出现问题。图102023年交易前后主要负债项目总额与变动额3.利润2023年塑料机械业务（注塑设备）营收占比达51.98%,剥离后公司收入规模大幅缩水，剩余业务（化工装备、橡胶机械）短期内难以弥补缺口。与此同时，2024年Q4

21、营业利润-210.75亿元，主因收入无法覆盖高额成本费用。表32023年克劳斯利润表（节选）单位I元币种：人民币项目本报告期本报告期比匕年同期增减变动幅度（%）年初至报告期末期末比上年同期增减变动幅度点）营业收入2474,547,309.47-5.626.980,056,153.34-15.12旬于上市公司股东的净利洞-791,660,390.68不适用h078,753,426.24不适用白Il于上市公司股东的扣除相常性损益的净利润-826.949.729.49不适用1,339,799,855.77不适用经营活动产生的现金流量净额-299,104252.09不适用-326,747,037.10

22、不适用（二）战略规划基于重组后主营业务的净利润压力及日益增长的竞争压力，我们为克劳斯提出下述战略建议：1 .技术研发：(1)组建跨学科、高水平研发团队，确保研发的专业性与综合性。(2)与国内外知名高校、科研机构建立长期合作关系，共同开展前沿课题研究。2 .市场定位：(1)国内：聚焦化工装备与橡胶机械领域，深入分析市场需求特点。(2)海外：瞄准欧美、日韩等高端市场，拓展高附加值业务。3 .产业链延伸：(1)向上游延伸，积极与原材料供应商建立战略合作伙伴关系。(2)向下游拓展，建立专业售后服务团队，为客户提供设备安装调试、操作培训、维修保养、升级改造等一站式服务。4 .数字化转型：(1)在生产环节，引入工业互联网、人工智能等数字化技术，构建智能化生产管理系统。(2)在营销环节，搭建数字化营销平台，利用大数据分析客户需求、市场趋势，精准定位目标客户群体。(三)启示克劳斯重大资产重组事件不仅是央企断臂求生的典型案例，更折射出A股市场长期存在的三大结构性矛盾：1 .收益法的估值方法论容易沦为合规工具,存在假设脱离现实及被商誉减值的滞后性掩盖的风险；2 .市场存在无条件信任央企背景以及无条件相信上市公司壳资源的盲目效应；3 .在跨境重组上，存在法律监管的壁垒和真空地带。这些矛盾在估值体系、资源博弈与跨境监管三个层面形成系统性风险，需要通过市场改革深化破解。