企业并购财务问题研究.doc

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1、南 昌 工 程 学 院毕 业 论 文 经济贸易 学院 财务管理 专业毕业论文题目 企业并购问题研究学生姓名 黄诗渊 班 级 2009级财务管理 学 号 2009101916 指导教师 万绍玫 完成目期 二一二 年 十二 月 十三 目企业并购问题研究Enterprise merger financing problems research总计 毕业设计（论文） 24 页 表 格 1 个插 图 0 幅南昌工程学院本科毕业论文第一章 企业并购概述第一章 企业并购概述 摘要企业并购是企业资本运作中最常见的一种方式，它能够有效地实现企业低成本、高速度地扩张。现代企业的并购规模越来越大，涉及大量资产的转移

2、在这一过程中假如没有强有力的资金保障，并购最终就难以保证成功。近年来，随着企业并购数量增多和并购规模的扩大，企业并购融资问题日益受到重视。目前我国企业并购中，存在并购配套的政策不完善、并购资金的来源匮乏等外部制度的不足和盲目追求规模的扩张与经营多元化受强弱并购模式影响深刻、财务并购的弊端突出等内部操作不足。因此，研究企业并购的财务问题有其必要性,本文从企业并购融资基本理论出发，介绍了企业并购融资的主要方式，存在的问题、风险以及原因，最后针对性地提出促进我国企业并购融资健康发展的对策建议。关键词：并购 风险 对策IIIAbstractMergers and acquisitions is th

3、e enterprise capital operation in one of the most common way, it can effectively achieve the enterprise low cost and high speed expansion. The modern enterprise m&a scale is getting bigger and bigger, involving a large number of the transfer of assets, and in the process, if do not have strong capit

4、al security, mergers and acquisitions eventually it will be difficult to ensure success. In recent years, with the increasing number of mergers and acquisitions and mergers and acquisitions of the enlargement of scale, the enterprise m&a financing problems have been more concerned. At present our co

5、untry enterprise merger and acquisition, merger and acquisition of supporting policy there is not perfect, the source of funds, such as mergers and acquisitions of external system the insufficiency and the blind pursuit of expansion and diversified strength by merger and acquisition mode and effect,

6、 the disadvantages of merger and acquisition of deep financial problems lack of internal operation. Therefore, the enterprise m&a financial problem has its necessity, this article from the enterprise m&a financing basic theory, this paper introduces the enterprise m&a financing main ways, problems,

7、risk and causes, and finally puts forward to promote our country enterprise m&a financing health development of countermeasures.Keywords：enterprise merger ; risk ; countermeasure南昌工程学院本科毕业论文目 录摘要IABSTRACTII第一章 企业并购概述11.1企业并购的含义11.2企业并购的成因21.2.1形成规模经济，成为市场的领导者21.2.2实现资源的优化配置，资源共享、强强联合21.2.3实现多元化经营和保持

8、核心竞争力2第二章 并购中的企业价值评估42.1企业价值及企业价值评估的含义42.1.1企业价值的含义42.1.2企业价值评估的含义42.2企业价值评估的目的52.3企业价值评估方法6第三章 企业并购的会计处理83.1企业并购的会计处理方法83.1.1购买法83.1.2商誉的会计处理83.1.3股权联合法93.2购买法与股权联合法的比较93.3购买法和股权联合法会计处理举例10第四章 企业并购中的财务风险134.1企业并购财务风险的含义134.2企业并购财务风险的内容134.1.1 企业价值评估风险134.1.2 流动性风险134.1.3融资风险144.3企业并购中财务风险产生的原因144.3

9、1并购双方企业信息不对称144.3.2收购企业管理者目标不明确144.3.3价值评估缺乏系统性144.3.4并购企业融资不畅154.3.5并购企业支付方式不当154.4企业并购财务风险的防范措施154.4.1企业并购中的合同风险防范风险分担154.4.2企业并购之前的决策风险防范风险规避154.4.3加强风险转移16第五章 结束语18参考文献19致 谢20南昌工程学院本科毕业论文第一章 企业并购概述1.1企业并购的含义企业并购是企业收购与企业合并的合称。一般来说，企业合并是指两家或两家以上的企业，在相互自愿的基础上，根据当事人所制定的契约关系，并根据法律所规定的程序以及权利和义务关系合并为一

10、家企业的行为；企业收购则是指一家企业通过收购其他企业的资产或者股权从而得到其他企业控制权的行为。从法律的角度看，企业合并可分成新设合并和吸收合并两种情况，由于新设合并涉及的法律程序较为复杂而在实践中极少使用，一般的合并大都是吸收合并。狭义地比较，合并与收购的主要区别是在于企业的收购并不需将双方企业合并成一个法人主体，原企业仍然存续。广义地比较，合并与收购除了在法律程序以及财务处理上有明显区别以外，并无其它根本的区别，收购也是广义合并行为的一种形式，一般都习惯于将合并与收购合在一起，即统称为并购。目前在我国理论界，谈论到“企业并购”,几乎都是将企业的“产权重组”和企业的“资产重组”联系在一起的。

11、产权重组与资产重组是两个具备中国特色的概念。产权重组是指通过产权关系的变化使产权结构以及由产权结构决定的产权具体实现形态在不同权利主体间重新组合构造，资产重组是指在社会范围内或企业范围内，资产的权利主体对资产重新配置的行为。从企业并购的内涵来看，企业并购是一种产权交易行为，企业产权是以企业的财产所有权制度为基础而产生的.一种权利关系，它源于企业出资人的财产所有权。企业产权交易就是各权利主体之间依据企业产权所做出的制度安排而进行的一种权利结构重新组合的行为，这种行为会导致企业控制权的运动。在交易过程中，一部分权利主体通过出让其所拥有的控制权而获得相应的利益，另一部分权利主体则通过一定的代价获取这

12、一部分控制权。产权的交易虽要通过产权的载体一一具体某物才能实现，但是它最终关心的并不是载体，而是载体归属和使用中反映的权利，以及通过这一种权利的转移所实现的经济利益。从这个意义上讲，企业并购是一种产权重组的行为。从概念本身上来看，资产重组的对象是物质形态，更可能在同一权利主体下进行，而产权重组则至少要涉及两个权利主体。企业内部也可进行资产重组，但是它是指企业对其范围内所拥有的资产进行整合的行为。在进行并购行为之后，并购方对其规模扩大的资产进行整合等资产重组行为也是非常重要的，但那是并购以后的话题。1.2企业并购的成因1.2.1形成规模经济，成为市场的领导者规模经济即大规模生产的经济节约，是指通

13、过合理扩大生产规模引起经济效益增大的现象。由于扩大生产经营规模有利于使用大型现代化的设备，实现专业化分工及其协作，从而提高劳动生产率，降低成本。这种平均成本的降低，称作规模经济。但是它不是规模越大就越好，如果超越合理规模的限度，经济效益反而会下降，规模经济体现了社会化大生产的优越性。对于企业的规模经济，也可从企业投入和产出的角度来理解。从企业投入角度，可以将企业规模理解为企业内生产力等诸多因素的集约度，即为劳动者的数量和质量、机器设备以及生产流水线的数量和水平、建筑面积，资产总额及资本总额等。而从企业产出的角度出发，可以将企业规模认定为企业产出的水平，包括生产量、销售量、销售额、市场占有率、实

14、现利润、上缴税金、人均收入等。当然，只有规模的产出，才能吸引到更大规模的投入，这样就形成了投入到产出到再投入到再产出，最后形成了一个最优的经济规模企业。1.2.2实现资源的优化配置，资源共享、强强联合资源是企业所拥有的人力、物力、财力等物质要素的总称，是企业经营的对象，是企业赖以生存和发展的必要条件，因为资源数量的有限性，资源占有的排它性和资源经营的长期性，再者，加上一些自然资源的不可再生的原因，所以资源紧张和短缺问题，己经成为一个全球性问题，在我国则显得更加严重。因此，如何充分利用社会的存量资源，充分利用相关企业所拥有的资源，充分利用资源使用效率以及产出效率，实现企业间的资源优化配置和资源共

15、享，进而形成强强联合，这又成为了企业并购的一个主要动因。由于在企业长期的发展中，外部和内部的成长是互补的。如果企业要想成功进入新产品市场，那么在它发展的某一个阶段可能需要进行并购。国际市场上的成功竞争，取决于企业通过并购这适时而有效的形式所获得的能力。并购增加了社会财富和提高了效率，使资源得到了最充分、最有效的利用，从而使股东增加了其所拥有的财富。1.2.3实现多元化经营和保持核心竞争力多元化经营是指企业的市场、产品或服务类型，在保持原有经营领域的同时，进入新的经营领域。使得企业同时涉及多个领域的经营战略，从外部经营的因素来说，主要有三个方面的原因，一是因为受到产业规模、市场规模的限制，产品市

16、场成长率长期停滞不前，甚至有下降的趋势，企业必须向新的产品领域扩张。二是因为主导产品的市场集中度发生了新的变化，高集中度产业的企业，为了寻求更高的成长率和收益率，不能只在原有的市场上打主意，而要在原产业外的新领域中想办法。三是因为对其已经拥有的产品未来市场的需求难以把握，企业为了分散经营的风险，要考虑向其他产品领域扩张，这也需要实施多元化经营的战略。同时因为受到各国经济经济周期的影响，也促使企业在某一个时期内将高成长的产业、产品和低成长的产业、产品有机地结合起来，以摆脱单一产业、产品经营带来的长期停滞不前甚至下降的困境，进而提高企业的经营效益。当然，要进入新的产业领域或开展新的产品经营业务，还

17、是有许多的方法来解决。一可以投资建厂，即企业可以通过对新产业领域做市场调查，进行目标市场分析，确立市场占有率，同时要进行经济投资可行性分析，确定好最佳投资方案后来确定进入新产业或开展新产品经营业务。二可以通过投资或者并购的方式来进入，即对从事经营新产业或新产品业务的目标公司进行调查论证之后，通过商务谈判和协商一致后，用投资入股、兼并、合并等方式进入该产业或该产品经营业务。这两种方式各有利弊，但是对于一个大型的企业集团而言，面对激烈的市场竞争，没有太多的时间来通过投资建厂，全新去做，此方案时间比较长，而且还不一定经济。因此，许多企业集团在进入新产业或新产品业务时，更倾向于通过并购的方式来实现企业

18、多元化经营。19南昌工程学院本科毕业论文第二章 并购中的企业价值评估2.1企业价值及企业价值评估的含义2.1.1企业价值的含义企业是国民经济的支柱,是市场经济的主体。一方面,企业充当了投资者、生产者和消费者三种角色；另一方面,企业可以上市,可以部分地或整体地在市场上被买卖,被交易,还可以重组、兼并、改制、收购、破产。因此,企业本身也属于一种商品,也具有价值。企业价值是企业的属性和功能能够满足主体需要的关系,是企业对社会的一种效用。企业价值的概念早在本世纪五十年代就被明确地提出来了,而且已经被广泛地运用于企业业绩评价、股票定价和并购等领域。早期的价值理论忽略了需求对于价值的影响,后来的阿尔弗雷德

19、马歇尔则强调了资产或一件产品对消费者的效用确定了其价值,即所谓的效用价值理论。按现代财务估价理论的观点,价值就是指未来现金流量的现值，即企业价值就是企业未来现金流量的现值。随着理财学的逐渐发展和新的经济组织的出现,人们开始认同另外几种说法,即企业价值是在企业现有基础上的获利能力价值和潜在的获利机会价值之利。目前,许多公司现有业务都处于亏损的状态,但是公司的价值却高高在上,未来机会是主要原因。可以发现,虽然企业价值是评判企业效率的最优指标,但企业价值是一个客观存在和动态变化的价值,可以从不同的角度来看待。同一个企业,由于主体偏好、需要及其判断能力有所不同,会呈现出多种评估结果。由于经济学家、会计

20、师、证券从业人员和投资者使用不同的标准评价企业价值,因此,他们对企业价值的概念、定义是有所不同的。经济学家则强调企业的公允市场价值；会计师强调企业的账面价值；而证券从业人员和投资者则强调企业的市场价值以及内在价值。2.1.2企业价值评估的含义并购中企业价值评估的内容是在一般企业价值评估的基础上，结合企业兼并与收购这个特殊环境而界定的。首先，应进行并购分析，判定并购的可行性。其步骤为：分析企业现状，评估企业自我价值，确定并购策略，选择并审查并购目标，评估目标企业的价值，评估协同效应，评估并购后联合企业的价值，综合评价并购的可行性。其中，从对象来看，评估并购方企业自我价值，评估目标企业价值与评估并

21、购后联合企业价值共同构成并购中企业价值评估的主要内容。评估企业自我价值需要对企业的历史业绩以及独立经营情况下的未来绩效进行分析和预测，计算出企业的加权平均资本成本，将其未来现金流量折为现值。评估目标企业价值需在选定并购目标后，对其财务状况、所在的产业、经营状况和人事管理状况进行分析，并且据此充分评价实施并购可能带来的各种风险之后，才可进行价值评估。一般情况下，并购方的支付价格为目标企业的价值加上一部分溢价，溢价的多少则根据具体情况分析。评估并购后联合企业的价值则需对并购后联合企业的综合现金流量进行恰当的预计，要尽可能考虑所有可能出现的状况。其次，判定并购可行后，可着手实施并购的具体操作过程。包

22、括：制定价格、谈判签约、筹措资金、支付等。在企业并购中，主并企业的首要任务是发现具有并购价值的目标企业具有并购价值，就是指一个公司通过收购另外一家公司，使得公司的整体业绩好于两个公司原来的业绩的总和，即一加一大于二，我们称这种现象叫做协同。若并购甲 公司协同效应大于并购乙公司的，那么，甲公司比乙公司更具有并购价值。传统的确定目标企业的方法，例如层次分析法和模糊评价方法，只是从目标企业单方面入手去分析，并没有体现并购双方资源的联系程度。而在本章，我们则选用一种新的理论方法集对分析理论，来确定最具有价值的目标企业。在确定了目标企业之后，还必须进一步进行详细的财务审查，因为从以往许多失败的并购案例中

23、可以发现案例中可以发现，草率的审查作业也是致使并购行为遭致失败的关键因素。严格的财务审查结束后，在进入实质性的并购谈判之前，主并企业要对目标企业的价值作出估算，并在此基础上确定谈判时的底价，是谈判中采用灵活的出价策略的关键。因此目标企业价值评估问题是企业并购财务问题中最重要的问题之一。2.2企业价值评估的目的企业价值评估是一项综合性的资产评估,它是评估者根据特定的目的,遵循特定的原则,依照法定的程式,运用科学的方法,对企业整体经济价值进行判断、估计和测算的过程。企业价值评估的目的主要有以下几个方面:（1）企业价值评估是企业上市和股票定价的需要。评价和挑选目标企业是投资银行保荐工作的基础。在评价

24、和挑选目标企业的过程中，投资银行使用企业价值评估技术,判断目标企业的业务和风险,评估公司的盈利能力及现金流量状况,对企业的价值作出初步的评估。（2）进行企业价值评估是企业并购定价的需要。目前,企业问的竞争异常激烈,为了在竞争中立于不败之地,企业往往需要以最快的速度发展自己，而企业仅仅依靠自身的积累往往是不够的。实践证明,并购是实现企业低成本、高速度发展的个有效途径。世界500强的企业中没有一家企业未进行过并购活动。尤其是随着世界经济一体化进程的加快和资本市场的不断发展,企业间的兼并、重组等产权交易活动越来越频繁。（3）进行价值评估是基于价值管理的需要。价值管理被认为是20世纪80年代以来西方发

25、达国家的主流管理思想,以挖掘企业潜在价值为目的的价值管理正成为当代企业管理的新潮流。企业价值管理使管理人员的工作发生了重大变化,使其不再满足于要求财务资料反映企业的历史,而是运用企业价值评估展望企业的未来,形成和提高利用企业当前资产在未来创造财富的能力。西方学者的研究表明,实施以价值为基础的管理将使公司收益无穷。（4）企业价值评估是投资者进行理性投资的需要。越来越多的投资者在进行股票投资的同时也在考虑如何规避投资风险,而分析公司的内在价值和市场价格的区别,并进行理性的投资是一项很好的选择。因此,通过对企业价值的评估,确定股票的内在价值,进而确定股票价格波动的规律,可以为理性投资者的投资决策提供

26、科学依据。（5）企业价值评估是正确衡量企业业绩和管理者的经营业绩的需要。企业价值是衡量企业绩效的最佳标准。企业家合资比以利润为核心的财务指标更能准确地衡量企业的长期赢利能力。一方面,财务指标是个短期指标,而企业价值是一个长期的概念,决定企业价值的不时某一年或某几年的现金流量,而是企业在寿命周期内各年现金流量的现值,能够反映企业的长期赢利能力。另一方面,财务指标衡量的是企业的过去,而企业价值反映的是企业的未来,这使得管理者可以判断将来的赢利能力的变化。有助于正确衡量企业的业绩。随着企业经营权与所有权的分离,如何考核和激励企业的管理者已经成为一个重要的问题。将企业价值增值情况作为考核和激励企业管理

27、者的重要指标,可以为企业管理水平的优劣一共评判标准。2.3企业价值评估方法科普兰教授于20世纪80年代第一次明确提出企业价值源于其产生的现金流量和基于现金流量的投资回报能力的观点，并提出了企业价值评估的模型，即企业的市场价值=等于企业的预期自由现金流量与其风险适当的折现率折现后的现值。即企业价值总额=企业自由现金流量现值+税后非营业现金流量现值。达莫德兰教授将自由现金流量划分为企业价值评估和股权价值评估，这也是第一次提出股权自由现金流量的概念。股权自由现金流量等于扣除经营费用、融资偿还以及为了保持预定现金流量增长率所需的资本支出、增加的营运资本支出后的现金净流量。本论文在实证案例中采用上述观点

28、自由现金流量折现估值法的基本模型为：其中：CFt为在t年的自有现金净流量；r为资本成本；n指预测期；现金流量、资本成本和预测期是影响评估结论的三个重要参数。自由现金流量的重点为其中的自由概念，其表现为可供企业自由支配的现金流量。因此凡是不能由企业自由支配的现金流量均不能称为自由现金流量。运用自由现金流量折现法进行企业价值评估需要确定企业的自由现金流量和与风险对应的企业折现率。根据科普兰教授的观点，自由现金流量=税后经营业利润+折旧及摊销（资本性支出+营运资本增加）。自由现金流量折现估值法按照确定的价值不同，可以再细分为企业自由现金流量折现模型和股权自由现金流量折现模型。企业自由现金流量折现模

29、型用于计算企业价值，对应资本成本为企业加权平均成本。股权自由现金流量折现模型用于计算企业股权价值，对应的资本成本为股权资本成本。南昌工程学院本科毕业论文第三章 企业并购的会计处理3.1企业并购的会计处理方法企业并购的会计处理方法主要是购买法和股权联合法：购买法是指按照一家企业购买另一家企业的方式进行会计处理，按取得成本报告所取得的净资产；而股权联合法处理企业联合是将其作为两个或两个以上的公司通过交换权益证券将所有者权益结合起来。3.1.1购买法购买法的理论基础是购买。购买指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业获得对另一个企业净资产和经营控制权的合并行为，在企业合并活动中，通常总有

30、一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业，只要一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业，就能够辨别出哪个企业是购买方。购买法假定企业合并是一个企业取得其他参与合并企业净资产的一项交易，与企业购置普通资产的交易基本相同。购买法要求按公允价值反映被购买企业的资产负债表项目，并将公允价值体现在购买企业的账户和合并后的资产负债表中，所取得的净资产的公允价值与购买成本的差额表现为购买企业购买时所发生的商誉。因此，购买法的关键问题在于购买成本的确定、被购买企业可辩认净资产公允价值的确定和商誉的处理。3.1.2商誉的会计处理并购商誉是并购企业的购买成本超过被并购企业可辨认资产和负债总额的股权份额的差

31、额。差额为正，为正商誉，即购买成本超过净资产公允价值的差额，实际上是并购企业的一种价值损失与并购费用；差额为负，则是负商誉，即投资成本低于并购企业净资产公允价值的差额。对商誉的不同会计处理直接影响并购后企业的财务状况和经营成果。根据我国现行规定，反映投资成本与子公司净资产差额的合并价差实际上是长期投资的调整项目，应在合并资产负债表中。长期投资。项目下单独列示。企业会计准则投资中对股权投资差额的摊销期限作了明确规定：合同规定了投资期限的，按投资的期限摊销；没有规定投资期限的，投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，一般按不超过10年（含10年）的期限摊销；投资成本低于应享有被投资单

32、位所有者权益份额之间的差额，一般按不低于10年（含10年）的期限摊销。 2005年财政部公布的企业合并（征求意见稿）从我国会计准则与国际化接轨的基础出发，采用了逐年摊销和减值测试两者并用的作法，即。商誉应按企业消耗该项资产经济利益的方式，在预计使用期限内采用系统、合理的方法进行摊销，如果无法可靠地确定消耗经济利益的方式，应采用直线法按不超过10年的期限摊销。每个会计期末，企业应对商誉的价值进行减值测试，按其账面价值与可收回金额孰低的原则进行计量，对于可收回金额低于账面价值的部分，应当计提减值准备。而对于负商誉，征求意见稿中规定。首先要对合并中取得的资产、负债的公允价值、作为合并对价的现金、非现

33、金资产或发行的权益性证券的公允价值进行复核，如果复核结果表明所确定的各项资产和负债的公允价值是恰当的，应将合并成本低于取得的被购买方净资产公允价值之间的差额，直接计入合并当期损益。 3.1.3股权联合法股权联合法的理论基础是股权联合。股权联合是指各参与合并企业的股东联合控制他们全部或实际上是全部净资产和经营，以便共同对合并实体分享利益和分担风险的企业合并。当参与合并的企业根据签订平等协议共同控制其全部或实际上是全部的净资产和经营，参与合并的企业管理者共同管理合并企业，并且参与合并企业的股东共同分担合并后主体的风险和利益时，这种企业合并属于股权联合性质的企业合并。股权联合法的运作机理主要为以下几

34、点：（1）采用权益结合法时无需对被合并企业进行公允价值的确定。不论合并方发行新股的市价是否低于或高于被合并方净资产的账面价值，一律按被合并企业的账面净值入账。（2）在权益结合法下，被合并企业在合并目前的盈利作为合并方利润的一部分并入合并企业的报表，而不构成合并方的投资成本。（3）账面换出股本的金额加上现金或其他资产形式的额外出价与账面换入股本金额之间的差额，应调整股东权益。（4）合并过程的费用，如注册登记费、财务顾问费等应作为合并后企业的费用并抵减合并后的净收益。（5）实施并购以后，参与并购的各方均采用统一的会计政策。（6）并购完成后的两年内处理并购前各企业的资产而产生的重大损益应在合并会计报

35、表中作为非常事项进行充分披露。3.2购买法与股权联合法的比较第一，在企业合并业务的会计处理中是否产生新的计价基础，即对被合并企业的资产和负债是按其账面价值入账，还是按其公允价值入账。针对购买性质的合并，购买法通常要确定被合并企业资产和负债的公允价值，进而为购买成本的确定提供依据。第二，是否确认购买成本和购买商誉。第三，合并前收益及留存收益的处理。在购买法下，合并前收益与留存收益是作为购买成本的一部分，而不纳入合并企业的收益及留存收益；在权益结合法下，被合并企业的收益及留存收益要纳入合并后主体的报表中。第四，合并费用的处理。在购买法下，与合并事项有关的直接费用增加了购买成本，而在权益结合法下，与

36、合并事项有关的直接费用则计入当期费用。第五，两种方法对企业报表的影响：（1）购买法下是按资产公允价值将被合并企业的净资产并入合并企业报表中的，在通常情况下，资产的公允价值会大于其账面价值，这就使得购买法下资产的价值高于权益结合法。当然，两种方法下资产总额的差别一部分来源于资产公允价值与账面价值的差额，另一部分则是由于商誉所致。公允价值大于账面价值以及商誉的存在，会引起合并后固定资产折旧费和商誉摊销费用的增加。 （2）购买法下合并前被合并企业的收益和留存收益作为购买成本的组成部分，而权益结合法则直接将这一部分收益及留存收益纳入合并企业的报表，因此，只要被合并企业合并前有收益和留存收益，合并后的收

37、益及留存收益必然会大于购买法下报表中的收益和留存收益数额。3.3购买法和股权联合法会计处理举例以下以A公司并购B公司为例说明会计上分别运用购买法和权益联合法的区别：A公司在2000年末兼并了B公司，A公司发出股票给B公司前股东，以3股面值1元的A公司普通股交换2股B公司面值为1元的普通股。A公司的股票在兼并前一段时间以每股33.4元的价格在市场上交易，考虑到A公司增发股份多可能导致市场价格下落及支付发行费用等因素，确定其股票的公允价值为2.80元。A公司和B公司2000年末的资产负债表数据及B公司资产和负债公允价值如下表：A公司B公司账面价值账面价值公允价值银行存款24000021000021

38、0000应收账款360000190000170000存货500000200000280000固定资产价值144000012600001940000无形资产-专利权1100000180000720000资产合计36400002040000应付账款420000320000320000应付债券760000654036股本1560000610000资本公积700000240000盈余公积960000110000负债及所有者权益36400002040000（1）购买法的账务实例下面，我们结合上面给出的实际案例介绍购买法的基本账务处理过程。 确定购买成本A公司发出股票公允市价=股票市价发出股数=2.80（

39、3/2610 0001）=2,562,000元；股票面值为3/2610,000=915,000股1元=915,000元；差额1,647,000元记作资本公积；此外，A 公司发出股票的公允市价超过所取得的净资产公允价值（245,964元）的部分216,036元，计作商誉； B公司应付债券的公允价值与其账面价值之间的差额105,964元应作为债券折价记录。 A 公司兼并B 公司的会计分录为借: 银行存款 210,000应收账款（净值） 170,000存货 280,000固定资产（净值） 1940,000无形资产专利权 20,000商誉 216,036应付债券债券折价 105,964贷: 股本 91

40、5,000资本公积 1,647,000应付账款 320,000应付债券债券面值 760,000（2）权益联合法的账务实例仍以上例资料为例，A 公司发行面值1元的普通股15000股兼并B公司，A公司通过交换股票实现兼并的会计分录编制如下:借:银行存款 210,000应收账款 190,000存货 200,000固定资产（净值） 1,260,000无形资产专利权 180,000资本公积（A 公司） 65,000贷:应付账款 320,000应付债券 760,000股本（6100003/21） 915,000盈余公积 110,000上述分录中，被兼并的B公司的资产和负债是按账面价值记录的。A公司的每3股

41、面值1元的普通股交换B公司2股面值为1元的普通股，A公司发行的股本915,000元超过原B公司股本610,000元的差额为305,000元。该差额应先冲减被并企业B公司的资本公积240,000元，不足部分65,000元再冲减兼并企业A公司资本公积。并购重组中对外投资的会计处理方法包括成本法和权益法两种基本方法。涉及编制合并会计报表，可供选择的合并报表编制方法有购买法和权益法，采用不同的方法将对资产负债表和损益表产生重大影响，并对合并企业价值产生重大影响。南昌工程学院本科毕业论文 第四章 企业并购中的财务风险4.1企业并购财务风险的含义从狭义上来理解，财务风险指由于债务融资行为而引发的偿债风险。

42、当企业通过借债来收购目标企业时，将因此承担更大的负债成本，从而增加出现财务危机或破产的可能性。从广义上理解，并购财务风险不仅是指并购融资及资本结构改变所引起的财务危机，还包括并购所导致的股东收益的波动性增大等一系列经济后果。因此我们可以将并购财务风险定义为是企业由于并购而涉及的各项财务活动引起的企业的财务状况恶化或财务成果损失的不确定性。4.2企业并购财务风险的内容我国目前并购交易中可能出现的风险有：合同与诉讼风险、财务风险、资产风险、劳动力风险和市场资源风险等。其中最大风险是财务风险。财务风险，是指由被并购企业财务报表的真实性以及并购后企业在资金融通、经营状况等方面可能产生的风险。财务报表是

43、并购中进行评估和确定交易价格的重要依据，其真实性对整个并购交易至关重要。虚假的报表美化目标企业的财务、经营状况，甚至把濒临倒闭的企业包装得完美无缺。转轨时期企业的财务报表普遍存在一定程度的水分，财务报表风险现实存在。此外，企业由于并购可能面临资金短缺、利润率下降等风险，对企业的发展造成不利影响。因此，财务风险是并购中必须充分考虑的风险。并购过程中的各环节都可能产生风险。并购过程中的财务风险主要有以下几个方面。4.1.1 企业价值评估风险在确定目标企业后，并购双方最关心的问题莫过于以持续经营的观点合理地估算目标企业的价值并作为成交的底价，这是并购成功的基础。目标企业的估价取决于并购企业对其未来自

44、由现金流量和时间的预测。对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确，这就产生了并购公司的估价风险。4.1.2 流动性风险流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致出现支付困难的可能性。流动性风险在采用现金支付方式的并购企业中表现得尤为突出。由于采用现金收购的企业首先考虑的是资产的流动性，流动资产和速动资产的质量越高，变现能力就越高，企业越能迅速、顺利地获取收购资金。这同时也说明并购活动占用了企业大量的流动性资源，从而降低了企业对外部环境变化的快速反应和调节能力，增加了企业的经营风险。4.1.3融资风险并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金，保证并购的顺利进行，如何利

45、用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金是关系到并购活动能否成功的关键。4.3企业并购中财务风险产生的原因 4.3.1并购双方企业信息不对称 信息不对称性主要表现为两个方面：一是不对称发生的时间；二是不对称信息的内容。从不对称发生的时间上看有事前不对称和事后不对称，事前不对称导致逆向选择行为，事后不对称导致道德风险；从不对称发生的内容上看有行动不对称和知识不对称，行动不对称导致隐藏行动，知识不对称导致隐藏知识。 4.3.2收购企业管理者目标不明确 1收购企业管理者的财务风险意识不强在现实并购活动中，决策者对财务风险的客观性认识不足，缺乏风险意识，对财务风险缺乏防范意识与防范措施，导致陷入财务危机。2收购企业管理者的盲目心态=一些收购企业的管理层为追求规模效应、轰动效应，好大喜功，不考虑企业实际情况，盲目参与并购活动，缺乏静下心来扎扎实实进行并购重组的心态。 4.3.3价值评估缺乏系统性 与商品市场上的商品交易不同，企业并购是在资本市场上交割企业和资产，需要评估整个企业的资产负债。商品一般具有标准化和可分割性的属性；而资产和企业则是一个动态、复杂的系统，其在交易前、交易过程中和交易之后，受外在条件的交互影响和内在因素的交互作用，会发生可控和不可控的变化，这些变化将导致并购企业对目标企业进行并