上市公司股权回购协议范文模板.docx

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1、上市公司股权回购协议回购方（甲方）：（以下简称“本公司）法定代表人：住所：联系人及电话：转让方（乙方）：证件类型及号码/统一社会信用代码：住所/注册地址：证券账户号码：鉴于：甲方系依据中国法律在证券交易所上市交易的股份有限公司（股票简称：，股票代码：_）;乙方系甲方合法登记在册的股东，截至本协议签署日，乙方持有甲方股股份（占甲方总股本%,股份性质：流通股限售股）；甲方根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会”）发布的上市公司股份回购规则、上海证券交易所上市公司自律监管指引第X号一一股份回购/深圳证券交易所上市公司自律监管指引第X号一一股份回购（

2、根据上市地点选择适用）等相关法律法规及规范性文件（以下简称相关法律法规）以及上市公司全称公司章程（以下简称公司章程）的规定，拟回购乙方持有的部分甲方股份；乙方同意按照本协议约定的条款和条件，将其持有的部分甲方股份转让给甲方。经双方平等、自愿、友好协商，就甲方回购乙方所持甲方股份事宜达成如下协议，以资共同遵守:第一条回购股份信息LI标的股份：乙方同意向甲方转让其持有的甲方股份股（占甲方总股本%）oL2股份性质：流通股限售股（若为限售股，限售截止日：年月日）。L3证券账户：乙方持有标的股份的证券账户为：（开户机构：XX,账户号：XX）o1.4股份来源：乙方承诺其持有的标的股份来源合法、清晰，权属无

3、争议。第二条回购价格及支付方式2.1 回购单价:经双方协商一致,本次回购价格为人民币元/股（大写：人民币元整每股）。该价格系参考（例如：董事会决议公告日前X个交易日公司股票交易均价、独立财务顾问出具的估值报告等,需具体说明定价依据）确定，符合相关法律法规及公司章程的规定。2.2 回购总价款：本次回购总价款为人民币元（大写：人民币元整）。计算公式：回购单价X标的股份数量=元/股X股=元。2.3 支付方式：2.3.1 甲方应在本协议第八条约定的生效条件全部成就且相关法定程序履行完毕后XX个工作日内（或双方约定的其他具体时限），将回购总价款一次性支付至乙方书面指定的以下银行账户：02.3.2 乙方应

4、确保其提供的收款账户信息准确、完整、有效。因乙方提供的账户信息错误导致支付延误或失败的责任由乙方承担。2.3.3 甲方完成支付义务以回购总价款实际划入乙方指定账户为准。第三条回购实施前提条件3.1 甲方义务：甲方确认并保证，本次股份回购已履行或将在交割前履行完毕以下法定程序（根据实际情况勾选并填写）：3.1.1 甲方董事会已审议通过本次回购事项（董事会决议日期：年月日）；3.1.2 甲方股东大会已审议通过本次回购事项（股东大会决议日期：年月日）；3.1.3 本次回购已获得中国证监会核准/备案（核准/备案文件号：）；3.1.4 本次回购已获得证券交易所（根据上市地点填写）的审核同意/无异议；3.

5、1.5 本次回购已履行完毕相关法律法规及公司章程规定的其他必要程序（请列明：）。3.2 乙方保证：3.2.1 乙方保证对其所转让的标的股份拥有完全、有效、无争议的所有权及处分权；322标的股份不存在任何质押、冻结、查封、司法拍卖、信托安排、第三方期权、优先购买权或其他任何形式的权利负担、权利限制或权属争议；3.2.3 乙方未就标的股份与任何第三方签订或达成任何形式的转让、质押、托管、表决权委托等协议或安排。第四条股份过户、交割与注销4.1 过户时限：双方同意，在甲方按照本协议第二条的约定足额支付回购总价款后的XX个工作日内，应共同配合向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中登公司）分公司提交

6、办理标的股份过户登记所需的全部法律文件。4.2 双方配合义务：4.2.1 甲方负责协调中登公司办理过户手续，并承担中登公司收取的相关过户登记费用（如有明确规定）；4.2.2 乙方应按照甲方和中登公司的要求，及时、准确地签署、提供办理过户登记所需的一切文件资料（包括但不限于身份证明文件、授权委托书、证券账户卡复印件等），并积极配合完成相关操作。4.3 交割：标的股份在中登公司完成过户登记至甲方名下之日（以中登公司出具的过户登记确认文件为准）视为交割完成日（交割日）。自交割日起，标的股份的所有权、收益权及风险均转移至甲方。4.4 股份注销：4.4.1 甲方承诺，在标的股份完成过户登记后，将根据相关

7、法律法规、公司章程及本协议的约定，尽快办理标的股份的注销事宜。4.4.2 标的股份注销完成后，甲方的注册资本将相应减少人民币元（即标的股份总数X每股面值）。甲方应依法履行减少注册资本的公告及工商变更登记等后续手续。第五条双方的陈述与保证5.1 甲方陈述与保证：5.1.1 甲方是合法设立并有效存续的上市公司，具有签署和履行本协议的全部权利能力和行为能力；5.1.2 甲方签署和履行本协议不违反其现行有效的公司章程、内部规章制度及任何对其有约束力的法律、法规、判决、命令或合同；5.1.3 本次股份回购行为及本协议的签署、履行符合相关法律法规及公司章程的规定；5.1.4 甲方用于支付回购总价款的资金来

8、源合法，且本次回购不会对甲方的持续经营能力、债务履行能力及股东权益产生重大不利影响；5.1.5 甲方就本次回购已履行或承诺将履行所有必要的授权、审批、披露及备案程序。5.2 乙方陈述与保证：5.2.1 乙方是标的股份的合法、真实、有效所有人，具有签署和履行本协议的全部权利能力和行为能力（若乙方为机构，则保证其依法设立并有效存续）；522乙方签署和履行本协议不违反其现行有效的组织文件（若适用）、内部规章制度及任何对其有约束力的法律、法规、判决、命令或合同；523本协议第三条3.2款所作的保证真实、准确、完整；5.2.4 乙方承诺其向甲方提供的所有文件、资料和信息均是真实、准确、完整的，不存在任何

9、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第六条税费承担1.1.1 税费：双方同意，因本次股份回购及标的股份过户所产生的税费，应按照国家相关税收法律法规的规定由法定纳税义务人承担。具体如下:6L1印花税：根据现行规定，证券交易印花税由甲方承担乙方承担（通常由出让方承担）；1.1.2 过户费：根据中登公司规定，标的股份过户登记费用由口甲方承担口乙方承担（根据交易所规则或约定）；1.1.3 除另有约定外，其他由中登公司、证券公司等中介机构收取的费用，按相关规定或机构要求由双方各自承担或协商承担。6.2 所得税：乙方因本次股份回购所获得收益（如有）涉及的个人所得税/企业所得税，由乙方根据相关税收法律法规自行申

10、报并缴纳。甲方依法履行代扣代缴义务（若适用）。6.3 发票：如需开具发票，承担税费的一方应配合提供开票信息。第七条保密义务7.1 双方应对在磋商、签署及履行本协议过程中所知悉的对方的商业秘密、财务信息、未公开的重大信息及其他保密信息（包括本协议内容及本次交易细节，统称保密信息）承担保密义务。7.2 未经对方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方（包括其非必要知情的关联方及员工）披露保密信息，但下列情况除外：7.2.1 根据法律、法规、证券交易所上市规则或监管部门（包括中国证监会、证券交易所、工商、税务等）的要求必须进行披露；7.2.2 为履行本协议而必须向其聘请的专业顾问（如律师、会计师、券商

11、披露，且该等专业顾问亦承担与本条款相当的保密义务；7.2.3 该等信息已进入公共领域（非因接受方违反保密义务所致）。7.3 本保密义务在本协议终止或解除后仍然有效。第八条协议的生效、变更与终止8.1 生效条件：本协议自以下条件全部满足之日起生效：8.1.1 双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（如适用）；8.1.2 甲方已按照本协议第三条3.1款的约定履行完毕所有必要的内部决策程序（如董事会、股东大会决议）及相关外部审批/备案程序（如需）。8.2 变更：对本协议的任何修改或补充，须经双方协商一致并以书面形式作出（包括但不限于补充协议），经双方签署并满足原协议约定的生效条件（如需）后生效。8

12、3 终止：8.3.1 双方协商一致可书面终止本协议；8.3.2 如在本协议生效后XX个工作日内（或双方约定的合理期限），本协议第三条3.1款所列的某项甲方应履行的外部审批/备案程序未能获得（包括但不限于未获得中国证监会核准/备案、证券交易所审核未通过等），且该等结果非因甲方故意或重大过失所致，则本协议自动终止，双方互不承担违约责任；8.3.3 如因不可抗力（定义见第十条）或法律法规、监管政策发生重大变化，导致本次回购无法实施，本协议自动终止，双方互不承担违约责任，但已发生的合理费用由双方各自承担；8.3.4 任何一方严重违反本协议约定，且在守约方发出书面通知后XX个工作日内未能纠正该违约行为

13、守约方有权书面通知违约方终止本协议。第九条违约责任9.1 甲方违约：9.1.1 若甲方未能按照本协议第二条约定按时足额支付回购总价款，则每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的XX回（万分之几）向乙方支付违约金，直至实际付清之日止；9.1.2 若甲方无正当理由拒绝或未能配合办理股份过户手续，应赔偿乙方因此遭受的实际损失。9.2 乙方违约：9.2.1 若乙方未能按照本协议第四条约定及时提供文件、配合办理股份过户登记手续，则每逾期一日，乙方应按回购总价款的XX回（万分之几）向甲方支付违约金，直至完成配合义务之日止；9.2.2 若乙方违反其在本协议第三条3.2款或第五条5.2款所作的保证与承诺（包括但不

14、限于标的股份存在权利负担、权属争议或提供虚假信息）,导致本次回购无法完成或甲方遭受损失的（包括但不限于被第三方追索、行政处罚、诉讼赔偿、声誉损失等），乙方应退还甲方已支付的全部回购价款及利息（按同期LPR计算），并赔偿甲方由此遭受的全部直接和间接损失（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等合理维权费用）。9.3 责任限制：本协议项下的违约责任是违约方对守约方承担的主要且直接的救济方式。除本协议明确约定外，任何一方均不就利润损失、商誉损失、间接损失或后果性损失向另一方承担责任。第十条不可抗力10.1 不可抗力指在本协议签署后发生的、不能预见、不能避免、不能克服的客观事件，包括但不限于地震、台风、洪

15、水、火灾、战争、瘟疫、流行病、政府行为、法律法规变化、罢工、动乱、电力或通讯系统故障、证券交易系统技术故障或中登公司系统故障等。10.2 受不可抗力影响的一方（受影响方）应在事件发生后XX个工作日内书面通知另一方，并提供相关证明。双方应协商决定是否延期履行、部分免除履行责任或终止本协议。10.3 若不可抗力事件持续超过XX日，任何一方均可书面通知对方终止本协议。第十一条法律适用与争议解决11.1 法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行、修改及终止均适用中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律。1L2争议解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议

16、双方应首先通过友好协商解决。若协商不成，任何一方均有权将争议提交至甲方住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。第十二条通知与送达12.1 通知方式：本协议项下任何通知、要求或其他通讯均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）送达至以下地址（或一方书面通知变更后的地址）：o12.2 送达生效：通知以专人递送（含快递）的，签收之日视为送达日；以传真或电子邮件发送的，发送成功回执所示之日视为送达日；以挂号信邮寄的，寄出后第XX日视为送达日。第十三条其他13.1 完整协议：本协议（包括其附件，如有）构成双方就本次股份回购事宜达成的全部协议，取代双方之前就本协议事项所作的任何口头或书面讨论、

17、陈述、保证或安排。13.2 可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效或不可执行，该条款应在必要的最小范围内进行修改以使其可执行,且不影响本协议其他条款的效力。13.3 权利放弃：任何一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利、权力或特权，不应视为对该等权利、权力或特权的放弃；任何单次或部分行使权利亦不排除将来行使该权利或其他权利。13.4 转让限制：未经对方事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让其在本协议项下的权利或义务。13.5 协议份数：本协议一式XX份，甲方执XX份，乙方执XX份，其余用于办理审批/备案/登记（如中登公司、证券交易所、工商部门等）之用。每份具有同等法律效力。13.6 附件：本协议附件（如有）为本协议不可分割的组成部分，与本协议正文具有同等法律效力。甲方（盖章）：乙方（签字/盖章）：法定代表人或授权代表：法定代表人或授权代表：日期：年月一日日期：年月日