有限合伙企业退伙协议范文模版.docx

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1、有限合伙企业退伙协议模版甲方（退伙人）：乙方（存续合伙企业）：丙方（其他合伙人/或全体合伙人代表）：第一条退伙依据与性质（一）退伙人性质确认：甲方为乙方的有限合伙人（普通合伙人如涉及普通合伙人退伙需满足合伙企业法第五十三条的法定条件并明确责任延续条款）。（二）退伙合法性依据：L依据中华人民共和国合伙企业法第一条（如：第四十五条自愿退伙、第四十八条当然退伙、第五十条除名退伙等）之规定；2 .依据乙方现行有效之合伙协议（签订日期：年一月日）第口条关于合伙人退伙条件、程序及财产结算之明确约定；3 .基于甲方于年一月日向乙方及全体合伙人提交的书面退伙申请（或：基于乙方合伙人会议于年一月一日作出的关于同

2、意甲方退伙的决议）。（三）退伙生效日：各方一致确认，甲方退伙生效日为下列第一项约定之日：L本协议经各方正式签署之日；4 .甲方退伙的工商变更登记核准之日；5 .书面退伙通知送达乙方执行事务合伙人之日起满日；6 .其他约定：O（注:生效日选择必须与合伙协议约定及法律规定一致,该日期是划分权利义务的关键时点）第三条退伙份额确认与财产结算1 .甲方出资份额：认缴出资额：人民币（大写）元整（）；实缴出资额：人民币（大写）元整（）；占合伙企业总认缴出资额比例：%;对应合伙企业财产份额：一份。2 .财产结算基准日：各方同意以一年月日作为核算甲方应得退还财产价值的基准日。3 .财产价值核算原则与方法：由各方

3、共同委托具备资质的【会计师事务所名称第三方审计机构名称】对乙方截至基准日的财务状况进行审计，出具专项审计报告（见附件一）。审计基准为：（如：历史成本法、评估公允价值法等，需与合伙协议一致）。经审计确定乙方于基准日的净资产总额为：人民币（大写）元整（）。甲方应得退还财产价值计算公式如下（需严格遵循合伙协议约定）：最终结算金额=（乙方基准日净资产总额甲方财产份额比例）+甲方享有的截至基准日的口累计未分配利润份额其他应得收益甲方应分摊的截至基准日的口累计未弥补亏损份额应承担的费用*3主：如合伙协议约定按实缴出资比例、认缴比例或其他方式分配盈亏,此处应相应调整;若存在优先回报、门槛收益等结构化安排,需

4、单独列明计算方式）经计算，甲方应得退还财产价值总额为：人民币（大写）元整（Y）04.债务与担保责任：甲方确认，对于其在退伙生效日前已发生的乙方债务，作为有限合伙人，其仅以其退伙时从合伙企业中取回的财产为限承担责任。乙方应于基准日向甲方提供截至该日的合伙企业债务清单（已发生及或有负债）（见附件二），甲方确认已知悉。第四条结算款项支付安排1 .应付金额：根据第三条核算结果，乙方应支付给甲方的退伙财产结算款项总额为：人民币（大写）元整（M）o2 .支付方式与期限：第一期付款：本协议生效后3个工作日内，乙方向甲方支付首笔款项计人民币（大写）元整（）；第二期付款：在乙方完成甲方退伙相关的工商变更登记手续

5、以取得登记机关核准变更登记通知书为准）后3个工作日内，乙方向甲方支付剩余款项计人民币（大写）元整（）；第三期付款：如有约定保留款（如用于潜在债务担保），金额XX元,于协议生效后满一年且无未决债务主张后5个工作日内支付。3 .收款账户信息：O4 .税费承担与扣缴：因本次退伙产生的甲方应缴纳的税费（包括但不限于所得税、印花税等），依据相关税收法律法规规定：由乙方依法履行代扣代缴义务，并从应付甲方款项中直接扣除；由甲方自行申报缴纳，乙方提供必要协助（如完税凭证）。乙方应在支付款项时向甲方提供完税凭证（如代扣代缴）或相应说明文件。5.逾期支付责任：如乙方未能按上述约定期限足额支付款项，每逾期一日，应

6、按应付未付金额的回（万分之）向甲方支付违约金，直至付清之日止。第五条权利与义务的终止与延续（一）自退伙生效日起，合伙权益终止：1 .甲方在乙方中的有限合伙人身份终止；2 .甲方不再享有乙方合伙人的任何权利，包括但不限于利润分配请求权、剩余财产分配请求权、表决权、知情权等；3 .甲方不再承担乙方合伙人的后续义务，包括但不限于缴付出资义务（如有未缴部分）、分担后续亏损的义务等。（二）历史权利与责任：1 .甲方对其退伙生效日前在乙方中已享有的利润分配、已宣告但未支付的收益等权利，仍有权主张，并已包含在第三条的结算金额中或另行结清。2 .甲方对其退伙生效日前因其合伙身份所产生的、在退伙生效日后才确定或

7、发生的债务或责任（以基准日合伙企业债务清单及审计报告披露或依据法律规定应属退伙前债务为限），仍应以其退伙时从合伙企业中取回的财产为限承担责任（有限合伙人）。如甲方曾为普通合伙人，则需明确其退伙后对退伙前债务的无限连带责任期限（如有）。（三）信息与资料交接：甲方应于本协议签署后XX日内，将其持有的与乙方经营相关的所有文件、资料、证照副本、印章等返还给乙方执行事务合伙人指定人员，并签署交接清单（见附件三）。第六条保密义务1 .各方确认，在合伙关系存续期间及退伙后，甲方均可能接触或知悉乙方的保密信息。2 .保密信息范围包括但不限于：乙方的经营计划、战略决策、财务数据、客户名单、供应商信息、技术秘密、

8、专有知识、商业模型、融资信息、未公开的重大合同、诉讼仲裁情况以及其他未公开的、能为乙方带来经济利益或竞争优势的信息。3 .甲方承诺对上述保密信息承担永久性保密义务，未经乙方及全体合伙人书面同意，不得以任何方式（包括口头、书面、电子等方式）向任何第三方披露、泄露或允许其使用，也不得为自身或任何第三方利益使用该等信息。此保密义务不因本协议的签署、履行完毕或终止而失效。4 .本条款所述义务同样约束甲方的关联方、雇员、代理人及顾问。第七条工商变更登记与配合义务1 .变更义务：乙方承诺在甲方退伙生效后3日内，向企业登记机关申请办理合伙人变更登记（退伙备案）手续。2 .甲方配合：甲方应无条件配合乙方办理相

9、关工商变更登记手续，包括但不限于：根据登记机关要求签署必要的法律文件（如变更登记申请书、合伙人退伙决定书等）；提供办理变更登记所需的个人/主体资格证明文件复印件（需核对原件）；配合进行身份核验等。3 .责任解除声明：各方确认，甲方作为有限合伙人的责任，自工商变更登记核准之日起，对乙方后续发生的债务不再承担责任。但甲方对退伙前债务的责任不因工商变更完成而免除，仍应以其取回的财产为限承担。第八条陈述与保证L甲方陈述与保证：其退伙行为符合合伙企业法及乙方合伙协议的所有规定和程序；其向乙方及其他合伙人提供的所有文件、资料及信息均真实、准确、完整；其签署本协议已获得所有必要的内部授权（如适用）；不存在未

10、向乙方披露的可能影响本次退伙或乙方利益的重大诉讼、仲裁或行政处罚O4 .乙方陈述与保证：其具有签署和履行本协议的完全权利和能力；本次同意甲方退伙的决定系依据合伙协议规定之程序（如合伙人会议决议）合法作出；其向甲方提供的财务数据、债务清单等资料（附件一、二）在所有重大方面真实、准确、完整；其将依法履行税费代扣代缴义务（如适用）。第九条争议解决凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议、纠纷或索赔（包括关于协议存在、效力或终止的问题），各方应首先本着友好协商的原则解决。若协商不成，任何一方均有权选择下列第【1种方式解决：1 .向【乙方注册地】/【本协议签订地】有管辖权的人民法院提起诉讼；2 .提交【

11、仲裁委员会】（如：中国国际经济贸易仲裁委员会、北京仲裁委员会等），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在【】（城市）进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。第十条协议效力、修改与附件1 .完整协议：本协议及其附件构成各方就甲方退伙事宜达成的完整合意，取代此前所有口头或书面的谈判、声明、承诺、协议或谅解。2 .协议修改：本协议的任何修改、补充必须以书面形式作出，并经各方正式签署方为有效。3 .协议附件：下列附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议正文具有同等法律效力：附件略。4 .协议份数及效力：本协议一式肆份，甲方执一份，乙方执一份，执行事务合伙人存档一份，其余用于办理工商变更登记等手续。每份协议具有同等法律效力。5 .生效条件：本协议自各方签字盖章之日起生效（或满足约定的其他生效条件）。甲方：乙方：丙方：法定代表人/授权代表：授权代表：授权代表：日期：日期：日期：