争议解决视角的公司减资问题.docx

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1、争议解决视角的公司减资问题“股东违法减资”问题，在原公司法条款中规定甚少，2023年公司法用了多条规定进一步重塑了“违法减资”制度的认定和法律责任。即便如此，实践中对于“涉及违法减资案件”的具体认定仍然存在较多不确定性，本文拟从历史沿革、现行公司法的规定以及实践中常见的待解决问题等方面提出自己的观点。一、减资问题的立法历史沿革减资规则与股份回购规则、禁止抽逃出资规则等规则具有相同的经济实质，同属于资本维持原则的项下子规则。我国就违法减资问题在立法及司法上主要存在四个时期：（一）2011年公司法司法解释（三）出台后2011年最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）出台，第13

2、条规定股东未履行或者未全面履行出资义务时的责任承担方式，虽然未直接针对违法减资，但为类似情形下责任认定提供参考。鉴于当时施行的公司法对违法减资的民事责任规定尚不明确，此司法解释为司法实践中处理相关问题提供了一定指引。部分法院在处理违法减资案件时，会参考该条规定，要求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。若股东在减资过程中存在类似未履行出资义务的情形,可能比照该规定进行责任认定。如早期的在最高人民法院(2014)民提字第00054号案案件中，法院就引用公司法司法解释三第13条，判决减资股东在减资范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。同

3、期的还有江苏省高级人民法院(2013)苏商终字第0045号案、广东省深圳市中级人民法院(2015)深中法商终字第1234号案也同样引用了援引公司法司法解释三第13条，判决股东在减资范围内对债权人承担补充责任，并强调“认缴出资属于公司责任财产的一部分”。(二)2017年公报案例确立“违法减资实质可参考抽逃出资”的观点最高人民法院公报2017年第11期刊载了“上海德力西集团有限公司诉江苏博恩世通高科有限公司、冯军、上海博恩世通光电股份有限公司买卖合同纠纷案”，认为“公司未对已知债权人进行减资通知时,该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响，在本质上并无不同。”鉴于当时施行的公司法对

4、公司不履行减资法定程序导致债权人利益受损时股东的责任未具体规定。该公报案例的出现，为司法实践处理此类问题提供了重要参考依据。尽管法律未明确规定，但可比照公司法相关原则和规定认定责任。江苏博恩公司减资行为存在瑕疵,致使减资前形成的公司债权在减资后清偿不能，上海博恩公司和冯军作为股东应在公司减资数额范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。此后，司法实践中不少案件参照抽逃出资来认定违法减资股东的责任。如上海市浦东新区人民法院（2021）沪0115执8079号、江苏省高级人民法院（2015）苏商终字第00140号、浙江省高级人民法院（2019）浙民终1062号等案件均延续了这一观点。（三）202

5、1年最高人民法院第二巡回法庭法官会议纪要（第二辑）区分形式减资和实质减资最高人民法院第二巡回法庭法官会议纪要（第二辑）明确提出并区分形式减资和实质减资。指出公司在减资过程中存在程序违法情形，与股东利用公司减资而抽逃出资是不同问题。若股东在减资过程中并未实际抽回资金，则属于形式上的减资。法院在认定股东责任时，会区分形式减资和实质减资。若为形式减资且股东未实际抽回资金，虽公司减资存在违法由相关管理机关处罚，但股东未侵犯公司财产权和损害债权人利益，不能认定股东构成抽逃出资；若未履行通知义务并损害债权人利益，即便减资为形式减资，股东仍需承担责任。如（2023）浙03民终3518T号、（2022）苏13

6、民终1760号等案件，均遵循此原则判决减资股东在减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。（四）2023年公司法对减资规定和责任的重塑公司法（2023修订）对公司减资方式、违法减资的法律责任等进行立法明确，填补了先前的立法空白。就公司法（2023修订）涉公司减少注册资本相关法条的适用，学界争议较大，现有司法实践亦持相对保守态度。部分法院在公司法（2023修订）的语境下，仍结合既往司法实践的逻辑1,参照抽逃出资的相关规定，认定违法减资的股东在其减资前未实际缴纳出资范围内承担补充赔偿责任。2但是亦有法院在违法减资事宜中确认“追收未缴出资纠纷”案由，判决股东应当缴纳其违法减资前的认缴的出资款项。二、新公

7、司法对减资问题的立法结合上文梳理的历史沿革可见，1993年公司法至2018年公司法时代，我国公司减资制度就违法减资的法律效力及法律责任在立法层面长期空白。公司法（2023修订）就减资规则进行重点修改，主要修改内容为：公司法（2023修订）第224条第3款设立了“定向减资”制度，第225条增设了公司用于弥补亏损的形式减资制度，第226条规定违法减资的法律后果。传统公司法上的资本“三原则”1在平衡债权人的利益及股东利益发挥了一定积极作用，但是此种就公司资本的抽象概括已经受到越来越多理论上的质疑和抨击。以资本三原则为基础的公司资本制度设计不符合现代商事交易的交易自由原则、交易效率原则，更可能难以实现

8、交易安全目的。笔者认为，公司法（2023修订）此次就公司减资制度的修订系对司法实践中较多公司现实需求的回应。例如，第225条在立法层面为公司弥补亏损明确设立了形式减资制度，弱化了形式减资制度的程序要求以此降低交易成本。又如，第224条第3款回应了司法实践中“资本多数决”、“全体股东一致决”的争议，规制了以多数决的形式通过不同比减资决议，损害小股东合法利益的情形。然而，公司法（2023修订）减资制度的相关规定仍较为粗糙，恐难以有效应对司法实践中的复杂问题，笔者将就部分争议问题展开讨论如下。三、新公司法下就违法减资事宜存在的争议问题（一）股东对“未期限届满认缴出资”的减资根据企业会计准则相关规定，

9、实收资本”科目核算企业接受投资者投入的实收资本。股东认缴的出资资本，并非是由于公司过去的交易或者事项形成的，也无法做到与该资源有关的经济利益很可能流入公司，而是股东对于公司的一项出资的未来承诺。因此，对于股东认缴而未实际缴付的部分，不能确认为实收资本，实践中在财务中并不记账，减免股东出资义务在财务记账中并无体现，此时公司的资产负债表不发生任何变动，具备一定的隐蔽性。而在公司法层面，股东未届认缴出资期限的减资系豁免了股东的出资义务，在实质上降低了公司的责任财产，应当属于实质减资。对此，在公司法（2023修订）生效之前，司法实践中已然予以明确。根据公司法（2023修订）第226条规定，减免股东出

10、资的应当恢复原状。笔者认为，由于减免认缴出资义务的减资不会进行财务账簿的调整，此处的“恢复原状”应当指股东会作出的减少注册资本决议无效，或责令公司股东会重新作出恢复至原注册资本的股东会决议。在后续司法实践中如何确认诉讼请求，是否可以援引公司法（2023修订）请求确认股东会决议无效，均为后续立法及司法实践中亟待解决的问题。（二）股东会决议减资，但没有编制或调整财务报表，是否构成违法减资以资产负债表的变动情况作为判断标准，公司减资可以分为三类:一是资产与所有者权益同时减少，或者负债增加而所有者权益减少的减资，主要表现为公司向股东返还出资；二是资产负债表不发生任何变化的减资，如减免股东认缴出资；三是

11、资产负债表所有者权益内部科目之间发生变动的减资，如公司减少股本以弥补亏损。此处“股东会决议减资，但没有编制或调整财务报表”对应两种情形：其一，减免股东认缴出资义务,无需重新编制或调整财务报表，详见问题一；其二，公司应当编制或调整财务报表而未能调整，报表记账存在不规范，该种情形频繁出现于中小公司。在第二种情形下，若仅凭公司未能依据公司法（2023修订）第224条之规定编制或者调整财务报表，而直接适用公司法（2023修订）第226条，可能存在对于法条的僵化适用之嫌。本文认为，在具体的案件中，应当考察公司、股东是否具备通过违法减资、拒绝或拖延调整财务报表的方式损害债权人利益的故意而综合进行认定。（三

12、债权人起诉违法减资股东的，诉请如何确定？公司法（2023修订）第226条明确了违法减资的责任，对于“股东应当退还其收到的资金”是否可以直接清偿债权人在司法实践中存在不同理解。部分法官支持“入库原则”，如北京金融法院赵佳法官主张应当从文义解释适用“入库原则”，其主张新公司法第54条明确了债权人有权作为行权主体，但第二百二十六条没有这样的要求，原则上应按照第226条的字面意思进行实操。江苏省苏州市中级人民法院姚栋财法官亦认同此观点，认为如果债权人认为公司减资行为损害其利益,可提起代位权诉讼。山东省青岛市中级人民法院何宜瞳法官认为应适用“入库规则”，将资金先行返还公司更具合理性。公司作为独立法人主

13、体，违法减资行为破坏了公司的资本制度和治理结构，返还的资金应先回归公司，以维护公司资本完整性和正常经营秩序。入库后，再按照法定债务清偿程序进行分配，确保公平对待所有债权人。另有部分法官持不同观点，如浙江省嘉兴市中级人民法院黄阁法官主张债权人可向减资股东主张直接清偿。司法实践中，大部分观点也认为可以参照公司法解释三第13条未履行出资义务或第十四条抽逃出资的情形，认定违法减资股东应在违法减资范围内承担补充赔偿责任。除非新司法解释对此作出相反规定，否则应保持法律适用的统一和承继，也不能违反相关权利义务主体的预期。北京市丰台区人民法院徐冲法官认为，违法减资与虚假出资、抽逃出资的性质相同，决议股东具有逃

14、避债务的恶意。既然新公司法第54条对“加速到期”规则中将债权人明确为该条的行权主体，那么举重以明轻，对于股东具有恶意情形的违法减资行为当然应将债权人作为行权主体，同时适用直接清偿原则。笔者认为，首先，公司法（2023修订）第226条未明确赋予债权人直接起诉股东的权利，其次，既往的司法实践系由于未能明确违法减资的法定责任，故而参照抽逃出资或未能履行/未全面履行出资义务。然而违反减资与抽逃出资或未能履行/未全面履行出资义务是存在差异的：其一，在法律后果上，抽逃出资导致公司资本总额的非法减少，表现在股东利用各种手段将其已经缴纳的部分或者全部出资抽回1,因而受到公司法的严格禁止。而公司法对于减资更多是

15、一种程序上的规制，并不为公司法严格禁止。违反减资相对属于消极违法行为。其二，未履行/未全面履行出资义务类似于一种违约行为，而违反减资偏向于程序性违法行为，该两种行为与违法减资虽兼备恶意逃债之可能，但其与违法减资本质上仍有不同，在公司法（2023修订）明确违法减资的责任后，不应当再进行类比或参照。在公司法（2023修订）第226条生效后，司法实践中较多观点认为债权人可以依据代位权之规则要求股东赔偿，遵循“因债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利，但是该权利专属于债务人自身的除外。”之逻辑,法律关系

16、详见下图。如图所示,债权人当然享有项目公司的债权,根据公司法（2023修订）第226条之规定，公司对于股东享有请求股东退还出资/请求股东缴纳出资的债权以及请求股东赔偿公司损失的债权。笔者认为，债权人可以代位向股东主张退还出资/请求股东缴纳出资的债权，要求股东在其违法减资前的出资范围内承担责任。债权人是否可以代位请求股东赔偿公司损失的债权？更进一步，债权人是否可以代位请求负有责任的董事、监事、高级管理人员赔偿公司损失的债权？此时需要注意的问题为:其一，此时的损失应当以股东违法减资的范围为限度，确认股东在其认缴的出资额内承担有限责任；其二，请求股东退还出资/请求股东缴纳出资的债权应当优先于请求股东

17、赔偿公司损失的债权。因为在违法减资的关系中，在股东返还责任和董事、高级管理人员赔偿责任两者序列上，公司应首先要求股东返还违法减资所获收益，公司未能获得清偿或无力向债权人清偿的部分，才能要求有过错的股东、董事、监事和高级管理人员承担赔偿责任。若将两者责任连带或并行，极有可能导致责任的盲目扩张,也会产生公司“超额利益”问题。（四）违法减资，但未收到“退还出资”如何处理？是否应当赔偿责任？此处“违法减资，但未收到退还出资”主要涉及两种实质减资情形：其一，减免股东出资义务的减资；其二，由于公司存在亏损，将股东原先的出资款项记为债权，无实际的资金流出公司。在情形一中，根据公司法（2023修订）第226条

18、之规定，股东出资义务应当恢复原状，公司可以起诉股东缴纳出资款项。在司法实践中，有法院结合企业破产法第三十五条之规定，在公司起诉的追收未缴出资纠纷中直接剥夺股东的认缴出资期限利益，判决股东在判决生效之日起十日内缴足出资款项。1笔者认为，在未来的司法裁判中，可能会出现法院结合公司法（2023修订）第54条2之规定，在公司起诉股东缴纳出资的案件中，审查公司是否具备“不能清偿到期债务”的情形，直接判决于判决生效之日起若干日内提前缴纳出资。在情形二中，股东的股权变为债权，亦属于实质减资而股东未能实际收到退还的出资。笔者认为，可以参照情形一，公司起诉股东要求其承担缴纳出资义务。然而，对于股东未收到“退还出

19、资”是否应当承担赔偿责任，在2021年最高人民法院第二巡回法庭法官会议纪要（第二辑）中，法院明确，如果在公司减资过程中股东并未实际抽回资金，则属于形式上的减资，即公司登记的注册资本虽然减少，但公司责任财产并未发生变化。基于此，若股东未实际退还出资，不构成抽逃出资，股东无需额外赔偿，仅需放弃/确认其对公司享有的自始不存在的退还出资的债权。在公司法（2023修订）生效后，理论界对于股东未收到“退还出资”是否应当承担赔偿责任存在争议。部分学者主张该种情形无损失则无赔偿。如张巍老师认为，若在违法减资中，减资股东明确表示不要减资款项，公司责任财产没有减少，债权人没有损失，再诉请该股东赔偿，没有实际意义。

20、股东对公司的责任仍以在章程规定的认缴出资额（减资前的注册资本）为限。李志刚老师亦认同该观点。另有学者认为，公司减资程序启动之后，债权人依法立即获得了受偿或担保的利益。若是减资违法，无论减资股东是否取得减资款项，一旦债权人前述权利收到损害，股东与公司就该共同侵权行为，都应承担赔偿责任。而对于此时的损失如何计算和界定，未能明确。若遵循浙江省嘉兴市中级人民法院黄阁法官“司法实践中，大部分观点也认为可以参照公司法解释三第十三条未履行出资义务或第十四条抽逃出资的情形，认定违法减资股东应在违法减资范围内承担补充赔偿责任。除非新司法解释对此作出相反规定，否则应保持法律适用的统一和承继”，不妨有观点会理解为股

21、东在没有收到退还出资的情形下仍然应当承担赔偿责任。一种观点认同无损失则无赔偿。首先，若股东在未实际收到出资的情形下仍然需要额外赔偿，显然超出公司法（2023修订）第4条第1款“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”的责任制度，破坏公司法股东承担责任的根本；其次，即便是违法性更为严重的抽逃出资，根据公司法司法解释（三）第2款“抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”也仅以抽逃出资范围为限度。因此,在股东未能实际收到出资（包含免除认缴出资义务）的情形下，再要求股东承担赔偿责任与公司法的基本法理及制度目的相违背。另一种观点认为，即使股东未能收到退还

22、出资，仍应当承担赔偿责任。首先，2021年最高人民法院第二巡回法庭法官会议纪要（第二辑）明确的并未实际抽回资金即不用承担责任的判决逻辑显然与公司法（2023修订）的立法逻辑相悖。在区分实质减资与形式减资时，不应当简单地以“有无收到款项”作为判断标准。公司法（2023修订）将减免出资义务与实质收到资金的行为并列，显然系由于该两种行为均对于公司的偿债能力产生损害，因此二者均属于实质减资，应当受制于公司法（2023修订）第224条。其次，若遵循前一观点的逻辑“无损失即无赔偿”，违法减资中，股东免除认缴出资的义务也没有实际收到款项，则其是否无需承担赔偿责任？笔者认为答案显然是否定的。在公司法（2023

23、修订）时代下，亦有法院认为，被违法免除认缴出资义务的股东仍应对公司债权人的债务承担补充赔偿责任。再次，公司法（2023修订）第4条第1款确认的股东承担责任的限度，系以其“认缴”的出资额为限度。若股东应当承担赔偿责任，仍不会超出其原先认缴的出资范围，并不会破坏公司法下股东承担责任的根本。（五）多个债权人起诉，如何判决？在司法实践中，可能会出现多个债权人同时起诉或者多个债权人先后起诉股东承担赔偿责任的情形。笔者在本部分将分别讨论不同情形可能面临的问题。在多个债权人同时起诉股东的情形中，本文试举例如下：股东A违法减资100万元，公司有三名债权人，均持有超过100万元债权,同时起诉要求股东A在违法减资

24、的100万元范围内承担赔偿责任。根据公司法（2023修订）第226条，可能存在两种判决结果：1） 根据“入库”规则，股东A归还100万元给到公司，之后再由债权人走执行程序，由执行法院制作分配方案；2） 全部案件均判决股东在违法减资100万元范围内承担赔偿责任，由执行局处理，可能存在于不同法院执行导致股东责任扩大的风险。在多个债权人先后起诉股东的情形中，本文试举例如下：股东A违法减资100万元，债权人甲持有50万债权，已经起诉违法减资并判决股东A赔偿甲50万元后；债权人乙起诉，要求股东A在100万范围内承担赔偿责任。根据公司法（2023修订）第226条，可能存在两种判决结果：1） 判决股东A在1

25、00万元范围内赔偿,后续由执行局处理“入库”的问题；2） 判决股东A在50万元范围内承担赔偿责任。笔者认为，首先，股东承担赔偿责任的范畴不应当超过其违法减资的金额范畴；其次，参照公司法司法解释（三）第13条之相关规定，股东有权在民事诉讼中对于其已经基于违法减资而承担过赔偿责任而不应当继续对其他债权承担赔偿责任进行抗辩；最后，在实际操作中，笔者建议股东尽早地提起该等抗辩，以避免后续执行中出现责任扩大的风险。（六）违法减资责任的诉讼时效问题笔者在实务中代理一涉违法减资案件，相关时间线如下：2021年2月2O13*4fl1做人支务公司it2O24*8Bttftwenffn送It成公司支付假AS*ai

26、RK也含IW）收入200万元201645月2021隼10月公司建法AVt“检修板飘行，*100O万力10万2024年8月，债权人起诉公司股东存在违法减资行为，应当对主债权承担赔偿责任。此时股东是否可以提起诉讼时效抗辩。此问题应当从债权人请求权的性质进行判断，在司法实践中主要存在两种观点。部分学者主张股东违法减资行为系股东与公司的共同侵权行为，因此应当根据民法典第188条1之规定受到三年诉讼时效的限制。另有学者认为该请求权系公司法下的缴付出资请求权,因此应当根据诉讼时效解释第1条2之规定不受到诉讼时效的限制。笔者认同第一种观点。违反减资的股东对公司承担的返还出资责任和损失赔偿责任，均是基于

27、对公司财产权的侵犯而应承担的一种侵权责任。首先，股东违法减资是对公司法人独立财产的侵害。股东认缴出资后，该出资即成为公司所有的财产，股东在认缴出资后又违法减资的，实际上构成对公司法人财产权的侵犯,属于侵权行为。其次，股东违法减资行为违反了公司法规定的出资义务，具有违法性。再次，股东违法减资的行为与公司法人财产受到损害的结果具有因果关系。公司的财产是全体股东出资的总额，股东违法减资会直接减少公司的法人财产，影响公司的生产经营和公司债权人利益。最后，股东违法减资行为具备侵害公司财产权、逃避债务的故意。股东明知或应知其行为会违反公司法有关规定而仍然违法减资，具有主观上的故意。因此，股东违法减资行为系

28、股东与公司的共同侵权行为，应当受到三年诉讼时效之限制。（七）违法减资下公司董事责任的承担公司法（2023修订）第180条明确了公司董事应当对公司负有忠实义务、勤勉义务。尤其是公司法（2023修订）第180条第2款规定：“董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意”，具体到公司减资中，根据公司法（2023修订）第224条及226条之规定，负有责任的股东、董事、高管应当承担赔偿责任,但这“负有责任”包含哪些？通知债权人的义务应当分配给谁？该条并未明确,若董事故意不通知，或其他股东故意不通知，在减资后又通过提起诉讼的方式否定减资,显然不利于组

29、织的效率。笔者认为，董事作为公司事务的执行者，结合公司法（2023修订）第224条之规定，应当承担编制资产负债表及财产清单、通知债权人、于报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告等义务。除此之外，董事仍应当履行于资产负债表编制时明确减资类型并且审核是否与股东会决议内容相统一、在公司存在负债时及时提请股东会并给股东会决议提出意见、发现违法减资后的催缴义务、关注并履行章程要求董事的其他义务等隐形义务。在司法实践中，有法院认为在公司法（2023修订）下，董监高对于违法减资造成的损失承担损害赔偿责任的基础规范依据应为董监高的违信责任，故而判断董监高是否“负有责任”，核心在于其是否忠实勤勉地履行了法定义务

30、因董监高的职权、义务基于公司内部的分工有所区别，因此应当根据不同主体的职权定位、专业能力等进行判断，认定其是否具有过错。通常董事职责为是否合理制定减资方案；高管职责为是否合理提出减资方案、是否编制正确无误的资产负债表、是否依法全面通知债权人并公告；监事职责为是否监督减资行为的程序合法性。此时值得思考的问题为，由于公司法（2023修订）第226条对于债权人是否可以作为诉权主体、行权方式尚不明确，债权人是否可以根据公司法（2023修订）第191条2之规定，基于董事未能适当执行职务并存在故意或者重大过失，起诉其承担赔偿责任？笔者认为，公司法（2023修订）第191条对于董事承担责任的主观恶性程度要

31、求更高，对于违法减资事宜应当存在故意或者重大过失，远高于公司法（2023修订）第226条要求的“负有责任”而未能适当履行。若将公司法（2023修订）第191条作为请求权基础，要求债权人承担更高的举证责任。（八）定向减资中存在违法减资情形，其他股东的责任问题公司法（2023修订）第224条第3款新增定向减资相关条款：”公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。”关于定向减资中存在违法减资情形，其他股东的责任问题，在既往的司法实践及理论界主要存在两种观点。一种观点认为，未减资但参与减资股

32、东会决议并作出同意其他股东减资的股东，导致公司无法以自身财产清偿债务的后果，未减资股东应与减资股东在减资范围内承担连带责任。该观点在上海市高级人民法院（2020）沪民再28号案中得到认可。在公司法（2023修订）生效后，有学者认为，合理之责任配置方案为，除责任主体间具有意思联络外，原则上根据负有责任的股东、董事、监事及高管在违法减资中的过错和原因力大小令其承担按份责任。至于具有意思联络的共同加害行为，在对外承担连带责任后，在内部关系上仍应按照各个责任主体的原因力和过错大小来确定具体的责任份额。另有观点认为，当非减资股东对于减资决议或者后续减资以一种积极的态度或行为进行时，则应当与其他股东一样承

33、担赔偿责任；若非减资股东对于减资行为采消极冷漠的态度，则不应要求其承担赔偿责任。对于此观点，有持类似观点的学者认为，只有当股东明知公司减资行为违法却依然希望或放任这种后果发生，客观上有协助公司损害债权人或其他股东利益的行为，最后借由减资获取了不正当利益的后果时，方有承担赔偿责任的正当性依据。司法适用中要对股东责任范围和责任性质进行合理的限制和认定，以善意为标准区分股东责任主体，按过错责任原则要求相关股东对公司损失承担赔偿责任，避免导致责任的盲目扩张。笔者认同第一种观点。在公司法（2023修订）未生效前，由于该类定向减资决议将影响股东持股比例，对定向减资的决议是否应当突破三分之二多数决，而要求全体股东一致决，长期以来有不同观点。公司法（2023修订）第224条尤其强调定向减资应当经过全体股东一致同意，即强化了非减资股东在该等减资决议中应当尽到的注意义务。由此要求其他未减资股东承担连带责任具备合理性。