XX能源股份股份有限公司关于分拆所属子公司XX科技股份有限公司至科创板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的提案报告（2025年）.docx

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1、关于分拆所属子公司XX科技股份有限公司至科创板上市符合上市公司分拆规则（试行）的提案报告各位股东：公司拟分拆所属子公司XX至科创板上市。经公司逐项核查和审慎评估，认为本次分拆符合分拆规则对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，其具体如下：（一）XX能源满足分拆规则规定上市公司分拆应当符合的条件1、上市公司股票境内上市已满三年XX能源于X年在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市，股票境内上市已满3年，符合上市持续期要求。2、上市公司最近三个会计年度连续盈利XX能源最近三年（20X0年度、20XX年度和202X年度）归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算

2、分别为X万元、X万元、X万元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的规定。3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元。XX最近三年（20X0年度、20XX年度和202X年度）归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为X万元、X万元、X万元（上述财务数据未经上市专项审计），扣除按权益享有的XX归属于母公司普通股股东的净利润后，XX能源归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计不低于6亿元。止匕外，根据XX能源年报披露口径，XX最近三年（20X0年度、20XX年度和202X

3、年度）归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为X万元、X万元、X万元，扣除按权益享有的XX归属于母公司普通股股东的净利润后，XX能源归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计亦不低于6亿元。XX202X年度净利润金额在单体审计报告口径与上市公司年报披露口径上存在一定差异,主要原因系XX在开展202X年度审计相关工作时，对其20XX年度的财务数据进行了前期差错更正及追溯调整。该等追溯调整小于上市公司合并报表层面的实际执行的重要性水平，与上市公司合并报表层面其他未进行调整的超过明显微小错报临界值的错报累计后亦未超过上市公司合并报表的实际执行的重要

4、性水平；XX所产生的收入、利润不为上市公司收入、利润的主要来源且占比较小，在性质上亦不构成重大，不会对上市公司合并财务报表的真实性、公允性产生重大影响。因此，上市公司将XX对20XX年度的追溯调整金额确认在了202X年度的当期损益中，导致了XX202X年度经审计的单体报表的净利润和上市公司202X年度年报对XX财务数据的披露数存在差异。4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。XX202X年度归属于

5、母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为2,892.45万元（上述财务数据未经上市专项审计），公司202X年度合并报表中按权益享有的XX的净利润占归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）的比重为0.48%,不超过50%,符合分拆规则要求。XX202X年末归属于母公司股东权益为X万元，公司202X年末合并报表中按权益享有的XX净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为0.48%,不超过30%,符合分拆规则要求。此外，根据XX能源年报披露口径，XX202X年度归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为X万元（上述财务数据未经上市

6、专项审计），公司202X年度合并报表中按权益享有的XX的净利润占归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）的比重为0.40%,不超过50%,亦符合分拆规则要求。XX202X年末归属于母公司股东权益为X6万元，公司202X年末合并报表中按权益享有的XX净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为0.49%,不超过30%,亦符合分拆规则要求。XX202X年末的净资产金额及202X年度净利润金额在单体审计报告口径与上市公司年报披露口径上存在一定差异，主要原因系XX在开展202X年度审计相关工作时，对其20XX年度的财务数据进行了前期差错更正及追溯调整。该等追溯调整小于上市公司合并报

7、表层面的实际执行的重要性水平，与上市公司合并报表层面其他未进行调整的超过明显微小错报临界值的错报累计后亦未超过上市公司合并报表的实际执行的重要性水平；XX所产生的收入、利润不为上市公司收入、利润的主要来源且占比较小，在性质上亦不构成重大，不会对上市公司合并财务报表的真实性、公允性产生重大影响。因此，上市公司将XX对20XX年度的追溯调整金额确认在了202X年度的当期损益中，导致了XX202X年度经审计的单体报表的净利润和上市公司202X年度年报对XX财务数据的披露数存在差异。综上,XX能源及XX净资产比例和净利润比例最近一年（202X年度）符合要求。（二）XX能源不存在分拆规则规定不得分拆的情

8、形1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚。3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者

9、无法表示意见的审计报告。公司最近一年（202X年）财务会计报告经XX会计师事务所（特殊普通合伙）出具Xl号无保留意见审计报告，不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。截至本次董事会决议公告日，XX能源董事、高级管理人员及其关联方未在XX持股，不存在董事、高级管理人员及其关联方持有XX股份合计超过其分拆上市前总股本的百分之十的情形。（三）XX不存在分拆规则规定不得分

10、拆的情形1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。XX不存在主要业务或资产是XX能源最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形。2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。XX不存在主要业务或资产是XX能源最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形。3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。XX不存在主要业务或资产是XX能源首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产的情形。4、主要从事金融业务的。XX业务主要为轨道交通电气自动化系统的

11、研发、生产与销售，未从事金融业务。5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份,合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。截至本次董事会决议公告日，XX董事、高级管理人员及其关联方直接和间接持有XX的股份合计为0.625%,不存在董事、高级管理人员及其关联方持有XX股份合计超过其分拆上市前总股本的百分之三十的情形。(四)XX能源及XX独立性符合要求1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，XX能源将专注于自身主业，提升专业化经营水平，增强独立性。公司将聚焦投资开发、经营管理清洁能源的主业，积极把

12、握国家“碳达峰、碳中和”和能源体系绿色低碳转型的战略机遇，强化风电及光伏发电的业务布局，采取有利措施实现在新的领域创新发展，探索培育新的利润增长点，努力提升公司的核心竞争力和综合实力。2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、上海证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，XX能源与XX均符合中国证监会、上海证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。(1)同业竞争公司业务主要为投资开发、经营管理清洁能源，XX业务主要为轨道交通电气自动化系统的研发、生产与销售。XX能源及其下属其他企业不存在开展与XX相同

13、业务的情形。因此，公司与XX之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，本次分拆符合中国证监会、上海证券交易所关于同业竞争的要求。为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司出具关于避免同业竞争的承诺函：“就本公司分拆子公司XX科技股份有限公司（以下简称“XX”）至科创板上市（以下简称“本次分拆”）事宜所涉同业竞争情况承诺如下： 截至本承诺函出具之日，本公司（含本公司控股子公司，下同）未直接或者间接地从事任何与XX（含其控股子公司，下同）主营业务或者主要产品相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动。 本公司承诺：在作为XX控股股东期间，本公司不会直接或者间接地以任何方式（包括但不限

14、于新设、收购、兼并中国境内或境外公司或其他经济组织）参与或从事任何与XX主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在直接或者间接竞争关系的任何业务活动。若本公司及本公司控制的其他企业未来从市场获得任何与XX及XX控制的其他企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在XX具备相关资质资格、招标条件（如涉及）的同等条件下，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知XX,并尽力促成XX获得该等商业机会。 本公司不会利用从XX及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助任何第三方从事与XX及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营活动。本公司承诺将约束本公司控制的其他企业按照本承诺函进行或者不进行特定行

15、为。本公司承诺，本公司同意对XX因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支依法进行赔偿。”针对本次分拆，XX出具了关于避免同业竞争的承诺函：“就XX能源股份有限公司（以下简称“XX能源”）分拆本公司上市（以下简称“本次分拆”）事宜拟所涉同业竞争情况承诺如下： 本公司承诺将继续从事轨道交通电气自动化系统研发、生产、销售。 本承诺函出具日前，本公司与XX能源及其控制的其他企业（本公司及本公司控制的其他企业除外，下同）之间不存在同业竞争的情形；本公司承诺，在XX能源作为本公司控股股东期间，本公司不会从事与XX能源及其控制的其他企业构成竞争的业务。”（2）关联交易本次分拆XX上市后，

16、公司仍将保持对XX的控制权，XX仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因为本次分拆XX上市而发生变化。20X0年至202X年XX与公司之间存在关联交易，主要内容为公司向XX提供委托贷款及资金拆出，具体如下：单位：万元交易性质借款金额起始日到期日借款利率委托贷款XXXXXXXXXX资金拆借XXXXXXXXXXX与公司的上述关联交易均系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升公司内部的资金使用效率，且上述委托贷款及资金拆借所涉及的借款利率定价公允。为保证关联交易合规性、合理性和公允性，上市公司出具了关于规范关联交易的承诺函：“就本公司分拆子公司XX科技股份有限公司（以

17、下简称“XX”）至科创板上市（以下简称“本次分拆”）事宜所涉规范及减少关联交易事项承诺如下：本公司将尽力减少本公司或本公司所实际控制的其他企业与XX之间的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。双方就相互间关联事务的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。本公司保证严格遵守有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及XX能源股份有限公司章程、关联交易管理制度等规章制度的规定，平等地行使权利、履行义务，不利用本公司在XX的特殊地位谋取不当利益

18、不损害XX及其他股东的合法权益。 若因本公司关联关系发生的关联交易损害了XX或其他股东的利益,本公司将就上述关联交易向XX或XX其他股东赔偿一切直接或间接损失,并承担相应的法律责任。”针对本次分拆，XX出具了关于规范关联交易的承诺函：“就XX能源股份有限公司分拆本公司至科创板上市（以下简称“本次分拆”）事宜所涉规范及减少关联交易事项承诺如下：本公司将保证独立经营、自主决策； 本公司将严格按照中华人民共和国公司法等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及本公司章程的有关规定，就公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东回避表决的制度； 如果公

19、司在今后的经营活动中必须与公司控股股东、关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益;公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议；公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规担保。”3、XX能源与XX在资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在

20、交叉任职。公司和XX均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。XX的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和XX各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有XX与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配XX的资产或干预XX对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和XX将保持资产、财务和机构独立。公司与XX的高级管理人员和财务人员不存在交叉任职。4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。公司与XX资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。综上，XX能源及XX符合分拆规则对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。本提案为特别议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。请各位股东审议。202X年X月X日