普通合伙企业的设立的书面协议模板.docx

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1、普通合伙企业的设立的书面协议模板合伙人一：身份证号/统一社会信用代码：住所/主要经营场所：联系方式：合伙人二：身份证号/统一社会信用代码：住所/主要经营场所：联系方式：鉴于各方本着平等互利、诚实信用的原则，自愿共同出资、共同经营、共担风险,根据中华人民共和国合伙企业法、中华人民共和国民法典及相关法律法规，经充分协商一致，特订立本书面协议，以资共同遵守：第一条合伙企业基本信息1.1 名称：（以市场监督管理部门最终核准登记名称为准）。L2主要经营场所：（详细地址，作为法律文书送达地址）。1.3 经营范围：_（具体以市场监督管理部门核准登记的经营范围为准）。1.4 合伙性质：普通合伙企业，全体合伙人

2、对合伙企业债务承担无限连带责任。第二条合伙目的与期限2.1 合伙目的：共同经营（具体业务），实现合伙人共同经济利益。2.2 合伙期限：合伙期限为一年，自合伙企业营业执照签发之日起计算，即一年一月一日起至一年月日止。合伙期限届满前日，经全体合伙人一致同意可续签协议延长合伙期限。第三条出资方式、数额、作价、缴付期限及出资比例合伙人出资方式（货币/实物/知识产权/土地使用权/其他）评估价值/金额权属证明（若（元）有）缴付期限占出资总额比例合伙人一%合伙人二%（注：可续行添加）特别约定:1 .非货币出资的，其评估价值由全体合伙人协商确定或共同委托法定评估机构评估，评估费用由合伙企业承担。2 .合伙人应

3、按时足额缴付出资。以非货币财产出资的，需依法办理财产权的转移手续，并在本协议约定的缴付期限内完成。3 .各合伙人的出资额之和为合伙企业的出资总额。4 .合伙企业存续期间，合伙人经全体合伙人一致同意，可以增加或减少对合伙企业的出资，并相应修改本协议及办理工商变更登记。第四条利润分配与亏损分担4.1 利润分配：4.1.1 合伙企业每（如：季度/半年度/年度）进行一次利润分配。4.1.2 可分配利润是指合伙企业在该分配周期内，在依法弥补亏损、提取法定公积金（如有规定）后的净利润。4.1.3 可分配利润按各合伙人实缴的出资比例进行分配。4.2 亏损承担：421合伙企业的亏损（包括经营亏损、债务等），由

4、全体合伙人对外承担无限连带责任。4.2.2合伙人内部按各自实缴的出资比例分担亏损。某一合伙人实际承担的亏损超过其应分担比例时，有权向其他合伙人追偿。第五条合伙事务执行5.1 执行事务合伙人：5.1.2 经全体合伙人一致同意，推选（姓名）为执行事务合伙人（可指定一名或数名，也可约定由全体合伙人共同执行）。5.1.3 执行事务合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务，包括但不限于日常经营管理、财务处理、对外签署合同等。5.1.4 执行事务合伙人应（如：每季度/每半年）向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。5.2 决策机制：5.2.2 一般事务：可由执行事务合伙人决定。5.2.3 重

5、大事项：需经全体合伙人一致同意（或约定需经代表_%以上出资份额的合伙人同意）。重大事项包括：522.1修改合伙协议；5.222改变合伙企业的名称、主要经营场所、经营范围；5.2.23处分合伙企业的不动产或重要动产、知识产权等核心资产；5.224转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；5.2.2.5以合伙企业名义为他人提供担保；5.226聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；5.2.2.7增加或减少对合伙企业的出资；5.2.2.8吸收新的普通合伙人入伙；5.229合伙人的除名（依据合伙企业法第四十九条）；5.2.2.10决定合伙企业的解散、清算事宜；5.2.2.11其他被全体合伙人

6、认定为重大事项的情形。5.3监督权与知情权：5.3.1 非执行事务合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。5.3.2 全体合伙人均有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料，了解合伙企业的经营状况和财务状况。执行事务合伙人应予以配合。第六条入伙、退伙与财产份额转让6.1 .入伙：6.1.1 新合伙人入伙，必须经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。6.1.2 新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。6.1.3 新合伙人入伙后，原合伙人需向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。6.2 自愿退伙：6.2.1 合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，合伙人原则上不得单方退

7、伙。但发生合伙协议约定的退伙事由或其他合伙人严重违约、合伙企业难以继续经营等特殊情况，经其他合伙人一致同意，可以退伙。6.2.2 合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。6.3 当然退伙：发生下列情形之一，合伙人当然退伙：631作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；6.3.1 个人丧失偿债能力；633作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；6.3.4 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；6.3.5 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

8、6.4 除名退伙：合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：6.4.1 未履行出资义务；6.4.2 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；6.4.3 执行合伙事务时有不正当行为；6.4.4 发生合伙协议约定的其他事由。6.4.5 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。6.5 退伙结算：6.5.1 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时合伙企业的财产状况进行结算。6.5.2 退还退伙人的财产份额，退还办法由合伙协议约定或者由全体合伙人决定。可以退还货币，也可以退还实物（需协商一致）。6.5.3 退伙人对基于其退伙前

9、的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。6.5.4 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，其合法继承人有权依法继承其在合伙企业中财产份额的财产权益。如该继承人为无民事行为能力人或限制民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业，或由其他合伙人为其监护人代为行使权利。未能成为合伙人的，合伙企业应退还其依法继承的财产份额。6.6 财产份额转让：6.6.1 除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。6.6.2 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。第

10、七条解散与清算7.1 解散事由：合伙企业有下列情形之一的，应当解散：7.1.1 合伙期限届满，合伙人决定不再经营；7.1.2 合伙协议约定的解散事由出现；7.1.3 全体合伙人决定解散；7.1.4 合伙人已不具备法定人数满三十天（合伙企业法规定为二人以上，若只剩一人则需解散）；7.1.5 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；7.1.6 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；7.1.7 法律、行政法规规定的其他原因。7.2 清算：7.2.1 合伙企业解散，应当由全体合伙人担任清算人；未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自解散事由出现后十五日内指定一名或者数名合伙人

11、或者委托第三人，担任清算人。7.2.2 清算人在清算期间执行下列事务：清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；处理与清算有关的合伙企业未了结事务；清缴所欠税款；清理债权、债务；处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。7.2.3 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照合伙协议约定的利润分配比例（或实缴出资比例）进行分配。7.2.4 清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第八条违约责任1 .任何合伙人违反本协

12、议的任何约定或承诺，包括但不限于未按约定出资、擅自执行需全体合伙人一致同意的重大事务、违反竞业禁止义务（如有约定）、泄露合伙企业商业秘密等，均视为违约。2 .违约合伙人应赔偿因其违约行为给其他合伙人及合伙企业造成的全部直接经济损失及合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费、调查取证费等）。3 .如因合伙人违约导致本协议终止或合伙企业解散，违约方除承担上述赔偿责任外，在剩余财产分配时，其分配比例应相应减少或取消。第九条保密义务全体合伙人应对在合伙期间知悉的合伙企业的商业秘密、技术秘密、财务信息、客户信息及其他未公开信息承担保密义务，未经全体合伙人一致同意，不得向任何第三方泄露。本保密义务在本协议终止

13、或合伙人退伙后年内持续有效。第十条争议解决因本协议的解释或履行发生的一切争议，各方应首先本着友好协商的原则解决。协商不成的，任何一方均有权选择下列第种方式解决:1 .提交仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。2 .向合伙企业主要经营场所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十一条通知与送达1 .本协议项下任何通知、要求、文件等均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、短信、即时通讯工具消息等）发出。2 .通知送达地址以本协议首部所列各合伙人的住所/主要经营场所及联系方式为准。任何一方变更送达地址或联系方式，应提前五日书面通知其他合伙

14、人，否则原地址视为有效送达地址。3 .通知发出后，视为已送达：信函以投邮后三日视为送达；传真、电子邮件、短信、即时通讯工具消息等自发送成功时视为送达。第十二条协议的生效、修改、补充与附件L本协议自全体合伙人签字或盖章之日起生效。2 .本协议未尽事宜，由全体合伙人协商一致后签订书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。3 .本协议的修改、变更，必须经全体合伙人一致同意并签订书面文件。4 .本协议附件（如有，例如：非货币出资评估报告、财产权转移证明等）是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。第十三条其他约定1 .（如有竞业禁止约定）：全体合伙人同意，在合伙企业存续期间及退伙后年内，不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。2 .（如有关联交易限制）：合伙人或其关联方与合伙企业进行交易的，需经全体合伙人一致同意，且交易条件不得劣于向独立第三方提供的条件。3 .本协议履行过程中，如遇国家法律、法规及政策调整，导致本协议部分或全部条款无效或无法履行，各方应尽力协商修改相关条款，使其尽可能接近原意并合法有效。4 .本协议一式份，合伙人各执一份，合伙企业保存一份，报市场监督管理部门备案登记一份（如需），每份具有同等法律效力。合伙人一（签字/盖章）：证件号码：日期：年月日合伙人二（签字/盖章）：证件号码：日期：年月日